中百控股集团股份有限公司
2016年半年度报告摘要
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2016-30
1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
（2）前10名普通股股东持股情况表
单位：股
■
■
（3）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
2016年上半年，宏观经济低迷、消费总量缓增，全国社会消费品零售总额15.6万亿元，同比增长10.3%。2016年上半年全国50家重点大型零售企业零售额同比累计下降3.1%，该增速相比上年同期回落了4.2个百分点，并且所有品类零售额均表现为同比下降。消费换挡仍未完成，低缓的趋势仍未见底。面对宏观经济形势下行、电商和同业竞争加剧、人工成本和租金成本不断攀升等诸多不利影响，公司积极主动适应经济发展新常态，坚定不移持续推进企业变革转型调整。
报告期内，公司实现营业收入80.23亿元，同比下降6.77%；利润总额-0.54亿元，同比下降201.85%；归属于母公司的净利润-0.62亿元，同比下降387.43%。
截止报告期末，公司营业网点达到1051家。期间，仓储超市关闭34家（含32重庆社区超市），门店总数211家（武汉市内75家、市外88家、重庆市48家）；中百超市新增门店37家，关闭20家，门店总数810家（含加盟店45家）；百货店门店总数11家；电器专卖店门店20家。
半年来，公司重点抓了以下工作：
1、重塑采购体系，强化了商品源头直采。一是对采购重点岗位实行了全面公开竞聘上岗，引入中高端管理人才。二是统采中心重新搭建了商品组织架构。三是推行买手制，突出“南北干货”及散装食品的直采，并精选畅销单品在卖场试销，取得较好效果。四是构建重点品类计划，筛选重点品类，打造爆款商品营销策略。
2、抓牢变革转型调整，不断扩大生鲜经营。一是引入永辉生鲜团队，导入永辉生鲜经营模式，完成金凯、唐家墩、沿港路、水果湖、钢都、古田6家生鲜经营调整试点门店调整，为下步仓储超市门店全面提升生鲜经营奠定了良好基础。二是推进了两家超市公司生鲜统采统配。仓储公司水果类别直采统配已覆盖至市内、市外门店，门店占比达68.71%；便民公司全力推进生鲜门店蔬果直采经营。同时，着力推进社区超市转型发展，创建中百超市邻里生鲜店，完成改造滨江苑首家绿标店。
3、制定门店SOP标准，促进门店规范管理。两家超市公司开展全员宣贯大会，在门店环境卫生、员工服务等方面制定了SOP标准，树立SOP标杆店。根据各自业态的特点，推动门店围绕SOP标杆店对标对表，制定了《陈列SOP作业指导书》、《标识SOP作业指导书》等运营标准，带动门店整体运营质量的提升。
4、推进与罗森合作，实现便利店发展新突破。中百超市公司成为罗森特许区域加盟商后，通过内建团队，外学罗森商品配置、营销方式、门店运营等标准模型，为高效抢占武汉便利店市场“制高点”奠定了基础。目前，第一批中百罗森6家门店顺利开业，门店销售同比翻番，毛利率提升5个百分点。
5、加强多方合作，不断盘活中央大厨房。一是配合“中百罗森”便利店的战略规划，引进技术团队，加强鲜食类商品的开发，全力量身打造“中百罗森”便民店经营产品。二是加强团膳配餐类的突破。在满足自身门店产品需求的同时，加快会议赛事团膳、学生餐、定制特色套餐、料理包的开发。三是提升现有厂房利用率，进一步盘活了“中央大厨房”闲置资产。
6、整合物流资源，构建了大物流发展战略。通过整合公司物流系统，为公司今后进一步盘活物流资产，积极拓展第三方物流创造了有利条件。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
中百控股集团股份有限公司董事会
董事长 张锦松
二〇一六年八月二十四日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2016-28
关于拟签署产业基金合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
公司于2016年1月12日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《中百控股集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立产业基金的议案》，同意中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”）与武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）等公司共同投资设立武汉东湖中百产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）（以下简称“产业基金”或”合伙企业”），并签署《武汉东湖中百产业并购基金合伙企业（有限合伙）发起人协议书》及《补充协议》。
因武商联为公司第一大股东，本次投资事项为关联交易。关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，6名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次对外投资的独立意见(详见2016年1月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》公告号：2016-2）。
该基金采取结构化设计，包括 “优先级有限合伙人”、“中间级有限合伙人”和“劣后级有限合伙人”三类。 目前，基金管理公司已完成引导基金的申请工作并已确定交银国际信托有限公司和上海锦傲投资管理有限公司作为优先级有限合伙人。经各方协商一致，拟签订产业并购基金合伙协议。
一、合伙方情况介绍
（一）公司名称：武汉东湖中百产业并购基金管理有限公司（筹，以下简称：“基金管理公司”）
公司拟与基金管理公司团队代表魏永新出资成立武汉东湖中百并购基金管理有限公司，出资总额拟定为1000万元人民币。其中，魏永新出资900万元，占出资总额的90%，中百集团出资100万元，占出资总额的10%。
（二）公司名称：武汉东湖创新投资管理股份有限公司（以下简称：“东湖投资”）
类型：股份有限公司
住所：武汉东湖开发区光谷软件园4.1期B2栋1401室
法定代表人：丁勤
注册资本：2,300万元
成立日期：2010年11月8日
营业期限：2010年11月8日至2040年11月7日
统一社会信用代码：91420100562349271T
经营范围：投资、投资管理、投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；商务信息咨询及会务服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：武汉汇众集嘉投资中心（有限合伙）持有其33.48%的股份，武汉东湖创新科技投资有限公司持有其27.39%的股份，武汉丰盈智捷投资中心（有限合伙）持有其15.65%的股份，魏永新持有其10.87%的股份，湖北中经中小企业投资有限公司持有其8.70%的股份，上海顺科投资咨询中心（有限合伙）持有其2.61%的股份，武汉泉源合投资中心（有限合伙）持有其1.30%的股份。
该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（P1015816）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。该公司与公司第一大股东武商联存在关联关系。
（三）公司名称：武汉东湖创新科技投资有限公司（以下简称：“东湖创投”）
类型：有限责任公司
住所：洪山区珞瑜路399号（三楼）
法定代表人：王建国
注册资本：13,351万元
成立日期：1999年12月27日
营业期限：1999年12月27日至2049年12月26日
统一社会信用代码：91420100717945693P
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：该公司的控股股东与公司第一大股东武商联的控股股东同为武汉国有资产经营公司，国资公司持有其74.90%的股份，湖北省高新技术产业投资有限公司持有其14.98%的股份。
该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序,在中国证券投资基金业协会登记备案（P1004895）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。
（四）公司名称：武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）
类型：股份有限公司
住所：武汉市江岸区沿江大道238号
法定代表人：王大胜
注册资本：53,089.65万元
成立日期：2007年5月15日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91420100799790313Q
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。
主要股东：武商联的控股股东为武汉国有资产经营公司，实际控制人为武汉市国资委。武汉国有资产经营公司持有其65.90%的股份，武汉经济发展投资（集团）有限公司持有其28.28%的股份，武汉市国资委持有其5.82%的股份。
截止目前，武商联及其关联方武汉华汉投资管理有限公司合计持有公司股份217,920,851股，占公司总股本的32%，为公司第一大股东。
（五）武汉国有资产经营公司（以下简称：国资公司），武汉市战略性新兴产业专项引导基金（以下简称“引导基金”）名义出资人。
类型：全民所有制
住所：武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层
法定代表人：王大胜
注册资本：123,834万元
成立日期：1994年8月12日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91420100177758917D
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。
主要股东：武汉市国有资产监督管理委员会持有其100%股份。该公司为中百集团第一大股东武商联的控股股东。
（六）交银国际信托有限公司（作为“交银国信·稳健1940号单一资金信托”受托人,以下简称：“交银国信”）
类型：有限责任公司
住所：武汉市江汉区建设大道847号瑞通广场B座16-17层
法定代表人：赵炯
注册资本：376,470.588万元
成立日期：2003年1月30日
营业期限：长期
统一社会信用代码：914200001775900188
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。上述范围包括本外币业务。
主要股东：交通银行股份有限公司持有其85%股权，湖北省交通投资有限公司持有其15%股权。
（七）上海锦傲投资管理有限公司（以下简称“锦傲投资”）
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2369室
法定代表人：戚敏勇
注册资本：5000万元
成立日期：2015年4月27日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91310000332620601L
经营范围：投资管理，资产管理，投资管理咨询和顾问服务，企业管理，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：交银国信资产管理有限公司持有其100%股权。
二、《有限合伙协议》主要内容：
(一)本合伙企业的名称为“武汉东湖中百产业并购基金合伙企业（有限合伙）”，最终名称以工商核准登记的名称为准。
(二)本合伙企业设立目的是为帮助中百集团加快外延式发展步伐，在更大范围内寻求符合中百集团发展战略的投资和并购标的，实现中百集团产业链整合和产业扩张。依此目的，本合伙企业将在中国大陆地区从事国家法律法规允许的股权投资活动，通过项目投资并退出获取投资收益，对投资收益采取分级分配方式，满足各合伙人的不同需求，实现各方合伙人经济效益、社会效益最大化。
(三)本合伙企业的经营范围为：股权投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）
(四)本合伙企业之有限合伙人包括 “优先级有限合伙人”、“中间级有限合伙人”和“劣后级有限合伙人”三类。
(五)合伙期限
本合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为6年，其中，前3年为投资期，投资期结束后2年为退出期，最后一年为延长期。
(六)各合伙人均以人民币现金出资，认缴出资总额为30 亿元人民币，首期认缴8.93亿元。各合伙人的认缴出资额如下表所示。
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有限合伙人首期缴款额
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(七)投资领域
本合伙企业投资领域为围绕中百集团产业链上下游发起并购，优化整合业务链体系，对中百集团的业务相关领域进行布局，对与中百集团产业链相关的武汉市七大战略新兴产业进行投资布局，对具备优秀财务业绩的企业进行并购，同时孵化培育具有成长性和发展潜力的企业。
(八)合伙事务执行
普通合伙人即为本合伙企业的执行事务合伙人，本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。
(九)投资管理
本企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议的规定行使权利和履行义务。投资决策委员会由五名委员组成，均由执行事务合伙人确定。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表出任，投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。
中百集团对执行事务合伙人提交的项目投资方案和项目退出方案拥有一票否决权。
(十)收益分配与亏损分担原则
【交银国信】和【锦傲投资】作为优先级有限合伙人，合伙企业应每年一次向其分红。在项目退出分配时，【交银国信】和【锦傲投资】享有优先获得分配本金的权利。
【国资公司】【武商联】【东湖创投】为中间级有限合伙人，在基金返还完全部优先级本金并支付优先级分红后向其返还中间级本金并分红，同时【武商联】【东湖创投】还参与超额收益的分配。
【中百集团】【东湖投资】作为劣后级有限合伙人，在基金返还完全部优先级和中间级有限合伙人的本金并支付全部分红之后向其返还劣后级本金。劣后级合伙人按照本协议约定还可在基金盈利时获取超额收益分成。
基金管理公司作为执行事务合伙人，在基金返还完全部有限合伙人的本金并支付全部优先级和中间级分红后向其返还执行事务合伙人本金。执行事务合伙人按本协议约定可在基金盈利时获取超额收益分成。
基金向执行事务合伙人返还完全部本金并按公允可计量原则预留合伙企业清算相关费用之后，基金所有剩余资产即为超额收益。超额收益由中间级、劣后级和执行事务合伙人按本协议约定的方式进行分配。
基金存续期满或基金全部项目实现退出后，基金资产低于全体合伙人实缴出资额时，首先由执行事务合伙人以其出资额为限先行承担亏损，其次由劣后级有限合伙人以出资额为限按照出资比例承担亏损，然后由中间级有限合伙人以出资额为限按照出资比例承担亏损，最后由优先级有限合伙人以出资额为限按照出资比例承担亏损。基金资产不足以清偿的债务，由执行事务合伙人承担。
根据合伙协议收益分配的约定，合伙企业应每年一次按照优先级有限合伙人实缴出资余额(即累计实缴出资金额扣除已返还投资本金)及实际使用时间向其预付年化【6.5】%分红金额，在项目退出分配时，优先级有限合伙人享有优先获得分配本金和分红的权利。
(十一)后续募集
本合伙企业成立后，执行事务合伙人负责申请长江基金或其授权主体对本合伙企业出资不超过人民币6亿元，同时优先级有限合伙人减少相应出资额，基金总规模仍保持30亿元不变。一旦长江基金同意对本合伙企业出资，则全体合伙人均应同意长江基金或其授权出资主体作为优先级有限合伙人加入本合伙企业，届时各合伙人再修订本协议或签订补充协议。
如果原有限合伙人未如期如数缴纳出资，执行事务合伙人可以决定本合伙企业向其他原有限合伙人或新有限合伙人募集资金。
三、投资目的及对公司的影响
公司参与发起设立产业基金，一是可以围绕公司长期发展战略有效整合各方优势资源，通过产业基金在市场上寻求公司核心业务及产业链相关的标的企业，为公司开展产业并购做好前期锁定、整合以及项目储备。二是在培育期内，通过增资方式降低负债，支持公司便利店、中央大厨房等业务加快发展。三是通过培育电商平台等业务增量，实现线上线下融合发展，创新开展运营推广，实现网上销售新突破，加快产业升级转型，提升公司整体业绩和核心竞争力。
通过上述产业基金投资运作，公司用少量投资锁定了具有发展潜力的目标公司及业务，放大了投资效应，分散了项目前期培育的投资风险，促进公司持续稳定健康发展。
四、存在的风险及控制措施
公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期等多种因素影响，存在对外投资并购过程中战略决策、创新管理等风险。
控制措施：
(一)公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。
(二)产业基金将围绕公司产业链上下游发起并购，优化整合业务链系统，对公司的相关领域进行投资。公司将对产业基金投资项目进行充分论证和可行性研究，并报董事会确认。公司通过进入投资决策委员会对合伙企业投资进行管理，且对投资项目具有一票否决权，有效控制决策风险。
(三)对产业基金的最终规模坚持按投资项目实际需求进行规划和设置，降低产业基金运作成本。
(四)公司将定期对产业基金的规范性、内控制度的有效性、项目进展的具体情况等进行跟踪，保证投资安全。
公司将根据信息披露的要求和规定，及时履行信息披露义务。
特此公告
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一 六年八月二十四日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2016-29
中百控股集团股份有限公司第八届董事会
第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议于2016年8月22日上午9:30时以现场与通讯表决相结合的方式在公司5楼会议室召开。本次会议通知于2016年8月12日以电子邮件和传真的方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名，其中，参加现场表决的董事7名，公司董事张经仪先生、李国先生、周义盛先生、朱新蓉女士以通讯表决方式参加会议。公司董事长张锦松先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了以下议案:
一、《公司2016年半年度报告正文及摘要》。
二、《关于对产业基金优先级有限合伙人进行相关承诺的议案》(详见同日公告:2016-31)。
三、《关于以部分门店物业为标的资产开展资产证券化的议案》(详见同日公告:2016-32)。
四、《公司高级管理人员2015年度薪酬兑付方案》。
第2项、第3项议案须提交股东大会审议通过。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十四日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2016-31
关于对产业并购基金优先级有限合伙人进行
相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
公司于2016年1月12日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《中百控股集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立产业基金的议案》，同意中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”）与武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）等公司共同投资设立武汉东湖中百产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）（以下简称“产业基金”或”合伙企业”），并签署《武汉东湖中百产业并购基金合伙企业（有限合伙）发起人协议书》及《补充协议》。
该基金采取结构化设计，包括 “优先级有限合伙人”、“中间级有限合伙人”和“劣后级有限合伙人”三类。 目前，基金管理公司已完成引导基金的申请工作并已确定交银国际信托有限公司和上海锦傲投资管理有限公司作为优先级有限合伙人，并拟签订产业基金合伙协议。根据合伙协议收益分配的约定，合伙企业应每年一次按照优先级有限合伙人实缴出资余额(即累计实缴出资金额扣除已返还投资本金)及实际使用时间向其预付年化【6.5】%分红金额，在项目退出分配时，优先级有限合伙人享有优先获得分配本金和分红的权利。（合伙协议具体内容详见同日公告）。
为获得优先级有限合伙人的资金支持，保障产业基金的资金需求，公司同意对优先级有限合伙人在合伙企业项下的实缴出资余额及其所预期的合伙收益提供增信，向优先级有限合伙人做出相关不可撤销的承诺。
本次拟签署的相关承诺事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项将需提交股东大会审议。本公司2016年8月22日召开的第八届董事会第十五次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与产业基金优先级有限合伙人签署相关承诺的的议案》。独立董事就本次交易发表了独立意见。
一、优先级有限合伙人情况介绍
(一)交银国际信托有限公司（作为“交银国信·稳健1940号单一资金信托”受托人,以下简称：“交银国信”）
类型：有限责任公司
住所：武汉市江汉区建设大道847号瑞通广场B座16-17层
法定代表人：赵炯
注册资本：376,470.588万元
成立日期：2003年1月30日
营业期限：长期
统一社会信用代码：914200001775900188
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。上述范围包括本外币业务。
主要股东：交通银行股份有限公司持有其85%股权，湖北省交通投资有限公司持有其15%股权。
(二) 上海锦傲投资管理有限公司（以下简称“锦傲投资”）
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2369室
法定代表人：戚敏勇
注册资本：5000万元
成立日期：2015年4月27日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91310000332620601L
经营范围：投资管理，资产管理，投资管理咨询和顾问服务，企业管理，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：交银国信资产管理有限公司持有其100%股权。
二、《中百集团承诺书》的主要内容：
(一)中百集团将严格遵守合伙协议的各项约定；
(二)中百集团承诺应按照本承诺函约定受让优先级有限合伙人所持合伙份额，并按照约定方式向优先级有限合伙人支付其所持合伙份额的转让价款，即优先级有限合伙人在合伙企业项下享有获得足额分配本金和分红的权利，若合伙企业分配的投资本金和分红金额不足时，由中百集团补足优先级有限合伙人应获得分配的本金及分红金额与其实际取得的本金及分红金额的差额，该补足金额计入转让价款。中百集团应支付的转让价款计算方式以本承诺函附件约定为准。
(三)在中百集团支付了上述全部转让价款（差额补足款、其余转让价款）后，中百集团方取得优先级有限合伙人在合伙企业所持的合伙企业份额；届时，中百集团有义务办理优先级有限合伙份额的转让手续，交银国信和锦傲投资应予以配合。
(四)若中百集团未按时支付上述差额补足之资金或其余转让价款，优先级有限合伙人可有权不再追加后续投资，并保留对中百集团追索的权利。同时，优先级有限合伙人有权但无义务以市场化方式（向第三方转让）处置优先级有限合伙人所持有的优先级有限合伙份额, 如市场化方式处置所得款项不足以支付中百集团在本承诺函项下应付款项的，不足部分由中百集团在5个工作日内予以补足。
(五)中百集团确认已知悉合伙协议条款，并基于真实、自愿的意思表示作出本承诺函，且不与中百集团签署的任何协议、承诺函及声明函等构成冲突；若承诺函效力存在瑕疵，中百集团保证将全额赔偿因本承诺函效力存在瑕疵给优先级有限合伙人造成的全部损失。
(六)中百集团确认武汉东湖中百商业并购基金管理有限公司具备成为普通合伙人的资格并已在基金业协会办理完毕基金管理人登记手续，其作为本合伙企业的普通合伙人管理合伙企业不违反法律法规的规定。中百集团确认对武汉东湖中百商业并购基金管理有限公司作为普通合伙人管理合伙企业的合法合规性负责，如因武汉东湖中百商业并购基金管理有限公司作为本合伙企业普通合伙人存在合法合规性问题而导致合伙企业遭受损失的，中百集团承担连带赔偿责任。
(七)中百集团在本承诺函项下的义务是确定、无疑义、无条件的，中百集团承诺按照本承诺函的约定义务，而不以任何情形为由拒绝履行前述义务。若中百集团未履行前述义务的，除应继续履行外，中百集团还应按优先级有限合伙人实缴出资余额及其所预期的合伙收益的合计数的每日万分之五承担违约金。违约金不足以弥补优先级有限合伙人由此遭受的损失的，还应就不足的部分继续赔偿。
(八)中百集团承诺依据本承诺函向优先级有限合伙人支付的款项是中百集团合法所得。
(九)优先级有限合伙人和中百集团之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。
(十)除非本承诺函另有明确规定，本承诺函中所用词语的含义与该词语在合伙协议中的含义相同。
(十一)本承诺函一经签署，未经优先级有限合伙人书面同意，本承诺函不得变更或撤销。本承诺函自中百集团内部有权机构批准并签署后生效，至本承诺函项下义务全部履行完毕之日终止。本承诺函正本一式陆份，优先级有限合伙人和中百集团各执贰份，各份具有同等法律效力。
三、签署相关承诺的目的及对公司的影响
公司为获得优先级有限合伙人资金的支持，保障产业基金的资金需求，对优先级有限合伙人在合伙企业项下的实缴出资余额及其所预期的合伙收益提供增信，向优先级有限合伙人做出相关承诺，有利于产业基金获得业务发展所需资金和目标项目的投资培育，加快推动公司长期产业化布局的发展目标。公司通过产业基金投资运作，用少量投资锁定了具有发展潜力的目标公司及业务，放大了投资效应，分散了项目前期培育的投资风险，促进公司持续稳定健康发展。
四、存在的风险及控制措施
公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期等多种因素影响，存在对外投资并购过程中战略决策、创新管理等风险。
风险控制措施:
(一)公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。
(二)产业基金围绕公司产业链上下游发起并购，优化整合业务链系统，对公司的相关领域进行投资。公司将对产业基金投资项目进行充分论证和可行性研究，并报董事会确认。公司通过进入投资决策委员会对合伙企业投资进行管理，且对投资项目具有一票否决权，有效控制决策风险。
(三)对产业基金的最终规模坚持按投资项目实际需求进行规划和设置，降低产业基金运作成本。
(四)公司将定期对产业基金的规范性、内控制度的有效性、项目进展的具体情况等进行跟踪，保证投资安全。
五、独立董事意见
公司投资设立产业基金，有利于实现公司发展战略，推动公司产业升级转型。公司在风险可控的前提下向优先级有限合伙人做出相关承诺，对优先级有限合伙人在合伙企业项下的实缴出资余额及其所预期的合伙收益提供增信，有利于产业基金获得业务发展所需资金和目标项目的投资培育，加快推动公司长期产业化布局的发展目标。该事项符合公司及全体股东的利益，且履行了现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定。我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件
(一)独立董事意见。
(二)中百控股集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十四日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2016-32
关于以部分门店物业为标的资产开展资产
证券化的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
为挖掘公司沉淀资产的市场价值，盘活存量资产，公司下属全资子公司武汉中百百货有限责任公司（以下简称“中百百货”）拟对部分门店物业实施资产证券化运作。即中百百货将本次证券化运作的目标物业及相关负债置入至其全资子公司武汉中百启鑫商贸有限公司、武汉中百仲达商贸有限公司和武汉中百尚宜商贸有限公司（以下简称“项目公司”）名下，中百百货再将其持有的项目公司的股权分别对应转让至其新成立的三家SPV公司，中百百货拟投资武汉东湖创新科技投资有限公司（以下简称“东湖创投”）拟发起设立的私募投资基金并成为私募投资基金（以下简称“私募基金”）的初始基金份额持有人，并将其直接或间接持有的目标资产的全部权益以不低于人民币13.4亿元的价格转让给私募基金，中百百货对项目公司享有的债权由私募基金受让或者由项目公司以私募基金发放的委托贷款资金进行清偿，长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）拟发起设立资产支持专项计划并发行资产支持证券，以所募得资金向中百百货购买其全部私募基金份额并履行私募基金份额实缴义务，私募投资基金以其实缴资金履行完成前述向中百百货的全部相关权益的购买并支付相关价款后，由三家项目公司分别对对应的SPV公司进行吸收合并。
本专项计划的实施不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍；
本专项计划尚需公司股东大会审议；
本专项计划尚需取得交易场所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。
本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
一、专项计划概述
为顺利实施本次专项计划，中百百货已设立了武汉中百启鑫商贸有限公司、武汉中百仲达商贸有限公司和武汉中百尚宜商贸有限公司3家全资子公司，并将本次拟实施资产证券化业务的目标资产中心百货店、黄陂购物中心和江夏购物广场三家门店物业分别置入到3家全资子公司。目前，公司正在办理目标物业置入手续，相关工作进展顺利。
上述资产证券化运作，主要为中百百货将持有门店物业的全资子公司的相关权益最终全部转让给私募基金，一方面中百百货将按照市场公允价值确定交易对价，获得优质门店的物业增值收益和现金回笼；另一方面中百百货以稳定的租赁价格和租约获得门店物业的使用权。门店物业的租金收益及专项计划未来处置中百百货全资子公司股权及/或门店物业的收益，或以中百百货全资子公司股权及/或门店物业公开发行的增值收益将成为该专项计划的收益分配来源，以满足其投资者获得长期稳定回报的投资需求。
二、交易对方情况介绍
本次交易相关权益的受让方为东湖创投拟发起设立的中百百货为基金份额持有人的私募投资基金。私募投资基金将通过一定交易结构安排从中百百货最终获得相应项目公司的全部相关权益。中百百货将其持有的全部私募基金份额转让给长江资管拟作为管理人设立的资产支持专项计划，长江资管以此基金份额利益为基础资产发行资产支持证券，以达到为专项计划的投资者提供投资机会的目的。目前私募投资基金和专项计划尚未设立。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为3处门店物业房地产权属分别过户至中百百货3家全资子公司后，中百百货对 3家全资子公司直接或间接享有的全部相关权益。
2、本次交易的标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、全资子公司及其拥有的门店物业情况：
（1）武汉中百启鑫商贸有限公司及其拥有的中心百货店
武汉中百启鑫商贸有限公司于2016年8月3日由中百百货全资设立，注册资本为人民币100 万元，经营范围为五金交电、日用百货、针纺织品、工艺美术品、花卉、照相器材、通信器材（不含卫星电视广播地面接收设施）、金银饰品、家用电器、家具、建筑装饰材料批发兼零售；钟表维修及批发兼零售；物业管理；代办电信业务；办理收缴费业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；食品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营期限、经营范围与许可证核定的一致）。待产权过户完成后，武汉中百启鑫商贸有限公司将拥有位于武汉市江汉区江汉路129号物业的房地产权属。
（2）武汉中百仲达商贸有限公司及其拥有的黄陂购物中心
武汉中百仲达商贸有限公司于2016年7 月26日由中百百货全资设立，注册资本为人民币200 万元，经营范围为五金交电、日用百货、针纺织品、工艺美术品、花卉、照相器材、通信器材（不含卫星电视广播地面接收设施）、金银饰品、家用电器、家具、建筑装饰材料批发兼零售；钟表维修及批发兼零售；物业管理；代办电信业务；办理收缴费业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；食品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营期限、经营范围与许可证核定的一致）。待产权过户完成后，武汉中百仲达商贸有限公司将拥有位于武汉市黄陂区前川街黄陂大道387号黄陂广场物业的房地产权属。
（3）武汉中百尚宜商贸有限公司拥有的江夏购物广场
武汉中百尚宜商贸有限公司于2016 年8 月3日由中百百货全资设立，注册资本为人民币100 万元，经营范围为五金交电、日用百货、针纺织品、工艺美术品、花卉、照相器材、通信器材（不含卫星电视广播地面接收设施）、金银饰品、家用电器、家具、建筑装饰材料批发兼零售；钟表维修及批发兼零售；物业管理；代办电信业务；办理收缴费业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；食品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营期限、经营范围与许可证核定的一致）。待产权过户完成后，武汉中百尚宜商贸有限公司将拥有位于武汉市江夏区纸坊街文化路楚天大厦江夏购物广场的房地产权属。
4、3处物业资产状况如下表所示(截至2016 年6月30日，未经审计数据)（单位：万元）
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（二）定价情况
公司聘请戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司以2016年6 月30 日作为基准日，采用收益法对3 处物业房屋所有权及对应的土地使用权于评估基准日的市场价值进行了预评估。
戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司具备从事证券期货相关业务评估资格，其于评估基准日对3 处物业的市场价值预评区间为人民币134,000-137,000万元，具体明细如下：
（单位：万元）
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上述3处门店物业评估增值的主要原因是商业用房价格上涨所致。
公司拟以戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司出具的评估报告作为定价依据与受让方协商定价，但最低不低于预评估值人民币13.4亿元。
四、交易合同的主要条款
公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同。
五、涉及出售资产的其他安排
(一)本次交易不涉及人员安置。
(二)土地租赁情况
交易完成后中百百货将按照市场价格租用3 处物业继续经营。
根据资产运作计划，中百百货拟与相关公司签订《租赁合同》，分别租赁中心百货、黄陂广场和江夏购物广场等3 处门店物业用于店面经营，并接受相关公司提供的物业服务。
(三)公司拟将本次交易所得款项用于补充公司运营资金。
六、本次交易的目的及对公司的影响
(一)本次交易的目的及意义
公司通过资产证券化运作，盘活存量资产，拓宽融资渠道，降低企业负债，优化资产结构。不仅使公司获得大量的回笼资金，为下步的深化战略转型、提升效益提供资金支持，同时也是符合国企改革，国家鼓励盘活存量资产的政策背景的改革举措。
(二)本次交易对公司财务状况的影响
预计本次交易完成后，公司将收到的交易对价不低于人民币13.4亿元，预计本次交易将实现不低于人民币6.24亿元的税前收益。
本次交易完成后，中百百货将按市场价格租用3处物业继续经营门店，实际租金价格以中百百货与股权受让方或其指定方届时签订的《租赁合同》为准，且本次交易事项不会影响公司门店的日常经营业务开展。
综合来看，本次交易将使得公司在交易完成当年确认利润的基础上，为公司降低资产负债率、改善各项财务指标，并实现现金流入，增加营运资金。
七、本次交易的内部决策程序
(一)公司独立董事就本次交易发表的独立意见
作为公司独立董事我们与公司管理层进行了充分沟通，了解项目方案，仔细阅读了《关于以部分门店物业为标的资产开展资产证券化的议案》，就本次开展资产证券化业务进行了询问。我们认为本次交易价格将以评估价为基准，将经交易双方协商确定，交易定价公平、合理。决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
此外，我们认为本次交易事项在保障门店物业长期稳定使用的同时，通过盘活存量资产，获得资金支持，提高资产、资金使用效率；有助于推进公司调整转型，促进企业持续发展。
综上，独立董事一致同意本次交易事项，并同意将该事项提交公司2016年第一次临时股东大会予以审议。
(二)本次交易尚需履行的审批及其他程序
本专项计划尚需公司股东大会审议；本专项计划尚需取得证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案；本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
八、备查文件
(一)独立董事意见。
（二）中百控股集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告
中百控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十四日
