四川西昌电力股份有限公司

公司代码：600505 公司简称：西昌电力

2016年半年度报告摘要

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2016年上半年，面对宏观经济下行压力、电力需求下滑、电力体制改革加快等形势，在全体股东的大力支持下，公司经营层和全体员工在董事会的领导下，以可持续发展为指导，积极推进战略布局，坚持规范化、精细化管理，内强素质、外塑形象，不断提升公司的管控能力及盈利能力。报告期内，公司完成发电量25,369.51万千瓦时，比上年同期增长15.01%；完成售电量70,917.81万千瓦时，比上年同期增长14.24%；实现营业收入39,298.33万元，比上年同期增长7.7%；实现营业利润85.15万元，比上年同期增长134.19%；实现归属于上市公司股东的净利润247.07万元，比上年同期增长978.46%。

报告期内，公司坚持“一业为主，两翼齐飞”的发展战略,统筹谋划、合理部署，积极推进各项重点工作顺利开展。在经营管理方面，以“必须、合理、节约、有利”的要求, 加强预算管理，严控成本费用，力争大幅压降成本费用；在安全生产方面，以反“三违”为主线，督促各生产部门严格按照电力行业相关规程及公司安全生产管理制度开展电网运行、检修、施工工作；在重点工程项目方面，着实有序推进了变电站升压改造及综合自动化改造、电站集控改造和引水隧洞的隐患整治工作，“两站一线”的建设工作也取得了突破性的进展；在建安业务管理方面，完善、规范各项工程管理制度，利用自身优势，大力拓展业务市场；在优质服务方面，大力倡导行风建设，进一步提高员工责任心、敬业精神和大局观念，增强服务意识和服务水平，提升工作能力和工作成效。

下半年，公司将紧紧围绕 “8210”年度经营目标，强化执行，狠抓落实，以提高经济效益、规范发展为核心，加强科学决策，统筹兼顾，确保经营目标和重点工作圆满完成。

1、主营业务分析

（1）财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:本报告期较上年同期增加,主要是售电收入增加所致。

营业成本变动原因说明:本报告期较上年同期增加,主要是子公司投运折旧增加所致。

销售费用变动原因说明:本报告期较上年同期增加,主要是薪酬增加所致。

管理费用变动原因说明:本报告期较上年同期增加,主要是上年同期冲回部分已计提的奖金所致。

财务费用变动原因说明:本报告期较上年同期增加,主要是本期银行借款利息和计入非经营性损益的财务费用增加所致。

资产减值损失变动原因说明: 本报告期较上年同期增加,主要是本期计提的应收电费坏账增加所致。

投资收益变动原因说明: 本报告期较上年同期增加,主要是本期被投资单位亏损减少所致。

营业外收入变动原因说明: 本报告期较上年同期增加,主要是本期结转收入的政府补助增加所致。

营业外支出变动原因说明: 本报告期较上年同期增加，主要是本期子公司支付的罚款所致。

所得税费用变动原因说明:本报告期较上年同期增加，主要是本期利润增加所致。

归属母公司所有者的净利润变动原因说明: 本报告期较上年同期增加，主要是售电收入增加、外购电成本下降和投资损失减少所致。

少数股东损益变动原因说明: 本报告期较上年同期减少，主要是子公司利润下降所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期较上年同期减少，主要是本期支付的购电费及税费同比增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期较上年同期减少，主要是本期工程建设相关投入增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期较上年同期增加，主要是本期收到银行借款增加所致。

（2）其他

1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

无

3）经营计划进展说明

2016年上半年，公司完成发电量2.54亿千瓦时，完成售电量7.09亿千瓦时。按公司董事会制定的全年经营目标，下半年计划实现发电量4.56亿千瓦时，售电量13.91亿千瓦时。

4）其他

资产负债变动分析

单位:元

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应收票据：本报告期期末数较期初数减少,主要是本期应收票据全部承兑或背书转让所致。

应收账款：本报告期期末数较期初数增加，主要是本期部分电费未及时收回所致。

预付账款：本报告期期末数较期初数增加，主要是本期新增部分预付工程、材料款所致。

存货：本报告期期末数较期初数增加，主要是可信公司承接的未结算工程增加所致。

其他流动资产： 本报告期期末数较期初数增加，主要是丰光新能源公司重分类的留抵增值税增加所致。

在建工程：本报告期期末数较期初数减少，主要是本期丰光新能源公司光伏项目完工转固所致。

长期待摊费用：本报告期期末数较期初数增加，主要是丰光新能源公司结转的待摊土地承包费所致。

应付账款：本报告期期末数较期初数减少，主要是本期丰光新能源公司光伏项目支付工程款所致。

应付职工薪酬:本报告期期末数较期初数增加,主要是计提的部分薪酬尚未发放所致。

应交税费:本报告期期末数较期初数减少, 主要是本期应交增值税及企业所得税减少所致。

一年内到期的非流动负债：本报告期期末数较期初数增加，主要是本期重分类的一年内到期的长期借款所致。

长期借款：本报告期期末数较期初数增加，主要是本期收到银行借款增加所致。

专项储备：本报告期较上年同期增加，主要是本期计提的电力工程安全费增加所致。

2、行业、产品或地区经营情况分析

（1）主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业和分产品情况的说明

供水业务系瓦都水库分公司向牛角湾电力有限责任公司、牛角湾二级电站、牛角湾三级电站供水。

（2）主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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主营业务分地区情况的说明

公司所有主营业务均在四川省凉山州范围内。

3、核心竞争力分析

报告期内,公司核心竞争力未发生重要变化。

4、投资状况分析

（1）对外股权投资总体分析

截止2016年6月30日，公司股权投资企业共12家，其中，控股子公司6家，参股公司2家，纳入可供出售金融资产核算公司4家。其中：长期股权投资期初账面价值为48,893,893.50元，期末账面价值为46,025,225.46元，期末较期初减少了2,868,668.04元，主要是本期参股的四川康西铜业有限责任公司亏损所致；可供出售金融资产期初、期末账面价值均为25,350,000.00 元，本期未发生变化。

被投资的公司情况:

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1）证券投资情况

□适用 √不适用

2）持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

3）持有金融企业股权情况

√适用 □不适用

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（2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

1）委托理财情况

□适用 √不适用

2）委托贷款情况

□适用 √不适用

3）其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

（3）募集资金使用情况

1）募集资金总体使用情况

□适用 √不适用

2）募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

3）募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4）其他

无

（4）主要子公司、参股公司分析

1）四川省布拖县牛角湾电力有限责任公司（以下简称牛角湾电力公司）成立于1994年4月26日，由本公司与布拖县人民政府共同投资设立，注册资本为10,467.00万元，其中公司持股60.83%、布拖县国有资产投资经营有限责任公司持股39.17%,经营范围为电力生产销售、电力设备安装、检修、调试。2016年上半年实现营业收入1,389.20万元；实现净利润212.39万元；截至2016年6月30日净资产11,041.75万元。

2）盐源县西源电力有限责任公司成立于2010年9月，由公司和盐源县国有资产投资经营管理有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为6,625.00万元，其中公司持股85%，盐源国有资产投资公司持股15%，经营范围为水电开发。2016年上半年实现营业收入1,134.05万元；实现净利润-798.87万元；截至2016年6月30日净资产17,385.83万元。

3）木里县固增水电开发有限责任公司成立于2011年4月，由公司、木里县国有资产经营管理有限责任公司和凉山州国有投资发展有限责任公司三方共同投资设立的有限责任公司，注册资本为5,000.00万元，其中公司持股64%、木里县国有资产经营管理有限责任公司持股21%、凉山州国有投资发展有限责任公司持股15%，经营范围为水电开发 。截至2016年6月30日实现净利润-205.20万元、净资产3,960.02万元，本年度无营业收入。

4）西昌可信电力开发有限责任公司成立于 2014 年 7 月 16 日，本公司持股比例为 100%，注册资本为 2,000 万元，经营范围为中小型水电、风电、太阳能光伏发电投资开发、建设、经营管理；水电、风电、太阳能光伏发电、送变电工程及电力通信工程设计、安装、检修、调试、咨询、服务等。2016年上半年实现营业收入 1,357.13万元；实现净利润-78.33万元；截至 2016 年 6月 30日，净资产1,350.39万元。

5）盐源丰光新能源有限公司成立于2015年4月15日，由公司和四川中环能源有限公司、盐源县金铁矿业集团有限责任公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本10,723.80万元，其中本公司出资5,469.138万元、出资比例为51%，四川中环能源有限公司出资4,182.282万元、出资比例为39%，盐源县金铁矿业集团有限责任公司出资1,072.38万元、出资比例为10%。经营范围： 新能源投资、开发、建设和经营管理；光伏电站及送出输变电工程投资、建设、运行、维护；太阳能光伏工程技术咨询、服务；太阳能光伏物资、设备销售。2016年上半年实现营业收入931.83万元；实现净利润-270.48万元；截至2016年6月30日净资产10,453.32万元。

6）西昌可信电力设计有限公司成立于2015年11月15日，本公司持股比例为 100%，注册资本为 200 万元，经营范围为电力工程勘察、设计；电力技术推广服务；电力工程咨询；电力工程总承包；电力工程项目管理；编制开发建设项目水土保持方案；电力工程招标代理；水力发电；新能源发电（风能发电、太阳能发电等）；电力专业化设计服务；电力科技中介服务。截至2016年6月30日该公司尚未开展经营活动。

7）盐源县永宁河水电开发有限责任公司注册资本为 5,000 万元，本公司持股比例为 40％。2009年 11 月 29 日，公司将主要经营资产转让，目前该公司已没有经营业务，公司已对本项长期股权投资计提减值准备。

8）四川康西铜业有限责任公司注册资本为 28,688 万元，本公司持股比例为 20.18％，经营范围为铜系列产品，稀有贵金属产品、金银提炼、硫酸及其化工产品等。2016年上半年实现营业收入74,562.05万元；实现净利润-1,350.43万元；截至2016年 6 月 30 日净资产20,198.41万元。

（5）非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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非募集资金项目情况说明

（1）经公司第六届董事会第十五次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过，公司与凉山州国有投资发展有限责任公司、木里县国有资产经营管理有限责任公司共同出资成立木里县固增水电开发有限责任公司，进行固增水电站的开发建设和经营管理。项目投资约21.6亿元，首期注册资本金为5000万元，公司持股比例为64%。2011年4月14日木里县固增水电开发有限责任公司注册成立，已经取得项目核准批复，目前正在开展相关工作。

（2）经2010年第一次临时股东大会和2011年第一次临时股东大会审议通过，公司建设盐源至西昌220KV输电线路工程（两站一线），项目投资估算约2.43亿元。2013年7月取得项目核准批复，目前正抓紧项目建设。

（二）利润分配或资本公积金转增预案

1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

报告期内，公司执行了2015年度利润分配方案为：以公司2015年12月31日总股本364,567,500股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利总额人民币10,937,025元。该利润分配方案已执行完毕。

2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

■

（三）其他披露事项

1、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

2、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。本公司合并财务报表范围包括本公司之牛角湾二级电站、拉青发电分公司及越西铁马电力开发分公司等5家分公司，以及盐源县西源电力有限责任公司、四川省布拖县牛角湾电力有限责任公司、木里县固增水电开发有限责任公司等6家子公司。

4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

董事长：卿松

董事会批准报送日期：2016年8月23日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2016-29

四川西昌电力股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月15日以邮件方式发出召开第八届董事会第四次会议的通知，会议于2016年8月23日在西昌市以现场表决方式召开。本次会议应参会董事13人，实际参会13人，其中董事赵芳因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事张敏代为行使表决权；董事黄晓强因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事古强代为行使表决权；董事刘毅因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事田学农代为行使表决权；独立董事李辉因工作原因未能出席本次会议，书面委托独立董事井润田代为行使表决权。监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长卿松主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经会议审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《2016年半年度报告及摘要》。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2016-31号）。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》。

为了规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等规定，公司制定了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于投资参股设立凉山新能源运维公司暨关联交易的议案》。

公司拟与凉山州国有投资发展有限责任公司、东方电气风电有限公司、西昌电力工程公司、四川国科物联网科技有限公司共同投资组建凉山新能源运维有限责任公司（暂定名）。凉山新能源运维有限责任公司首期注册资本金1000万元，其中公司出资人民币250万元，占股权比例的25%，凉山州国有投资发展有限责任公司出资人民币350万元，占股权比例的35%，东方电气风电有限公司出资人民币200万元，占股权比例的20%，西昌电力工程公司出资人民币150万元，占股权比例的15%，四川国科物联网科技有限公司出资人民币50万元，占股权比例的5%。

本项议案经独立董事事前调查、审核，独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露的《关于投资参股设立凉山新能源运维公司暨关联交易的公告》（编号：临2016-32号）。

公司2名关联董事古强、黄晓强回避了该议案的表决。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2016年8月24日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2016-30

四川西昌电力股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月15日以邮件方式发出召开第八届监事会第四次会议的通知，会议于2016年8月23日在西昌市以现场表决的方式召开。本次会议应参会监事5人，实际参会5人，其中监事凌先富因工作原因未能出席本次会议，书面委托监事杨荣代为行使表决权。会议由监事会主席陈代友主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经会议审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《2016年半年度报告及摘要》。

监事会对公司2016年半年度报告发表审核意见如下：

1、公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、公司2016年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2016年上半年的经营成果和财务状况；

3、在公司监事会提出本审核意见前，未发现参与公司2016年半年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定的行为。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于投资参股设立凉山新能源运维公司暨关联交易的议案》。

监事会认为，本次公司投资参股设立凉山新能源运维有限责任公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事进行了回避，其审议、决策程序合法合规。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司监事会

2016年8月24日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2016-31

四川西昌电力股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月23日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。现将具体情况公告如下：

根据公司董事会审计委员会的建议，公司董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，财务审计费用44.5万元人民币，内控审计费用12.5万元人民币。

公司独立董事发表了独立意见，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。为保证公司审计工作的延续性，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构与内控审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2016年8月24日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 公告编号：临2016-32

四川西昌电力股份有限公司

关于投资参股设立凉山新能源运维公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：凉山新能源运维有限责任公司

● 投资金额和比例：注册资本1000万元人民币，其中公司以货币资金出资250万元，占标的公司注册资本的25%。

●公司过去12个月未与同一关联人进行其他关联交易或与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

一、对外投资暨关联交易情况概述

四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于投资参股设立凉山新能源运维公司暨关联交易的议案》，同意公司与凉山州国有投资发展有限责任公司（以下简称“凉山国投公司”）、东方电气风电有限公司（以下简称“东方风电”）、西昌电力工程公司、四川国科物联网科技有限公司（以下简称“四川国科物联网”）共同投资组建凉山新能源运维有限责任公司（暂定名，以下简称“凉山运维公司”），进行新能源的投资开发建设和经营管理。凉山运维公司首期注册资本金1000万元，其中公司出资人民币250万元，占股权比例的25%，凉山国投公司出资人民币350万元，占股权比例的35%，东方风电出资人民币200万元，占股权比例的20%，西昌电力工程公司出资人民币150万元，占股权比例的15%，四川国科物联网出资人民币50万元，占股权比例的5%。

因凉山国投公司持有本公司16.89%的股份，为公司关联法人，本次公司与凉山国投公司共同投资构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司过去12个月未与同一关联人进行其他关联交易或与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

二、投资主体的基本情况

（一）关联交易的关联方介绍

1、关联方关系介绍

凉山国投公司持有本公司16.89%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联法人。

2、关联方基本情况

公司名称：凉山州国有投资发展有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

注册地址：西昌市宁远桥街8号A1幢1层、3层

法定代表人：黄晓强

注册资本：叁拾玖亿肆仟玖佰柒拾陆万元人民币

经营范围：从事投融资、资产经营管理和股权运营管理（国家法律法规限制或禁止的除外）；项目开发；资产收购、资产处置、企业和资产托管（国家法律法规限制或禁止的除外）；房屋租赁；土地整治和开发利用；咨询服务、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理（国家法律法规限制或禁止的除外）；矿产品、建材经营；委托贷款（国家法律法规限制或禁止的除外）；州政府授权的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：凉山州国有资产监督管理委员会

最近一个会计年度的经审计主要财务数据：

截止2015年12月31日，凉山国投公司经审计的总资产为人民币3,430,473.36万元，净资产为人民币1,592,890.26万元，2015年实现营业收入为人民币157,962.76万元， 净利润为人民币17,066.98万元。

（二）其他非关联投资主体的基本情况

1、东方电气风电有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：四川省德阳市珠江东路99号

法定代表人：陈军

注册资本：捌亿贰仟万元人民币

成立时间：2015年03月27日

营业期限：2015年03月27日至长期

经营范围：风力发电机组设计、生产、销售、服务及其技术引进与开发、应用；建设及运营风力发电场；制造及销售风力发电机组及其零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：中国东方电气集团有限公司100%控股。

2、西昌电力工程公司

类型：集体所有制

住所：西昌市龙眼井街208号

法定代表人：李德用

注册资金：贰仟肆佰万元人民币

成立日期：1988年03月16日

经营期限：1988年03月16日至长期

经营范围：普通货运（凭许可证经营）。送变电工程专业承包二级，电力设施承装、承试、承修二级，物业管理，园林绿化，电力系统有线、无线微波通讯设备安装、维修（以上项目凭资质证经营）；电力技术培训；仓储服务（不含危险品）；销售：五金交电、百货、化工产品（不含危险品）、铁附件、送变电工程设备；铁附件防腐、防护；机动车停放服务；房屋租赁；电力营销服务；通信、计算机及网络技术服务；电力设备及辅助设备维修；电力宣传服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、四川国科物联网科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中发展区（物联网产业园区内）

法定代表人：刘海涛

注册资本：（人民币）叁仟万元

成立日期：2012年5月3日

经营期限：2012年5月3日至永久

经营范围：物联网系统技术及产品研发；系统集成、计算机软件开发；基础软件服务，应用软件服务、其他软件服务；计算机软件销售；公共安全技术防范系统设计、安装、维护及安全生产建筑智能化工程设计、施工；安全生产防雷工程设计、施工；机械设备、五金机电、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：感知集团有限公司100%控股。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：凉山新能源运维有限责任公司（暂定名，以工商核准登记为准）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：首期注册资本金1000万元。

4、股东及出资比例

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5、经营范围（最终以工商局核定为准）：风电、太阳能光伏发电投资开发、建设、经营管理；风电、太阳能光伏发电、送变电工程及电力通信工程设计、安装、检修、调试、咨询、劳务服务；电力设备、电器仪表、电工材料、风电、太阳能光伏发电工程设备及配件、耗材、电力通信设备及配件的采购、销售；电力设备、施工机具租赁；物业管理（凭资质证经营）。

四、合资合同的主要内容

凉山国投公司（甲方）、本公司（乙方）、东方风电（丙方）、西昌电力工程公司（丁方）、四川国科物联网（戊方）拟共同签署《合资合同》，主要内容如下：

1、合作方式：甲、乙、丙、丁、戊五方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，同意设立有限责任公司。公司名称：凉山新能源运维有限责任公司（暂定名，以工商核准登记为准），在四川省凉山州工商行政管理局登记注册。

2、合资公司筹设：合资公司首期注册资本金1000万元，其中甲方出资人民币350万元，占股权比例的35%；乙方出资人民币250万元，占股权比例的25%；丙方出资人民币200万元，占股权比例的20%；丁方出资人民币150万元，占股权比例的15%；戊方出资人民币50万元，占股权比例的5%。

合资各方出资应于合同正式生效后在认缴日期前全部到位。后期根据项目进展情况，各方按照股权比例增加注册资本并及时足额到位。

3、违约责任：由于一方或者多方不履行合同、章程的规定，造成公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定终止合同。如合资各方愿意继续经营，违约方应当赔偿由于违约而对公司和其他股东方造成的损失。

4、合同的生效：合同经合资各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章后正式生效。

5、争议解决方式：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，合资各方应先通过友好协商解决。协商不成的，合资各方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2016年8月23日召开第八届董事会第四次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资参股设立凉山新能源运维公司暨关联交易的议案》，关联董事古强、黄晓强回避表决。董事会授权经营层与合作各方签订合作开发合资合同，具体办理合资公司设立的相关事宜。

独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次公司投资参股设立凉山运维公司，能够提升公司新能源项目运作的市场竞争力，开拓公司新的发展空间。本次关联交易行为属于公司正常的生产经营活动，在交易过程中遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事进行了回避，其审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定。同意本次关联交易。

2016年8月23日，第八届监事会第四次会议审议通过了《关于投资参股设立凉山新能源运维公司暨关联交易的议案》。监事会认为，本次公司投资参股设立凉山运维公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事进行了回避，其审议、决策程序合法合规。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司投资参股设立专业的新能源运维公司，将提升公司新能源项目运作的市场竞争力，培育新的利润增长点，开拓公司新的发展空间。运维公司成立后，有利于公司建立标准化流程化电站运维管理体系，降低运维成本，提高经济效益。同时有利于培养公司新能源电站运维方面的人才，积累新能源电站运维经验，提升公司新能源电站运维专业水平与运作效率，增强公司可持续发展的综合实力。本次投资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第四次会议决议；

2、公司第八届监事会第四次会议决议；

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2016年8月24日