中国石化上海石油化工股份有限公司
2016年半年度报告摘要
公司代码：600688 公司简称：上海石化
１、重要提示
１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
１．２ 公司简介
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２、主要财务数据和股东情况
２．１主要财务数据
按中华人民共和国（“中国”）企业会计准则编制
２．１．１主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
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２．１．２主要财务指标
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＊ 以上净资产不包含少数股东权益。
２．１．３非经常性损益项目和金额
单位：千元 币种：人民币
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２．１．４按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的中期财务报告之差异
单位：千元 币种：人民币
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差异说明详情请参阅按照中国企业会计准则编制的中期财务报告之补充资料。
２．２截止报告期末的前十名股东持股情况表
单位： 股
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２．３公司的主要股东和其他人在公司股份、相关股份或债权证的权益与淡仓
于２０１６年６月３０日，根据公司董事所知，根据香港法例第５７１章《证券及期货条例》的第ＸＶ部第２及３分部需要披露其权益的本公司主要股东（即有权在本公司股东大会上行使或控制行使５％或以上投票权的人士）（除董事、最高行政人员、监事和高级管理人员之外）或按根据《证券及期货条例》第３３６条规定须记入存置之披露权益登记册的记录，在公司股份及相关股份的权益或淡仓如下：
公司普通股的权益
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（Ｌ）：好仓； （Ｓ）：淡仓； （Ｐ）：可供借出的股份
注：（１） 贝莱德集团（ＢｌａｃｋＲｏｃｋ， Ｉｎｃ．）持有的Ｈ股股份中，３，３７６，０００股Ｈ股（好仓）为以现金交收的非上市衍生工具；
（２） 花旗集团（Ｃｉｔｉｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．）持有的Ｈ股股份中，８７６，０００股Ｈ股（好仓）及８７６，０００股Ｈ股（淡仓）为以实物交收的非上市衍生工具。
除上述披露之外，于２０１６年６月３０日，本公司董事并无接获任何人士（除董事、最高行政人员、 监事和高级管理人员之外）通知，表示其于本公司股份或相关股份中持有根据证券及期货条例第ＸＶ部第２及３分部须向本公司披露的或根据证券及期货条例第３３６条须记入本公司存置的登记册的权益或淡仓。
３、管理层讨论与分析
３．１报告期内经营情况的讨论与分析
以下讨论与分析应与本半年度报告之本集团（指本公司及其附属公司）未经审计的中期财务报告及其附注同时阅读。除另有说明外，以下涉及的部分财务数据摘自本集团按《国际财务报告准则》编制未经审计的中期财务报告。
经营业绩回顾讨论
２０１６年上半年，全球经济曲折前行，金融市场动荡加剧，国际贸易投资增长低迷，经济复苏总体疲软。美国经济温和增长，但动力不足，欧元区经济继续复苏，但短期无法脱困，下行风险依然存在，发达经济体增长低于预期。新兴经济体因大宗商品持续低迷，全球金融波动，以及自身经济结构性问题难以改善等因素，经济面临更加严峻的挑战。
中国经济面对错综复杂的国内外形势和持续加大的经济下行压力，加快推进供给侧结构性改革，大力推动大众创业、万众创新，国民经济运行表现总体平稳，上半年国内生产总值（ＧＤＰ）增长６．７％，比去年同期回落０．３个百分点。我国石化行业上半年运行总体保持平稳，主要产品消费平稳增长，炼油效益改善，化工利润增加较快，但是影响行业经济运行下行的因素依然存在，投资下降，新的经济增长点尚未形成，全行业仍处于筑底震荡、信心盘整的过程中。
２０１６年上半年，本集团在市场竞争日益激烈的严峻形势下，努力抓好安全环保、优化运行、市场开拓、降本减费等工作，随着国际原油价格同比大幅下降，本集团原油加工成本降低，产品毛利上升，经济效益获得大幅提升。其中２０１６ 年第一季度，国内成品油“地板价”（２０１６年１月１３日，中国国家发展和改革委员会发布了《国家发展改革委关于进一步完善成品油价格形成机制有关问题的通知》（发改价格［２０１６］６４号）（以下简称“通知”），规定当国内成品油价格挂靠的国际市场原油价格低于每桶４０美元时，国内成品油价格不再下调（俗称“地板价”）。通知规定：“ 当国际市场原油价格低于４０美元调控下限时，成品油价格未调金额全部纳入风险准备金，设立专项账户存储，经国家批准后使用，主要用于节能减排、提升油品质量及保障石油供应安全等方面”。具体管理办法另行制定。截至本报告披露之日，该具体管理办法尚未出台。）对公司业绩有一定支撑； ２０１６ 年２ 月份国际原油价格开始反弹，由于本集团进口原油采购周期长，在途、在库的原油成本相对较低，增加了第二季度盈利。截至２０１６年６月３０日止，本集团营业额为人民币３６９．６８５亿元，比去年同期减少人民币５１．５７０亿元，降幅为１２．２４％；税前利润为人民币４１．０１９亿元（去年同期税前利润为人民币２２．７９９亿元），同比增加人民币１８．２２０亿元；除税及非控股股东权益后利润为人民币３１．４８６亿元（去年同期利润为人民币１７．７０９亿元），同比增加人民币１３．７７７亿元。
２０１６年上半年，本集团生产的商品总量６５１．０５万吨，比去年同期下降８．５３％。１至６月份，加工原油７３５．４０万吨（含来料加工１３１．６８万吨），与去年同期基本持平。生产成品油４４３．７２万吨，同比增长０．５６％，其中生产汽油１５６．２６万吨，同比增长４．７９％；柴油２０３．８８万吨，同比下降４．７９％；航空煤油８３．５８万吨，同比增长７．２０％。生产乙烯４１．４８万吨，同比下降２．０５％；对二甲苯３３．０８万吨，同比下降２．９６％。生产合成树脂及塑料（不含聚酯和聚乙烯醇）５２．７２万吨，同比下降０．８８％。生产合纤原料３３．３３万吨，同比下降２１．５２％；生产合纤聚合物２１．７５万吨，同比下降０．０９％；生产合成纤维１１．０４万吨，同比下降４．６６％。上半年本集团的产品产销率为９８．２５％，货款回笼率为１００．００％。
安全环保总体可控，装置运行保持稳定。上半年，本集团全面分解落实安全生产主体责任，持续加大隐患排查和风险查找力度，大力开展污染物减排和环境整治，积极推进ＬＤＡＲ（泄露检测与修复）工作，上半年共检测炼油装置和化工装置密封点数７４万个，并对检测出的泄漏点进行了修复；公司对储罐、装卸、设备泄漏、燃烧烟气等９个环节进行ＶＯＣｓ排放核查，继续推进ＶＯＣｓ综合整治，实现ＶＯＣｓ持续减排。继续保持安全环保“七个为零”（员工年工伤死亡率、员工年重伤率、重大火灾爆炸事故、重大环境污染事故、重大职业病危害事故、重大交通事故、重大生产安全责任事故）的预期目标，“三废”妥善处置率达１００％，ＣＯＤ、氨氮、二氧化硫、氮氧化物总量同比分别下降４．０５％、１６．８８％、１４．５０％和１１．１１％。继续保持生产装置运行稳定，加强生产运行考核，各项技术经济指标水平得到有效提升。上半年，在列入监控的８３项主要技术经济指标中，有４３项好于去年全年水平，环比进步率５１．８１％；有２０项达到行业先进水平，行业先进率达２４．１０％。
进一步做好生产经营优化和降本减费工作，争创经济效益。上半年，本集团坚持“每天计算产品边际效益，每周挖掘装置潜力”的动态优化机制，力争实现效益最大化。优化装置负荷：根据市场变化和效益测算情况，上半年分别对１＃乙二醇、ＰＴＡ、１＃涤纶短丝和聚酯、腈纶等装置实施经营性停车或限产，最大限度避免效益流失。优化原料结构：重点控制加氢裂化装置原料干点及尾油收率等，优化乙烯原料结构。优化加工路线：针对焦化路线与沥青路线的边际效益差逐渐增大的情况，适时启动１＃焦化装置，减少沥青产量，起到减亏效果。优化产品结构：通过调整常减压装置产出和乙烯裂解炉进料等措施，压减柴油，提高汽油产量及高标号汽油比例，上半年公司柴汽比为１．３０：１（２０１５年全年为１．３８：１），高牌号汽油比例达３２％，同比提高６．８２个百分点。持续开展降本增效工作，上半年，努力采购性价比高的原油油种，不断提高原油采购集中度，降低原油成本。加大修理费、三剂费用等重点费用的管控力度。在财务费用管控方面，坚持创新管理，较大幅度降低财务费用。
推进项目建设和研发工作。上半年，稳步推进热电锅炉脱硫脱硝改造、烯烃部开工锅炉改造等重点减排项目建设，完成“碧水蓝天”环保项目。在技术研发方面，在重点抓好高附加值新产品研发和市场推广的基础上，积极推进碳纤维装置达标运行，碳纤维产业化应用实现突破，目前公司碳纤维产品被扩展应用于国外某公路、东北某高铁等项目，在国内某油田抽油杆的应用成功取代了国外相关碳纤维产品。上半年本集团开发生产新产品１１．７３万吨；生产合成树脂新产品及聚烯烃专用料３９．８１万吨，合成纤维差别化率达到７３．４４％；申请专利２６件，获得专利授权２８件。
进一步加强企业管理。上半年，本集团积极推进管理体系的优化，实施仪表专业集中化管理，调整和优化部分车间组织机构；推进业务流程信息化，系统设计公司战略流程、核心运营流程和支持流程，引导公司全面从职能化管理向流程化管理转变；全面推进“三基”（基层建设、基础工作和基本功训练）工作水平提升，建立和完善了公司“三基”工作组织体系和工作标准。
积极履行企业社会责任。继续做好环境保护工作，积极落实国家环保部环境问题“挂牌督办”的事项，公司积极与地方政府和环保部门进行沟通协调，制定了《关于国家环保部对上海石化环境问题挂牌督办事项的整改方案》，并做好跨区域突发环境事件应急预案的编制，加强危险化学品仓库的管理。上半年组织了８次“公众开放日”活动，邀请金山区政府人员、上海市媒体从业人员和周边居民代表两百多人次参观公司生产装置和环保处理现场。继续做好供应链利益相关者的共同发展，保障公司员工的各项切身利益，以及同地方政府的联合发展工作，保持了企业发展环境的和谐稳定。
下表列明本集团在所示报告期内的销售量和扣除营业税金及附加后的销售净额：
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２０１６年上半年，本集团共实现销售净额人民币３０７．８２３亿元，与去年同期相比下降１２．２１％，其中合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油产品销售净额分别下降２２．１７％、１２．１０％、１６．３０％和２９．０６％，石油化工产品贸易的销售净额上升３２．００％。产品销售净额的下降主要是由于本期产品单位售价较上年同期下降所致。石油化工产品贸易的销售净额的上升，主要是由于报告期内，本集团控股的子公司上海金贸国际贸易有限公司业务量增加所致。上半年，本集团“其他”的销售净额比去年同期增加６．０５％，主要是由于本集团来料加工收入比去年同期上升。
本集团生产的产品绝大部分在华东地区销售。
２０１６年上半年，本集团销售成本为人民币２６８．１４８亿元，比去年同期下降１７．９７％，占销售净额的８７．１１％。
本集团的主要原料是原油。２０１６年上半年，国际原油市场基本面逐渐好转，国际原油价格在年初触底后反弹，呈现震荡上升走势。上半年，布伦特原油期货收盘价最高为５０．７２美元／桶，最低为２６．２７美元／桶，半年平均价约为３９．６０美元／桶，同比下降了３１．５６％。ＷＴＩ原油期货收盘价最高为５０．９０美元／桶，最低为２６．２７美元／桶，半年平均价约为３９．５５美元／桶，同比下降２５．５９％。迪拜原油期货收盘价最高为４８．８１美元／桶，最低为２２．８０美元／桶，半年平均价约为３７．０６美元／桶，同比下降３４．４７％。
２０１６年上半年，本集团加工原油（自营部分）的平均单位成本为人民币１，７４５．２４元／吨，比去年同期降低人民币９０７．７２元／吨，降幅为３４．２２％；本集团原油加工量为６０３．７２万吨（不含来料加工），比去年同期减少６２．４１万吨；两者合计减少原油加工成本７１．３６亿元，其中：原油加工量下降减少成本１６．５６亿元，单位加工成本下降减少成本５４．８０亿元。今年１－６月份来料加工原油加工量为１３１．６８万吨，比上年同期增加６２．９４万吨。上半年本集团原油成本占销售成本的比重为３９．２９％。
２０１６年上半年，本集团其他辅料的支出为人民币４０．８４５亿元，与去年同期基本持平。报告期内，本集团折旧摊销和维修费用开支分别为人民币９．５０５亿元和人民币６．２５０亿元，折旧摊销费用同比下降１１．１４％，主要系报告期内部分固定资产已提足折旧，导致折旧开支减少；维修费用同比上升８．２５％，主要系报告期内实际发生的检修增加，维修成本上升，报告期内燃料动力开支为人民币８．３７亿元，同比下降１６．０５％，主要系报告期内煤炭采购单价下降。
２０１６年上半年，本集团销售及管理费用为人民币２．５４２亿元，比去年同期的人民币２．７７９亿元减少了８．５３％，主要为报告期内装卸运杂费减少。
２０１６年上半年，本集团其他业务收入为人民币３４．５百万元，比去年同期减少人民币７百万元，主要是因为报告期内投资性房地产租赁收入及管道运输服务收入减少。
２０１６年上半年，本集团财务净收益为人民币０．０７０亿元，去年同期为财务净损失人民币１．３７２亿元，主要是因为报告期内投资性房地产租赁收入及管道运输服务收入减少。
２０１６年上半年，本集团实现除税及非控股股东损益后利润为人民币３１．４８６亿元，较去年同期的利润人民币１７．７０９亿元增加人民币１３．７７７亿元。
资产流动性和资本来源
２０１６年上半年，本集团经营活动产生的现金净流入量为人民币４６．１３４亿元，而去年同期为现金净流入人民币１７．７６７亿元。主要原因为（１）报告期税前利润为人民币４１．０１９亿元（去年同期税前利润为人民币２２．７９９亿元）（２）报告期因存货期末余额增加而减少经营性现金流人民币４．５３７亿元（去年同期因存货期末余额减少而增加经营性现金流人民币１．４５４亿元）。
２０１６年上半年，本集团投资活动产生的现金净流出量为人民币０．０５９亿元，去年同期为现金净流出人民币２．５８９亿元。主要是由于本报告期内本集团合营、联营公司股息收入同比增加而减少投资活动现金净流出人民币１．６２１亿元。
２０１６年上半年，本集团融资活动产生的现金净流出量为人民币１２．３５９亿元，去年同期为现金净流出人民币１４．９６０亿元。主要是由于本集团本报告期内盈利增加，对资金的需求降低。
借款及债务
本集团长期借款主要用于资本扩充项目。本集团一般根据资本开支计划来安排长期借款，总体上不存在任何季节性借款。而短期债务则被用于补充本集团正常生产经营产生的对流动资金的需求。２０１６年上半年本集团期末总借款额比期初减少人民币１２．１０３亿元，下降至人民币８．５９７亿元，为短期债务减少了人民币１２．１０３亿元。
资本开支
２０１６年上半年，本集团的资本开支为人民币２．６５亿元。主要开展热电部１＃－５＃及７＃锅炉脱硫改造、储运部油品罐区恶臭治理项目、烯烃部开工锅炉烟气脱硫脱硝项目、循环水场清污分流完善项目、热电部石油焦堆场环保隐患治理项目等项目的实施。
下半年，本集团计划完成２＃柴油加氢装置质量升级改造项目、长输管线隐患治理项目、烯烃部开工锅炉烟气脱硫脱硝项目等项目，将继续实施１０万吨／年ＥＶＡ生产装置，争取年内启动热电联产机组超低排放和节能项目、３０万吨／年烷基化项目等。本集团计划的资本开支可以由经营所得现金及银行信贷融资拨付。
资产负债率
本集团２０１６年６月３０日的资产负债率为３０．２０％（２０１５年１２月３１日为：２７．７７％）。资产负债率的计算方法为：总负债／总资产。
公司员工
于２０１６年６月３０日，本集团在册员工人数为１１，４９０人，其中６，７８１人为生产人员，３，１５７人为销售、财务和其他人员，１，５５２人为行政人员。本集团的员工４９．３９％是大专或以上学历毕业生。
本集团根据雇员及董事之岗位、表现、经验及现时市场薪酬趋势厘定雇员及董事的薪酬。其他福利包括股权激励计划及国家管理的退休金计划。本集团亦为雇员提供专业及职业培训。
所得税
自２００８年１月１日起，《中华人民共和国企业所得税法》正式施行，企业所得税税率统一调整为２５％。本集团２０１６年度的所得税税率为２５％。
香港上市规则要求的披露
根据香港上市规则附录十六第四十段，除了在此已作披露外，本公司确认有关附录十六第三十二段所列事宜的现有公司资料与本公司２０１５年年度报告所披露的相关资料并无重大变动。
下半年市场预测及工作安排
２０１６年下半年，全球经济不确定性增多，大宗商品价格低迷，发达经济体增速放缓，投资贸易疲软，以及地缘政治和英国脱欧等不确定因素影响，全球经济仍将处在深度调整之中，经济复苏环境依然十分严峻。中国经济发展长期向好的基本面没有变，但我国经济结构性矛盾仍很突出，经济增长的新动力尚未形成，化解产能过剩问题尚需时日，经济下行压力仍然很大。我国石化行业结构性产能过剩也比较严重，国内资源税改革、污染物排放收费等，必将增加石化企业的成本，国家日益严格的安全环保标准、成品油升级步伐加快等，将给行业带来很大的挑战。
２０１６年下半年，由于全球经济复苏前景不够乐观，英国“脱欧”事件引发市场对石油需求的担忧；三季度石油需求季节性上升，美国和委内瑞拉的原油产量持续下降等因素有利于供需基本面实现均衡。但原油市场仍存在很多利空因素，譬如全球库存依然接近纪录水平，尼日利亚产量逐渐恢复，中国原油进口量增速可能放缓，美联储可能加息，推动美元走强等，这些因素将限制油价的上升动能。预计下半年总体上原油供需趋向平衡，价格将保持在低位震荡，但会高于上半年的均价。
下半年，本集团将更加突出效益导向和市场导向，确保安全环保、系统优化、降本减费、企业管理等各项工作抓出成效，实现效益继续增长。
１．继续稳妥推进安全环保工作。积极落实安全环保主体责任，积极推进国家环保部挂牌督办环境问题整改，集中力量推进长输管道隐患治理等项目按时完成。持续推进环保风险对标排查，从“废水、废气排放指标”、“ＶＯＣｓ整治环节”等方面开展辨识和治理，切实解决企业在发展过程中存在的环保瓶颈。切实加强直接作业安全监督管理，强化承包商管理，不断提高企业安全环保本质水平。
２．按照效益导向做好系统优化工作。加强装置边际贡献跟踪，根据市场和效益变化及库存情况适时调整装置负荷。努力抓住三季度成品油消费旺季，优化调整成品油结构，不断提高高附加值产品比例。继续做好炼油产品结构多元化，合理安排炼油产品生产。做好乙烯原料优化，提高烯烃收率、降低乙烯生产成本。
３．持续推进降本减费工作。加大从原油采购源头到生产、经营各环节的费用控制，努力降低成本费用。加强市场营销工作，重点加强对高库存产品的产销衔接，降低库存成本。深入开展“增收节支”全员增效活动，持续推进火炬气减排、生产装置降能耗、提高装置运行平稳率等工作，不断降低能耗、物耗，提升技术经济指标。
４．按计划推进投资项目和研发项目的实施。重点推进２＃柴油加氢装置质量升级改造项目等项目建设，抓紧启动建设热电联产机组超低排放和节能项目、３０万吨／年烷基化项目等。强化攻关一批关键科研项目，重点推进ＰＡＮ基碳纤维成套技术开发及二期技术方案优化等项目。
３．２公司主营业务及其经营状况（以下涉及的部分财务数据摘自本集团按照中国企业会计准则编制的未经审计的中期财务报告）
３．２．１财务报表相关科目变动分析表
单位：千元 币种：人民币
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单位：千元 币种：人民币
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３．２．２行业、产品或地区经营情况分析
（１）主营业务分行业、分产品情况
单位：千元 币种：人民币
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注：该毛利率按含消费税的石油产品价格计算，扣除消费税后石油产品的毛利率为１８．７８％。
（２）主营业务分地区情况
单位：千元 币种：人民币
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３．２．３核心竞争力分析
本公司是中国最大的炼油化工一体化综合性石油化工企业之一，具有较强的整体规模实力，是中国重要的成品油、中间石化产品、合成树脂和合成纤维生产企业，并拥有独立的公用工程、环境保护系统，及海运、内河航运、铁路运输、公路运输配套设施。
本公司主要的竞争优势在于质量、品牌、地理位置和纵向一体化生产。公司拥有４０多年的石油化工生产经营和管理经验，在石化行业积累有深厚的资源；公司曾多次获全国和地方政府的优质产品奖。公司地处中国经济最活跃、石化产品需求旺盛的长三角核心地区，拥有完备的物流系统和各项配套设施，邻近大多数客户，这一地理位置使公司拥有沿海和内河航运等运输便利，在运输成本和交货及时方面有竞争优势。公司利用炼油化工一体化的优势，积极调整优化产品结构，不断改进产品质量及品种，优化生产技术并提高关键性上游装置的能力，提高企业资源的深度利用和综合利用效率，具有较强的持续发展能力。
３．３投资状况分析
３．３．１非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（１）委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
（２）委托贷款情况
单位：千元 币种：人民币
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注：以上委托贷款为本集团控股子公司上海金菲石油化工有限公司按股份比例向股东方提供的贷款。
３．３．２募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
３．３．３主要子公司、参股公司分析
由于原材料成本降低，产品毛利上升，本集团联营公司上海赛科石油化工有限责任公司报告期内实现净利润人民币１６．８０亿元，本集团应占利益人民币３．３６亿元，占本集团报告期内归属于母公司股东净利润的１０．８５％。
３．３．４非募集资金主要项目情况
单位：亿元 币种：人民币
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３．４ 利润分配或资本公积金转增预案
３．４．１ 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
２０１６年６月１５日召开的２０１５年度股东周年大会审议通过了２０１５年度利润分配方案：以２０１５年１２月３１日的总股本１０８亿为基数，派发２０１５年度股利每１０股人民币１．００元（含税），共计人民币１，０８０，０００千元。有关公告刊登于２０１６年６月１６日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，并上载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和本公司网站。公司于２０１６年７月８日刊登了２０１５年度Ａ股利润分配实施公告，Ａ股派发股息的股权登记日为２０１６年７月１４日，除息日为２０１６年７月１５日，２０１６年７月１５日为Ｈ股和Ａ股社会公众股股利发放日。该项利润分配方案已按期实施。
３．４．２ 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
公司２０１６年半年度利润不分配，也不实施资本公积金转增股本。
４、其它事项
４．１公司治理情况
本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件以及上海证券交易所、香港交易所和纽约证券交易所的相关要求，不断推进公司体制和管理的创新，完善公司法人治理结构，加强公司制度建设，提升本公司的整体形象。
４．２审核委员会
２０１６年８月２２日，本公司第八届董事会审核委员会召开第五次会议，主要审阅了本集团于本报告期内的财务报告。
４．３购买、出售和赎回本公司之证券
报告期内，本集团无购买、出售和赎回本公司任何证券（“证券”一词的涵义见《香港上市规则》附录十六第一段）。
４．４《企业管治守则》遵守情况
于本报告期内，本公司已应用并遵守《香港上市规则》附录十四之《企业管治守则》（“《企业管治守则》”）所载原则和所有守则条文，但下文列出的对于《企业管治守则》的守则条文Ａ．２．１的偏离除外。
《企业管治守则》条文Ａ．２．１：主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。
偏离：王治卿先生任公司董事长兼总经理。
原因：王治卿先生在石油化工企业经营管理方面具有丰富的经验，是履行董事长及总经理两个职位的最佳人选。本公司暂未能物色具有王先生才干的其他人士分别担任以上任何一个职位。
４．５《证券交易的标准守则》落实情况
本公司董事确认，本公司已采纳《证券交易的标准守则》。在向全体董事及监事作出具体查询后，于报告期内，本公司并未发现任何关于董事及监事不全面遵守《证券交易的标准守则》的情况。
４．６报告期后事项
中石化股份所持有的本公司４３．８亿股有限售条件流通Ａ股已于２０１６年８月２２日解除限售并上市流通。详情请参见本公司刊登于２０１６年８月１３日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的《上海石化股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告》，并载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和本公司网站。
承董事会命
王治卿
董事长
中国，上海，２０１６年８月２３日
证券代码：６００６８８ 股票简称：上海石化 编号：临２０１６－１５
中国石化上海石油化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易中的日常关联交易尚需提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议。
本公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公平、公正、公开的定价原则， 不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。
本公司于２０１３年１０月２５日与中石化集团和中石化股份签订了现有的产品互供及销售服务框架协议并与中石化集团签订了现有的综合服务框架协议。详情请参阅本公司分别于２０１３年１０月２５日和２０１３年１１月１日刊发的有关日常关联交易（即持续关联（连）交易，下同）的２０１３年公告及２０１３年通函。于２０１３年临时股东大会上，本公司当时的独立股东批准现有的框架协议项下本公司的日常关联交易以及截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两年中每一年及截至２０１６年１２月３１日止的相关年度最高限额。
有关陈山库区的资产租赁协议已在２０１３年１２月５日终止。详情请参阅本公司于２０１３年１２月５日刊发的关联交易公告。除终止陈山库区资产租赁协议外，现有的框架协议的条款及该协议项下的日常关联交易的条款在本公告日期仍继续有效并维持不变。
由于现有的框架协议将于２０１６年１２月３１日届满，且为确保本公司的正常运作不受影响，本公司于２０１６年８月２３日（１）已与中石化集团及中石化股份签订续订的产品互供及销售服务框架协议，及（２）已与中石化集团签订续订的综合服务框架协议，有效期为三年，至２０１９年１２月３１日期满。续订的框架协议须由临时股东大会通过相关决议案批准续订的框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年度最高限额，方能生效。
根据上海上市规则，续订的框架协议及其项下的日常关联交易须遵从上海上市规则下的独立股东批准规定和适用的信息披露程序。
此外，日常关联交易必须符合香港上市规则第十四Ａ章的适用规定。就续订的框架协议项下的日常关联交易而言，预期香港上市规则规定的适用百分比率按年计将超过５％，因此续订的框架协议项下的日常关联交易根据香港上市规则构成本公司的非豁免日常关联交易，且此等交易连同相关年度最高限额须在临时股东大会上经独立股东批准。
本公司已成立独立董事委员会，就续订的框架协议项下的日常关联交易的条款及其项下的日常关联交易截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三个年度每年的建议年度最高限额向独立股东提供意见。根据上海上市规则，独立非执行董事需就续订的框架协议及项下的日常关联交易发表意见。
本公司将于２０１６年１０月１８日（星期二）召开临时股东大会，有关临时股东大会的通知将刊载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和本公司网站。本公司将于２０１６年９月２日或前后，向本公司的Ｈ股股东派发载有续订的框架协议及其项下之日常关联交易详情和载有独立董事委员会及独立财务顾问各自意见的通函（“通函”）。有关Ｈ股股东临时股东大会的通知，将连同代理人委任表格、出席确认回执及通函一起派发。被视为在任何日常关联交易中拥有利益的本公司股东，即中石化股份及其联系人，须在有关的股东大会上放弃表决。
１．绪言
本公司于２０１３年１０月２５日签订了现有的产品互供及销售服务框架协议和现有的综合服务框架协议，其详情披露于２０１３年公告及２０１３年通函。详情请参阅本公司分别于２０１３年１０月２５日和２０１３年１１月１日刊发的关于相关日常关联交易的２０１３年公告及２０１３年通函。本公司当时的独立股东在２０１３年１２月１１日举行的本公司２０１３年临时股东大会上批准了现有的框架协议项下的日常关联交易以及截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年１２月３１日止三个年度每年的相关年度最高限额。
由于现有的框架协议将于２０１６年１２月３１日届满，为确保本公司的正常运作不受影响，本公司于２０１６年８月２３日（１）已与中石化集团及中石化股份签订续订的产品互供及销售服务框架协议，及（２）已与中石化集团签订续订的综合服务框架协议，有效期为三年，至２０１９年１２月３１日期满。续订的框架协议须由临时股东大会通过相关决议案批准续订的框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年度最高限额，方能生效。
根据上海上市规则，续订的框架协议及其项下的日常关联交易须遵从上海上市规则下独立股东审批和适用的信息披露程序。
此外，日常关联交易必须符合香港上市规则第十四Ａ章的适用规定。就续订的框架协议项下的日常关联交易而言，预期香港上市规则规定的适用百分比率按年计将超过５％，因此续订的框架协议项下的日常关联交易根据香港上市规则构成本公司的非豁免日常关联交易，且此等交易連同相关年度最高限额须在临时股东大会上经独立股东批准。
于２０１６年８月２３日举行的第八届董事会第十三次会议上，董事会批准了各项日常关联交易及签订续订的框架协议。
本公司已成立独立董事委员会，就续订的框架协议项下的日常关联交易的条款及其项下的日常关联交易截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三个年度每年的建议年度最高限额向独立股东提供意见。根据上海上市规则，独立非执行董事须就续订的框架协议及项下的日常关联交易发表意见。
本公司将于２０１６年１０月１８日（星期二）召开临时股东大会，有关临时股东大会的通知将刊载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和本公司网站。本公司将于２０１６年９月２日或前后，向本公司的Ｈ股股东派发通函，其中列明续订的框架协议及其项下之日常关联交易详情和载有独立董事委员会及独立财务顾问各自意见的通函。有关Ｈ股股东临时股东大会的通知，将连同代理人委任表格、出席确认回执及通函一起派发。被视为在任何日常关联交易中拥有利益的本公司股东（即中石化股份及其联系人）须在有关的股东大会上放弃表决。
２．日常关联交易
２．１概览
由于本公司所处行业的特殊性和本公司生产经营的需要，自本公司于１９９３年７月６日首次公开招股以来一直与中石化集团、中石化股份及其联系人进行若干交易，其中包括但不限于原材料（如原油、石脑油和乙烯等）采购、石油产品（如汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）销售、石化产品（如丁二烯、苯和环氧乙烷等）销售，并提供石化产品（如树脂类、合纤原料及聚合物类和合成纤维类等）代理销售服务。
本公司于２０１３年１０月２５日与中石化集团及中石化股份签订现有的产品互供及销售服务框架协议。由于现有的产品互供及销售服务框架协议将于２０１６年１２月３１日届满，而本公司今后拟继续进行类似交易，本公司于２０１６年８月２３日与中石化集团和中石化股份签订续订的产品互供及销售服务框架协议，以继续获取该等产品及服务。续订的产品互供及销售服务框架协议须由临时股东大会通过决议案批准续订的产品互供及销售服务框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年度最高限额，方能生效。
本公司亦在其一般及通常业务过程中不时从服务供货商（包括中石化集团及其联系人）获得各种非核心业务服务，以支持和补充本公司的核心业务。该等服务包括建筑安装和工程设计服务、石化行业保险服务和财务服务。
本公司于２０１３年１０月２５日与中石化集团签订现有的综合服务框架协议。由于现有的综合服务框架协议将于２０１６年１２月３１日届满，而本公司今后拟继续进行类似交易，因此本公司于２０１６年８月２３日与中石化集团签订续订的综合服务框架协议以继续获取该等服务。续订的综合服务框架协议须由临时股东大会通过决议案批准续订的综合服务框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年度最高限额，方能生效。
现有的框架协议及续订的框架协议管辖的日常关联交易的概要载于下表：
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＊截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日、２０１９年１２月３１日止三年，石油产品销售及石化产品销售被归类为“石油产品和石化产品销售”。
２．２关联方与关联关系
于本公告刊发之日，中石化股份持有本公司５，４６０，０００，０００股Ａ股股份，占本公司已发行股本约５０．５６％，因此乃本公司的控股股东，中石化股份的联系人并未持有本公司的股份。中石化集团为中石化股份的控股股东，截至本公告刊登之日直接及间接拥有中石化股份已发行股本７１．３２％的股权，是本公司的实际控制人。中石化集团和中石化股份的资料如下：
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本公司与中石化集团及中石化股份之间的隶属和控制关系如下：
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＊包括由中石化集团旗下全资子公司中国石化盛骏国际投资有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有的５５３，１５０，０００股中石化Ｈ股股份。
根据香港上市规则定义，中石化集团及中石化股份均为本公司的控股股东，且根据上海上市规则被认定为本公司的控制股东、实际控制人。因此，根据香港上市规则和上海上市规则，中石化集团及中石化股份及其各自的联系人均为本公司的关联人士。中石化集团是本公司与中石化股份的最终实益拥有人。
此外，中石化股份一联系人持有本公司控股子公司中国金山联合贸易有限责任公司（“金山联贸”）的２２．６７％股权，根据香港上市规则第１４Ａ．１６条及上海上市规则的相关规定，金山联贸为本公司的关联人士。
２．３背景、订立该等交易的理由、定价政策和建议的年度最高限额
２．３．１原材料采购
背景：本公司生产６０多种不同类型的产品，包括一系列合成纤维、树脂和塑料、中间石化产品和石油产品。该等产品均通过化学加工原油、石脑油、乙烯、丙烯、芳烃和其他中间石化原材料制成。为确保公司生产经营平稳、有序、持续及有效运行，自本公司于１９９３年７月６日首次公开招股以来，本公司一直并将继续，从或者通过中石化股份及其联系人以市场价格购买大部分的原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其他原材料和物资（例如备品备件），以生产不同类型的产品。
本公司亦根据本公司的生产计划、原油库存情况以及对市场的判断，从中国石化集团石油商业储备有限公司（“商储公司”）借用及购买原油，以利用中石化集团的原油储备。
下表载列本公司于截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两年中每一年及截至２０１６年６月３０日止的六个月，从中石化集团、中石化股份及其联系人购买石化原材料及其他原材料和物资总额的既往数据：
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于２０１３年１０月２５日，本公司与中石化集团和中石化股份签订现有的产品互供及销售服务框架协议，其中包括有关原材料采购的日常关联交易。现有的产品互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联交易条款已于２０１３年临时股东大会上获得批准。除陈山库区资产租赁协议终止外，于本公告刊登之日，现有的产品互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联交易的条款继续有效，并维持不变。由于现有的产品互供及销售服务框架协议将于２０１６年１２月３１日届满，于２０１６年８月２３日，本公司与中石化集团和中石化股份签订续订的产品互供及销售服务框架协议，以于截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三个年度继续从或通过中石化集团、中石化股份或其联系人以市场价格购买大部分生产所需的石化原材料及其他原材料和物资。续订的产品互供及销售服务框架协议须由临时股东大会通过决议案批准续订的产品互供及销售服务框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年度最高限额，方能生效。
订立该交易的理由：鉴于本集团没有原油和其他原材料的储备，所以必须通过不断购买来实现持续营运。中国的石油和石化行业一直受中国政府严格监管，国家对原油经营活动实行许可制度，本公司只能从具备原油经营许可的供货商购买原油。中石化集团、中石化股份及其联系人（如中国国际石油化工联合有限公司、商业储公司）为具备该等许可的公司。此外，中石化集团、中石化股份及其联系人在本公司生产所在地周边拥有大型原油储存罐及管道输送设施。本公司认为，利用中石化集团、中石化股份及其联系人的管道和设施进口原油可保障原油供应的稳定性和可靠性并降低公司原油储运成本。
本公司一直以来从或者通过中石化股份及其联系人（包括中国国际石油化工联合有限公司及上海赛科石油化工有限公司等）以市场价购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其他材料和物资。本公司认为，若来自中石化股份的材料供应中断，必然会增加公司运作安排难度和运作成本，从而对本公司的石油产品及石化产品生产构成重大不利影响。本公司也从商储公司购买及借用原油，通过利用商储公司的商业储备，减少本公司原油库存，并能够根据公司的生产计划、原油库存情况以及公司对市场的判断及时调节和优化原油库存。
因此，董事会认为，这些原材料供应的可靠性、稳定性对本公司的安、稳、长、满、优运行至关重要，继续从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买及借用原材料符合本公司及其股东的整体利益。
定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其他原材料和物资的价格按以下定价政策确定：
（ａ）如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的购买定价应遵从国家定价；或
（ｂ） 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的购买定价应遵从国家指导价；或
（ｃ） 如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的购买定价应按当时的市场价（包括任何招标价）确定。
具体而言：
截至本公告刊登之日，关于从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买原材料的价格，并无适用的国家（中央政府和地方政府）定价或指导价。因此原材料的价格应按当时的市场价确定。
从中石化股份及其联系人购买原油的价格基于中石化股份及其联系人以当时市价从公开市场购买原油的价格加上代理费用确定，而代理费用按从公开市场代理购买原油的当时的佣金率确定。本公司持续密切追踪市场情况，自主选择原油产品种类及数量，而由市场决定其价格。
本公司从中石化集团及其联系人（如商储公司）购买原油的价格按原油计划出库前一个月（计价月）均价并考虑任何价格调整而定，而均价根据普氏（麦格劳－希尔公司的一个分部）于计价月公布的相关原油种类的每日现价计算；运费按照计价月中石化集团和中石化股份该油种航线平均运费确定；汇率按照计划出库月的第一个交易日汇率计算。借用原油的资金占用费是以借用原油的当月（借用月）同油种到岸价、采购杂费、运输费、保险费、税费等采购成本的７０％为基数，按借用月中国人民银行公布六个月贷款利率的９０％计算出的资金利息。
从中石化集团、中石化股份及其联系人购买的其他石化原材料（原油除外）的价格，按对外销售的订单价格或合约价格，并考虑运费及质量差等确定。
其他原材料及物资（如备品备件）的价格通过在相关价格网站询价及比较，或参考周边市场类似交易价格，或通过在电子商务系统招标确定。
本公司将根据每份有关该等原材料采购的个别合约的付款条款，以现金形式支付购买原材料的款项。
年度最高限额：本公司建议，在截至２０１７年１２月３１日、２０１８１２月３１日年及２０１９年１２月３１日止三年中，从中石化集团、中石化股份及其联系人购买原材料的年度交易总额分别不得超过人民币６３２．５７亿元、人民币７４６．８９亿元和人民币８０２．８６亿元的年度最高限额。于２０１３年，本公司当时的独立股东批准的截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两年及截至２０１６年１２月３１日止年度原材料采购的年度最高限额分别为人民币８５２．５４亿元、人民币９１４．４４亿元及人民币９４４．７５亿元。２０１４年及２０１５年的年度最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为２０１６年的年度最高限额亦不会被超过。
截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三年的年度最高限额乃参考以下各项确定：
（ａ）之前从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买原材料的交易及交易金额；
（ｂ）考虑到原油等主要原材料价格在过去几年的大幅波动，本公司对可能因地缘政治、汇率波动、国际资本市场投机资金炒作等因素对原油等主要原材料价格带来不可预期影响的估计；
（ｃ）本公司对自身业务增长及附属公司中国金山联合贸易公司业务扩展所作出的估计； 及
（ｄ）本公司对未来人民币兑美元汇率可能出现的波动所作出的估计。
截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止的三个年度所建议的年度最高限额相对之前年度既往数据增加主要是由于：
之前年度既往数据远低于２０１３年本公司当时的独立股东批准的既往年度最高限额，主要是由于国际市场原油价格超预期下跌。原油作为公司的主要原材料，其国际市场价格受诸多不确定因素影响，很难准确预计。公司根据近年来的原油价格（２０１２－２０１５年伦敦洲际交易所布伦特原油平均价分别为：１１１．６３美元／桶、１０８．６５美元／桶、９８．９５美元／桶、５２．３８美元／桶），并参考各专业机构的预测，选取了专业机构预测值中的较高值，分别以原油到岸价格７０美元／桶，８０美元／桶及８０美元／桶来估计截至２０１７年、２０１８年及２０１９年１２月３１日止的三个年度的年度最高限额。美元兑换人民币汇率按１ 美元 ：７元人民币估计； 及
本公司计划新建７９万吨／年３＃乙烯装置项目、１０万吨／年ＥＶＡ项目、炼油结构调整及油品升级改造项目、进口乙烷适应性改造项目、乙烯下游利用项目，以及其他环保节能技术改造项目，该等项目的建设和投用将增加本公司对原材料和物资的需求。
因此，本公司预计原材料的需求和交易金额将因此而增加。
２．３．２石油产品和石化产品销售
背景：涉及石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）买卖的交易须服从中国政府的监管。国家对成品油经营实行许可制度，本公司只允许向具备成品油（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）经营资格的公司销售石油产品。中石化股份及其联系人（如中国石化销售有限公司华东分公司）为具备该等资格的公司，因此，自本公司于１９９３年７月６日首次公开招股以来，本公司一直并将继续，向中石化股份及其联系人销售石油产品。
于截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两年中每一年及截至２０１６年６月３０日止的六个月，中石化股份是本公司的五家最大客户之一。下表载列截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两年中每一年及截至２０１６年６月３０日止的六个月，本公司向中石化股份及其联系人销售石油产品的销售总额既往数据：
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除了销售石油产品，本公司过去一直在日常及一般业务中向中石化股份及其联系人销售若干石化产品，包括丁二烯，苯和环氧乙烷等。
下表载列截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两年中每一年及截至２０１６年６月３０日止六个月，本公司向中石化股份及其联系人销售石化产品的销售总额既往数据：
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于２０１３年１０月２５日，本公司与中石化集团、中石化股份签订了现有的产品互供及销售服务框架协议，其中包括有关石油产品销售及石化产品销售的日常关联交易。现有的产品互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联交易的条款已于本公司２０１３年临时股东大会上获得批准。除陈山库区资产租赁协议终止外，于本公告刊登之日，现有的产品互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联交易的条款继续有效，并维持不变。由于现有的产品互供及销售服务框架协议将于２０１６年１２月３１日届满，于２０１６年８月２３日，本公司与中石化集团和中石化股份签订了续订的产品互供及销售服务框架协议，以于截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三个年度继续向中石化股份及其联系人销售石油产品和石化产品。
本公司历来将销售石油产品和石化产品分为两类关联交易。考虑到该等交易实质上为一种交易，均涉及向中石化股份及其联系人销售产品，未来本公司将石油产品和石化产品的销售归为同一类关联交易。
续订的产品互供及销售服务框架协议须由临时股东大会通过决议案批准续订的产品互供及销售服务框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年度最高限额，方能生效。
订立该交易的理由：涉及石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）买卖的交易须服从中国政府的监管。国家对成品油经营实行许可制度，本公司只允许向具备成品油（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）销售经营资格的公司销售石油产品。中石化股份及其联系人（如中国石化销售有限公司华东分公司）为具备该等资格的公司。另外，中石化股份及其联系人拥有广泛的成品油销售网络，在国内成品油市场占有很高的市场份额，因此，本公司向中石化股份及其联系人销售石油产品，将有助于本公司受惠于其稳固的商业网络并增强本公司的市场竞争能力。
本公司相信，向中石化股份及其联系人以市场价销售石化产品能降低本公司石化产品持续库存，优化作业，最大程度减少市场需求波动的影响，实现盈利的稳定性。同时，由于本公司已经与中石化股份建立了友好的客户与供货商的关系，相信与一家如中石化股份般享有盛誉的国际石化公司建立良好的商业关系，有助于本公司获得稳定的产品用户和开发及扩大本公司产品的市场。
定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司向中石化股份及联系人销售石油产品和石化产品的价格按以下定价政策确定：
（ａ） 如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的销售定价应遵从国家定价；或
（ｂ） 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的销售定价应遵从国家指导价；或
（ｃ） 如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的销售定价应按当时的市场价（包括任何招标价）确定。
具体而言：
（ｉ） 国家定价和指导价
本公司销售予中石化股份及其联系人的石油产品价格受限于相关政府部门规定的有关定价的要求，而国家定价和国家指导价亦为本公司定价提供指引。
对不同产品的政府定价和国家指导价基于以下原则确定：
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（ｉｉ） 现行市价
截至本公告刊登之日，就本公司销售石化产品的价格并无适用的国家（中央政府和地方政府）定价或指导价。因此本公司销售石化产品的价格按照对外销售订单价格或合约价格并考虑运费、质量差等确定。
中石化股份及其联系人将根据每份有关该等石油产品及石化产品采购的个别合约的付款条款，以现金形式支付购买本公司石油产品及石化产品的款项。
年度最高限额：本公司建议，在截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三年中，向中石化股份及其联系人销售石油产品及石化产品的年度交易总额分别不得超过人民币８２５．０７亿元、人民币９６１．６６亿元和人民币１，０２９．１４亿元的年度最高限额。于２０１３年，本公司当时的独立股东批准的截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两年及截至２０１６年１２月３１日止年度销售石油产品的年度最高限额分别为人民币６５４．７９亿元、人民币７５６．７８亿元及人民币７９５．８６亿元。于２０１３年，本公司当时的独立股东批准的截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两年及截至２０１６年１２月３１日止年度销售石化产品的年度最高限额分别为人民币２４３．９４亿元、人民币２９４．１７亿元及人民币３１１．５６亿元。２０１４年及２０１５年的年度最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为２０１６年的年度最高限额亦不会被超过。
截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三年的年度最高限额乃参考以下各项确定：
（ａ）之前向中石化集团、中石化股份及其联系人销售石油产品及石化产品的交易及交易金额；
（ｂ）考虑到原油等主要原材料价格在过去几年的大幅波动，本公司对可能因地缘政治、汇率波动、国际资本市场投机资金炒作等因素对原油等主要原材料价格带来不可预期影响的估计；
（ｃ）本公司对公司成品油结构改善及国内成品油质量升级所作出的估计；
（ｄ）本公司对其石化产品的产能增加及附属公司中国金山联合贸易公司业务扩展所作出的估计；
（ｅ）本公司对国际原油价格上升导致石化产品价格上升所作出的估计；
截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止的三个年度所建议的年度最高限额相对之前年度既往数据增加主要是由于：
根据近年来的原油价格（２０１２－２０１５年伦敦洲际交易所布伦特原油平均价分别为：１１１．６３美元／桶、１０８．６５美元／桶、９８．９５美元／桶、５２．３８美元／桶），并参考各专业机构的预测，截至２０１７年、２０１８年及２０１９年１２月３１日止的三个年度的年度最高限额乃参照原油到岸价格７０美元／桶，８０美元／桶及８０美元／桶来估计 ；及
本公司计划新建７９万吨／年３＃乙烯装置项目、１０万吨／年ＥＶＡ项目、炼油结构调整及油品升级改造项目、进口乙烷适应性改造项目、乙烯下游利用项目，该等项目的建设和投用将增加本公司石油产品和石化产品的产量。
因此，本公司预计石油产品及石化产品的销售额和交易金额将因此而增加。
２．３．３ 物业租赁
背景：本公司于２００４年购买位于上海市延安西路７２８号华敏翰尊第１６层至２８层的房屋产权，作为本公司市区办公用房及部分出租。于２００７年，本公司考虑到中石化股份及其联系人良好的财务背景，决定向其出租该物业，并将该项物业出租包括在现有的产品互供及销售服务框架协议内。
下表载列截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两年中每一年及截至２０１６年６月３０日止六个月，本公司向中石化股份及其联系人出租物业的年度交易额既往数据：
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于２０１３年１０月２５日，本公司与中石化集团和中石化股份签订现有的产品互供及销售服务框架协议，其中包括有关物业出租的日常关联交易。现有的产品互供及销售服务框架协议及项下的日常关联交易已于２０１３年临时股东大会上获得批准。于本公告刊登之日，除陈山库区资产租赁协议已终止外，现有的产品互供及销售服务框架协议及项下的日常关联交易的条款继续有效，并维持不变。但由于现有的产品互供及销售服务框架协议将于２０１６年１２月３１日届满，本公司与中石化集团、中石化股份于２０１６年８月２３日共同签订续订的产品互供及销售服务框架协议，以于截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三个年度继续向中石化股份及其联系人出租物业。续订的产品互供及销售服务框架协议须由临时股东大会通过决议案批准续订的产品互供及销售服务框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年度最高限额，方能生效。
订立该交易的理由：部分物业出租予中石化股份及其联系人，考虑到（ｉ）中石化股份良好的财务背景及信誉，及（ｉｉ）中石化股份可于较长时期租赁多个房间，因此董事会建议本公司继续向中石化股份及其联系人出租物业。
定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司向中石化股份及其联系人出租物业的价格参照当时的市场价格确定，并依据不低于公司向独立第三方收取的华敏翰尊内部的其他类似或可比空间和／或单位的租金的价格。如果无其他类似或可比空间或单位，即参照同一地区临近华敏翰尊的同等级别的其他商业物业的租金。
本公司一般而言将根据个别租赁合约的租赁费用条款，以现金形式收取租赁费用。
年度最高限额：本公司建议，在截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三年中，向中石化股份及其联系人租赁物业的年度交易总额分别不得超过人民币０．３６亿元、人民币０．３６亿元及人民币０．３６亿元的年度最高限额。于２０１３年，本公司当时的独立股东批准的截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两年及截至２０１６年１２月３１日止年度物业出租的年度最高限额分别为人民币１．１２亿元、人民币１．１４亿元及人民币１．１６亿元。２０１４年及２０１５年的年度最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为２０１６年的年度最高限额亦不会被超过。
截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三年的年度最高限额乃参考以下各项确定：
（ａ）参照近三年上海市同等物业市场价格；及
（ｂ）鉴于本公司对上海市办公物业租赁价格上升所作出的估计。
截至２０１７年、２０１８年和２０１９年１２月３１日止各年的建议年度最高限额与以前年度最高限额相比有所下降，主要是由于陈山库区资产租赁协议已终止。
２．３．４ 石化产品销售代理
背景：在本公司的通常及一般业务过程中，本公司过去一直与其销售代理订立销售安排，据此，该等销售代理将代表本公司为本公司的石化产品（包括树脂类、合纤原料及聚合物类、合成纤维类、中间石化产品类、乙烯裂解和芳烃装置中副产品及与上述五类产品相关的等外品等）介绍买家，并就其抽取佣金。
与本公司订立该等持续安排的销售代理包括中石化股份及其联系人。下表载列截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两年中每一年及截至２０１６年６月３０日止六个月，本公司向中石化股份及其联系人支付代理佣金总额的既往数据：
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于２０１３年１０月２５日，本公司与中石化集团和中石化股份签订现有的产品互供及销售服务框架协议，其中包括有关石化产品销售代理的日常关联交易。现有的产品互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联交易条款已于本公司２０１３年临时股东大会上获得批准。于本公告刊登之日，除陈山库区资产租赁协议已终止外，现有的产品互供及销售服务框架协议及项下的日常关联交易的条款继续有效，并维持不变。由于现有的产品互供及销售服务框架协议将于２０１６年１２月３１日届满，本公司与中石化集团、中石化股份于２０１６年８月２３日签订了续订的产品互供及销售服务框架协议，以于截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三个年度继续委任中石化股份及其联系人担任代理销售本公司石化产品的代理。续订的产品互供及销售服务框架协议须由临时股东大会通过决议案批准续订的产品互供及销售服务框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年度最高限额，方能生效。
订立该交易的理由：本公司产品的买卖、分销和推销是本公司业务成功的重要因素。中石化股份是全球最大的石化公司之一，拥有强大的全球贸易、分销和推销网络。本公司认为，通过委任中石化股份及其联系人为销售代理，将得益于中石化股份的经验、专长和强大的全球网络，藉以提高本公司石化产品的销售量，避免同业竞争以及进一步改善本公司与客户议价的能力。
定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司向中石化股份及其联系人就其代理销售本公司石化产品应支付的佣金，取决于其代理销售本公司石化产品的数量并按当时的市场佣金比率确定。
本公司一般将按月以现金形式支付代理佣金。
年度最高限额：本公司建议，在截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三年中，向中石化股份及其联系人就其代理销售本公司石化产品应支付的年度佣金总额分别不得超过人民币１．９５亿元、人民币２．３２亿元及人民币２．４０亿元的年度最高限额。于２０１３年，本公司当时的独立股东批准的截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两年及截至２０１６年１２月３１日止年度代理销售本公司石化产品的年度最高限额分别为人民币２．８３亿元、人民币３．０５亿元及人民币３．０９亿元。２０１４年及２０１５年的年度最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为２０１６年的年度最高限额亦不会被超过。
截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三年的年度最高限额乃参考以下各项确定：
（ａ）之前通过中石化股份及其联系人代理销售石化产品的交易及交易金额；
（ｂ）本公司对国际原油价格上升导致石化产品价格上升所作出的估计；及
（ｃ）本公司对自身产能增长所作出的估计。
本公司计划新建项目７９万吨／年３＃乙烯装置项目、１０万吨／年ＥＶＡ项目、炼油结构调整及油品升级改造项目、进口乙烷适应性改造项目、乙烯下游利用项目等，该等项目的启动和投用将增加本公司石化产品的产量。
因此，本公司预计其石化产品的代理销售将因此而增加。
２．３．５ 建筑安装和工程设计服务
背景：为提升和优化现有产品、工艺及改造和开发与本公司业务相关的新技术、产品、工艺和设备，本公司设有若干技术开发中心及研究所。具体设计及该等设计的实施由外部服务供货商进行。
自本公司于１９９３年７月６日首次公开招股以来，本公司在一般及通常业务过程中不时从外部服务供货商获得建筑安装和工程设计服务。该等服务供货商包括：中石化宁波工程有限公司、中石化上海工程有限公司，均为中石化炼化工程（集团）股份有限公司（“中石化炼化”）的子公司。
下表载列截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两年中每一年及截至２０１６年６月３０日止六个月期间，本公司向中石化集团及其联系人支付的建筑安装和工程设计费用总额的既往数据：
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于２０１３年１０月２５日，本公司与中石化集团签订现有的综合服务框架协议，其中包括有关建筑安装和工程设计的日常关联交易。现有的综合服务框架协议及项下的日常关联交易的条款已于本公司２０１３年临时股东大会上获得批准。于本公告刊登之日，现有的综合服务框架协议及项下的日常关联交易的条款继续有效，并维持不变。由于现有的综合服务框架协议将于２０１６年１２月３１日届满，本公司于２０１６年８月２３日与中石化集团签订了续订的综合服务框架协议，以于截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三个年度继续从中石化集团及其联系人获得建筑安装和工程设计服务。续订的综合服务框架协议须由临时股东大会通过决议案批准续订的综合服务框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年度最高限额，方能生效。
订立该交易的理由：本公司相信，中石化集团及其联系人一贯能够满足本公司对高技术设计和建筑安装规格的严格要求，并能按时、按质交付服务。本公司认为，拥有可靠而合作的服务供货商对本公司非常重要而有利，因此获得中石化集团及其联系人提供的服务，可确保本公司在维持必须的质量水平的同时按时完成将來的项目。此外，从中石化集团及其联系人获得建筑安装和工程设计服务，可降低在提供此等服务过程中向第三方泄露知识产权及商业秘密的风险。
定价： 根据续订的综合服务框架协议，本公司向中石化集团及其联系人就其提供建筑安装和工程设计服务应支付的费用参考当时的市场价定价。在确定考虑因素是否符合当时的市场价格时，本公司将参照至少由两家提供服务的独立第三方在正常交易条件下就类似规模的项目提供服务的投标价格。由于工程设计技术的专有性，一般无法找到两家以上独立第三方进行报价。本公司将参照至少两个相似类型交易的报价进行比较。本公司在收到报价后，将考虑诸多因素，例如所报价格、产品及服务质量、项目的特别需求、服务供货商的技术优势、服务供货商遵守交货时间表以及持续提供服务的能力、以及资格和相关经验，按公平交易原则比较及谈判报价的价格及条款，并选定服务供货商。
本公司将根据每份有关提供该等服务的个别服务合约的付款条款，以现金形式支付服务费用。
年度最高限额：本公司建议，在截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三年中，就中石化集团及其联系人提供建筑安装和工程设计服务应支付的年度费用总额分别不得超过人民币１７．８８亿元、人民币２６．２１亿元及人民币３４．４４亿元的年度最高限额。于２０１３年，本公司当时的独立股东批准的截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两个年度及截至２０１６年１２月３１日止年度提供建筑安装和工程设计服务的年度最高限额分别为人民币６．６８亿元、人民币１５．９３亿元及人民币１８．２４亿元。２０１４年及２０１５年的年度最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为２０１６年的年度最高限额亦不会被超过。
截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三年的年度最高限额乃参考以下各项确定：
（ａ）之前获中石化集团及其联系人提供建筑安装和工程设计服务的交易及交易金额；
（ｂ）本公司对为满足自身现时及未来发展所需的建筑安装和工程设计服务成本所作出的估计；及
（ｃ）本公司根据过去的经济数据及有关中国未来经济增长的数据，对建筑安装和工程设计服务的市场价格上升作出的估计。
本公司计划建造７９万吨／年３＃乙烯装置项目、１０万吨／年ＥＶＡ项目、炼油结构调整及油品升级改造项目、进口乙烷适应性改造项目、乙烯下游利用项目及其他环保节能技术改造项目，该等项目的建设将大幅增加建筑安装和工程设计费用。按照公司现行的项目投资计划，于２０１７年、２０１８年及２０１９年，以上提及的项目的资本费用预计将分别超过人民币３７亿元、人民币９２亿元及人民币８９亿元。以上提及的项目的实施需待有关中国政府机构的批准方可作实。
２．３．６ 石化行业保险代理服务
背景：自本公司于１９９３年７月６日首次公开招股以来，本公司在正常及一般业务过程中，一直由中石化集团提供保险服务，为本公司的营运提供财产保险。
下表载列截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两年中每一年及截至２０１６年６月３０日止六个月，本公司向中石化集团缴付保险费总额的既往数据：
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于２０１３年１０月２５日，本公司与中石化集团签订现有的综合服务框架协议，其中包括有关提供石化行业保险服务的日常关联交易。现有的综合服务框架协议及项下的日常关联交易的条款已于２０１３年临时股东大会上获得批准。于本公告刊登之日，现有的综合服务框架协议及项下的日常关联交易的条款继续有效，并维持不变。由于现有的综合服务框架协议将于２０１６年１２月３１日届满。于２０１６年８月２３日，本公司与中石化集团签订续订的综合服务框架协议，以于截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三个年度继续从中石化集团及其联系人获得石化行业保险服务。续订的综合服务框架协议须由临时股东大会通过决议案批准续订的综合服务框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年度最高限额，方能生效。
(下转86版)
