合诚工程咨询股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2016-007
合诚工程咨询股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年8月13日以书面方式发出召开第二届董事会第七次会议的通知，会议于2016年8月23日以现场投票表决方式在公司会议室召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长黄和宾先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会审议情况
(一) 审议通过《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》
公司《2016 年半年度报告》及《2016 年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
(二) 审议通过《关于公司2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
详见公司同日披露的《合诚股份2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2016-009）。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《合诚工程咨询股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议审议有关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
(三) 审议通过《关于公司2016年半年度利润分配预案的议案》
合诚工程咨询股份有限公司(母公司)，（以下简称“公司”）2016年上半年实现净利润为14,263,550.93元。截止2016年6月30日累计滚存可供投资者分配的利润为116,866,741.36元。
考虑到公司的发展规划及下半年的资金需求状况，需要持续的资金投入，为进一步提升公司的竞争力，需留存充足的现金收益用于未来发展，因此，建议半年度利润分配预案如下：
拟以2016年6月30日公司总股本10,000.00万股为基数，每10股派发现金红利人民币0.28元（含税），共计派发现金红利280.00万元（含税）。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《合诚工程咨询股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议审议有关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于修订对外投资管理制度的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)，重新修订《对外投资管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于修订对外担保管理制度的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)，重新修订《对外担保管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于变更公司名称的议案》
根据公司战略规划的需要，为助力公司打造行业领先的工程全产业链生态集团，进一步提升品牌知名度，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，公司董事会同意公司名称由“合诚工程咨询股份有限公司”变更为“合诚工程咨询集团股份有限公司”。详见公司同日披露的《合诚工程咨询股份有限公司关于拟变更公司名称的公告》（2016-010）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
鉴于公司申请的两项监理资质通过主管部门的审核，并于近期收到交通运输部颁发的关于公路机电工程专项资质的《交通建设工程监理企业资质等级证书》以及厦门市建设局颁发的关于公路工程监理乙级资质的《工程监理资质证书》，因此相应增加公司经营范围。详见公司同日披露的《合诚工程咨询股份有限公司关于拟增加公司经营范围的公告》（2016-011）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记等事项的议案》
根据公司发行上市后的实际情况、取得的资质情况及相关要求，公司董事会同意对《公司章程》进行的相应修订和完善，并提请股东大会审议并授权公司董事会及董事会授权人员办理相关工商变更登记及与公司名称变更有关的其他事宜。详见公司同日披露的《合诚工程咨询股份有限公司关于修订公司章程的公告》（2016-012）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于设立湖南分公司的议案》
董事会同意设立合诚工程咨询集团股份有限公司湖南分公司（最终以工商登记准），并授权经营管理层办理有关设立事宜。详见公司同日披露的《合诚工程咨询股份有限公司设立湖南分公司的公告》（2016-013）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(十) 审议通过《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》
兹定于2016年9月8日下午14:00在公司十一楼大会议室以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会。
详见公司同日披露的《合诚工程咨询股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（2016-014）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
三、上网公告附件
(一) 《合诚工程咨询股份有限公司2016年半年度报告及其摘要》；
(二) 《合诚工程咨询股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
(三) 《独立董事关于第二届董事会第七次会议审议有关事项的独立意见》；
(四) 《合诚工程咨询股份有限公司对外投资管理制度》；
(五) 《合诚工程咨询股份有限公司对外担保管理制度》；
(六) 《合诚工程咨询集团股份有限公司章程》。
特此公告。
合诚工程咨询股份有限公司董事会
2016年8月23日
●报备文件
合诚工程咨询股份有限公司第二届董事会第七次会议决议
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2016-008
合诚工程咨询股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会召开情况
合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年8月13日以书面方式发出召开第二届监事会第四次会议的通知，会议于2016年8月23日以现场投票表决方式在公司会议室召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席郭梅芬女士主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会审议情况
(一) 审议通过《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》
监事会对董事会编制的2016年半年度报告进行认真审核，认为：
1、公司《2016年半年度报告及其摘要》编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的规定，报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、监事会提出本意见前，未发现参与公司2016 年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
(二) 审议通过《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
监事会对董事会编制的《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》进行了审议，审核意见如下：
公司2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，披露的募集资金相关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，也不存在募集资金管理与使用违规情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
(三) 审议通过《关于公司2016年半年度利润分配预案的议案》
公司研究拟定2016年半年度利润分配预案：以截至2016年6月30日公司总股本100,000,000股为基数，每10股派发现金红利人民币 0.28元（含税），共计派发现金红利280.00万元（含税）。
该预案经全体监事审议后认为：2016年半年度利润分配预案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，与公司的经营业绩和成长性相匹配，符合公司发展规划，同意上述利润分配预案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于选举公司非职工代表监事的议案》
因工作调整，同意康明旭先生辞去公司监事职务，但在新任非职工代表监事正式选举完成前，康明旭先生将继续履行监事职务。同意提名沈志献先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。沈志献先生当选监事后任期自股东大会选举之日起至第二届监事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日披露的《合诚工程咨询股份有限公司关于更换公司监事的公告》（2016-015）
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
合诚工程咨询股份有限公司监事会
2016年8月23日
●●报备文件
合诚工程咨询股份有限公司第二届监事会第四次会议决议
附：沈志献先生简历
男，1977年3月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师，国家一级人力资源管理师。2000年至2002年在厦门白鹭洲酒店人事部任职。2002年至2004年在厦门速传物流公司人力资源部任职。2004年进入厦门路桥咨询监理有限公司工作，曾任人力资源主管、子公司综合部副经理、行政与人力资源部经理助理、副经理。2013年3月至今任合诚工程咨询股份有限公司人力资源部经理。
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2016-008
合诚工程咨询股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1020号文核准，公司于2016年6月16日首次公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币10.55元，本次发行募集资金总额为263,750,000.00元，扣除券商承销费28,950,000.00元后，实际收到募集资金234,800,000.00元。上述款项已由民生证券股份有限公司于2016年6月22日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司厦门长青支行开立的募集资金验资账户40315001040016998内。本次实际收到募集资金在扣除上市发行费用12,015,500.00元后，实际募集资金净额为222,784,500.00元。
以上募集资金经由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（[2016]京会兴验字第01010012号）。
（二）本年度使用资金及当前余额
截止2016年6月30日，本公司尚未对募集资金进行使用，募集资金当前余额为222,784,500.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《合诚工程咨询股份有限公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，制定了《合诚工程咨询股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）三方监管协议的签订及执行情况
公司分别在中国建设银行股份有限公司厦门吕岭支行和兴业银行股份有限公司厦门分行开设专户对募集资金实行专户储存。2016年6月16日，本公司及保荐机构民生证券股份有限公司分别与上述2家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。
（三）募集资金专户余额情况
截止2016年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
■
募集资金到位后，公司在中国农业银行股份有限公司厦门长青支行开设账户：40315001040016998用于验资专用。截止2016年6月30日该账户余额为234,799,965.00元，其中包含待支付上市发行费用及手续费合计12,015,465.00元，实际募集资金净额为222,784,500.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
参见附表 1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司没有发生变更及置换募集资金投资项目的情形、不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况、不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《合诚工程咨询股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
合诚工程咨询股份有限公司董事会
2016年8月23日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2016-010
合诚工程咨询股份有限公司
关于拟变更公司名称的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●变更后的公司名称：合诚工程咨询集团股份有限公司
一、董事会审议公司名称变更的情况
合诚工程咨询股份有限公司（以下称“公司”）拟将公司名称变更为合诚工程咨询集团股份有限公司（具体名称以工商核准登记为准）。该事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。拟变更公司名称已经国家工商总局（国）名称变核内字[2016]第1827号文核准。
二、关于变更公司名称的理由
根据公司战略规划的需要，为助力公司打造行业领先的工程全产业链生态集团，进一步提升品牌知名度，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，公司拟变更名称。
名称变更后公司主营业务不会发生重大变化，公司发展战略不会产生重大调整，公司实际控制人未发生变更。
三、关于变更公司名称的风险提示
本次名称变更事项尚需获得公司股东大会批准，敬请投资者注意风险。
特此公告。
合诚工程咨询股份有限公司董事会
2016年8月23日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2016-011
合诚工程咨询股份有限公司
关于拟增加公司经营范围的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司申请的两项监理资质通过主管部门的审核，并于近期收到交通运输部颁发的关于公路机电工程专项资质的《交通建设工程监理企业资质等级证书》以及厦门市建设局颁发的关于公路工程监理乙级资质的《工程监理资质证书》，因此需相应增加公司经营范围。该事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
增加后的经营范围如下：
1、对公路、桥梁、隧道、交通工程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技术培训和技术服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务；4、在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；5、在全国范围内从事各等级公路、桥梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务；6、在全国范围内从事市政公用工程、房屋建筑工程的工程监理、项目管理、技术咨询等业务。（上述2-6项有效期详见相关资质证书规定）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）公司经营范围以工商行政管理部门实际核定为准。
特此公告。
合诚工程咨询股份有限公司董事会
2016年8月23日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2016-012
合诚工程咨询股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准合诚工程咨询股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1020 号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股。本次发行后公司注册资本由7,500万元增加至10,000万元，已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具[2016]京会兴验字第01010012号《验资报告》。
2016年8月23日公司召开了第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记等事项的议案》，本次修订主要系根据公司发行上市后的实际情况、取得资质情况及相关要求对《公司章程》进行的相应修订和完善。修订后的《公司章程》将在提交股东大会审议通过后，报厦门市工商行政管理局备案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
具体修改内容如下：
1、原章程条款：“第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)【】证监许可【】号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股【】万股，并于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。“
现修改为：“第三条 公司于2016年5月12日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)证监许可【2016】1020号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股2,500万股，并于2016年6月28日在上海证券交易所上市。”
2、原章程条款：“第四条 公司注册名称：合诚工程咨询股份有限公司
英文名称：HOLSINENGINEERINGCONSULTINGCO.,LTD. ”
现修改为：“第四条 公司注册名称：合诚工程咨询集团股份有限公司
英文名称：HOLSINENGINEERINGCONSULTINGGROUPCO.,LTD. ”
3、原章程条款：“第六条 公司注册资本为人民币7,500万元。”
现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币10,000万元。”
4、原章程条款：“第十条 本公司章程经公司股东大会特别决议通过后，于公司首次公开发行A股股票完成之日起生效。”
现修改为：“第十条本公司章程经公司股东大会特别决议通过之日起生效。”
5、原章程条款：“第十二条 经依法登记，公司经营范围是：1、对公路、桥梁、隧道、交通工程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技术培训和技术服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务；4、在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；5、市政公用工程监理甲级、房屋建筑工程监理甲级。（上述2-5项有效期详见相关资质证书规定）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）”
现修改为：“第十二条 经依法登记，公司经营范围是：1、对公路、桥梁、隧道、交通工程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技术培训和技术服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务；4、在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务5、在全国范围内从事各等级公路、桥梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务；6、在全国范围内从事市政公用工程、房屋建筑工程的工程监理、项目管理、技术咨询等业务。（上述2-6项有效期详见相关资质证书规定）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）”
6、原章程条款：“第十八条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。”
现修改为：“第十八条 公司股份总数为10,000万股，全部为普通股。”
7、原章程条款：“第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六) 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。
现修改为：“第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。
8、原章程条款：“第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
现修改为：“第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
9、原章程条款：“第一百〇五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司董事(候选人)、股东代表监事(候选人)；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 决定公司分支机构的设置；
(十五) 决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事项；
(十六) 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
(十七) 管理公司信息披露事项；
(十八) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十九) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(二十) 股东大会委托的其他事项；
(二十一) 除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
(二十二) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。”
现修改为：“第一百零五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 决定公司分支机构的设置；
(十四) 决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事项；
(十五) 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九) 股东大会委托的其他事项；
(二十) 除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
(二十一) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。”
10、原章程条款：“第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。董事会对上述事项的权限如下：
（一）公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置（包括收购出售资产、资产抵押、委托理财等）的决策权限为：
1、法律、法规允许的对股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或房地产等风险较高的投资，运用资金总额累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%。
2、法律、法规允许的对前述第1项规定以外的项目进行投资或者资产处置，运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%。上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由投资委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准。
（二）董事会有权决定本章程第三十九条规定之外的对外担保，对外担保经董事会决策时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（三）公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以下且占公司最近经审计净资产绝对值的5％以下的，由股东大会授权公司董事会决定。公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。”
现修改为：“第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。董事会对上述事项的权限如下：
（一）董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押。
（二）董事会有权决定本章程第三十九条规定之外的对外担保，对外担保经董事会决策时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（三）公司与其关联人达成的关联交易总额在3,000万元以下且占公司最近经审计净资产绝对值的5％以下的，由股东大会授权公司董事会决定。公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。”
11、原章程条款：“第一百〇九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。”
现修改为：“第一百零九条 董事会设董事长1名、可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
12、原章程条款：“第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
现修改为：“第一百一十一条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
本议案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议并授权公司董事会及董事会授权人员办理相关工商变更登记及与公司名称变更有关的其他事宜。
特此公告。
合诚工程咨询股份有限公司董事会
2016年8月23日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2016-013
合诚工程咨询股份有限公司
关于设立湖南分公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司业务发展需要，公司拟在湖南省长沙市设立分公司，名称拟定为：合诚工程咨询集团股份有限公司湖南分公司（最终以工商登记准）。该事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
一、拟设立分公司的基本情况
（一）新设公司的基本情况
1、公司名称：合诚工程咨询集团股份有限公司湖南分公司。
2、分支机构性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
3、营业场所：湖南省长沙市。
4、拟定经营范围：承接隶属企业经营范围内的相关业务。
上述拟设立分支机构的名称、营业场所、经营范围等事项以工商登记部门核准为准。
（二）公司本次设立分支机构事宜不构成关联交易、不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
二、拟设分支机构目的、存在风险和对本公司的影响
1、设立目的：为进一步推动湖南市场开发力度，整合提高效率，降低运营成本。
2、存在风险及对公司影响：上述设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
三、其他事项
公司董事会同意授权经营管理层具体办理分公司的有关设立事宜。
特此公告。
合诚工程咨询股份有限公司董事会
2016年8月23日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2016-014
合诚工程咨询股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月8日 14点 00分
召开地点：厦门市湖里区枋钟路2368号11楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月8日
至2016年9月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，并于2016年8月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、 特别决议议案：6
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：
1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
(二) 参会登记时间：2016年9月7日（9:00 一 12:00，13:30 一 17:00）。
(三) 现场会议登记地址及联系方式：
1、地址：福建省厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层公司董事会办公室
2、联系电话：0592-2932989
3、传真号码：0592-2932984
4、联系人：高玮琳、王庆祝
六、 其他事项
(一) 本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。
(二) 出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
(三) 公司联系部门及联系方式：
合诚工程咨询股份有限公司董事会办公室，联系电话：0592-2932989。
特此公告。
合诚工程咨询股份有限公司董事会
2016年8月23日
附件：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
合诚工程咨询股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月8日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备 注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2016-015
合诚工程咨询股份有限公司
关于更换公司监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司监事康明旭先生工作岗位调整，为规范公司的治理，康明旭先生个人主动提出辞去公司监事职务。根据《公司章程》规定，鉴于康明旭先生的辞职导致公司监事会成员低于法定人数，其辞职申请将在公司股东大会选举新任监事后方可生效，在此之前，康明旭先生仍将继续履行监事的职责。
公司及监事会对康明旭先生任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，经控股股东提名，公司第二届监事会第四次会议审议通过沈志献先生为公司第二届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满。
本次提名需经公司股东大会的批准。
特此公告。
合诚工程咨询股份有限公司监事会
2016年8月23日
附：沈志献先生简历
男，1977年3月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师，国家一级人力资源管理师。2000年至2002年在厦门白鹭洲酒店人事部任职。2002年至2004年在厦门速传物流公司人力资源部任职。2004年进入厦门路桥咨询监理有限公司工作，曾任人力资源主管、子公司综合部副经理、行政与人力资源部经理助理、副经理。2013年3月至今任合诚工程咨询股份有限公司人力资源部经理。
