吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-076号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161450号）（以下简称“《反馈意见》”），要求公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释（公告详见2016年7月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。
公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求就有关事项作出了书面说明和解释，现根据要求对反馈意见回复予以公开披露，《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》具体内容刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报中国证监会。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进度情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一六年八月二十四日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-077号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于通过吉林金塔投资股份有限公司参与认购的董事、监事、高级管理人员不存在减持情况或减持计划的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月19日，中国证券监督管理委员会出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161450号）。根据反馈意见的相关要求，现将通过吉林金塔投资股份有限公司（以下简称“金塔投资”）参与认购公司2016年度非公开发行A股股票的董事、监事、高级管理人员关于不存在减持情况和减持计划的有关承诺事项进行公开披露。
2016年8月24日，通过金塔投资参与认购的公司董事、监事、高级管理人员宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、张凤瑛、姜余民、李廷亮、韩冬阳、孙弘、李斌、王劲松、于来富、刘晓峰、杨毅鸣、田奎武、王友春、翟怀宇、秦音出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺内容如下：
1、自亚泰集团本次非公开发行定价基准日（2016年4月16日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在减持亚泰集团股票的情形；
2、自本承诺函出具之日起至亚泰集团本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人的关联方将不减持所持有的亚泰集团股份，也不存在减持亚泰集团股份的计划；
3、本人及本人的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第（七）项规定的情形；
4、如本人及本人的关联方违反上述承诺而发生减持情况，本人及本人的关联方承诺因减持所得全部收益归亚泰集团所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一六年八月二十四日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-078号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司现将最近五年来公司被证券监管部门及证券交易所采取监管措施或处罚情况及公司相应整改措施公告如下：
经核查确认，最近五年来公司被证券监管部门及证券交易所采取监管措施的简要情况如下：
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1、吉林证监局吉证监决[2011]3号文要求整改的问题及整改措施落实情况
（1）要求整改的问题
2009年公司参股江海证券有限公司时，明确表示入股江海证券有限公司“不存在潜在法律障碍或者纠纷”，未能如实披露在东北证券股份有限公司申请借壳上市时公司出具的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》的有关内容及履行情况。上述行为违反了《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定以及公司做出的承诺。
（2）整改措施落实情况
经公司2011年第七次临时董事会和2011年第三次临时股东大会审议通过，公司决定将持有的江海证券有限公司41,000万元股权（占江海证券有限公司注册资本的30.076%）全部转让给中国华融资产管理公司，转让价格以江海证券有限公司评估值为依据，确定为88,000万元。2012年5月，中国证监会黑龙江监管局《关于核准江海证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可字[2012]18号）核准中国华融资产管理公司持有江海证券有限公司5%以上股权的股东资格，对中国华融资产管理公司依法受让吉林亚泰（集团）股份有限公司持有的江海证券有限公司41,000万元股权（占江海证券注册资本的30.076%）无异议。
2、吉林证监局吉证监函[2012]28号文要求整改的问题及整改措施落实情况
（1）要求整改的问题
① 公司部分股东参加股东大会时提交的授权委托书为全权委托，未对列入股东大会议程的审议事项给予赞成、反对或弃权的明确指示。
② 公司未按《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》规定将内部审计部门设在董事会下，而是由监事会负责，机构设置不符合规定。
③ 公司未在财务报表附注中披露由公司高管人员投资设立的金塔投资股份有限公司作为上市公司关联方的相关信息。
④ 公司在2008、2009及2010年度报告中均未能准确披露对外担保的相关信息。
⑤ 公司未在2010年度报告附注中披露可以对持股比例为36.43%的吉林亚泰制药股份有限公司形成控制并纳入合并范围的原因。
⑥ 公司未按从事的多个行业特点分别披露存货会计政策。
⑦ 地方政府占用上市公司资金。
⑧ 未对预付款项实施有效管理。
⑨ 关联方资金拆借利率明显偏低。
⑩ 期末现金及现金等价物的构成及认定不准确。
（2）整改措施落实情况
① 公司已与相关股东就上述问题进行了沟通，相关股东已对授权委托书进行了完善，自《监管意见函》出具后，股东每次授权委托均出具了明确意见。
② 公司已按照《公司章程》的规定，将内部审计部门调整为直接对公司董事会负责，并对公司相关管理制度进行了相应的修订。
③ 公司与吉林金塔投资股份有限公司进行了沟通，就相关信息进行了确认，并在2011年度财务报表附注“关联方与关联交易”中披露了吉林金塔投资股份有限公司的相关信息。
④ 公司对2008、2009和2010年度报告中披露对外担保信息进行了详细的核对，查找了存在的问题，并已在2011年年度报告中进行了规范。
⑤ 公司已按照监管意见的要求，在2011年年度报告中披露了对吉林亚泰制药股份有限公司形成控制并纳入合并范围的原因，具体内容如下：“本公司持有吉林亚泰制药股份有限公司36.43%股权，但实际上本公司能够控制该公司的财务和经营政策，故将其纳入本公司合并报表范围。”
⑥ 公司已按照监管意见的要求，在2011年年度报告中对从事的行业的存货会计政策分别进行了详细披露。
⑦ 截止2011年12月31日，公司已收回了预付长春市二道区政府的全部土地款。
⑧ 公司下一步将继续加大预付款项的清收力度，委派专人实时跟踪，力争于2012年末将现有的预付款项全部收回。
⑨ 经东北证券第七届董事会 2012年第二次临时会议和2012年第二次临时股东大会批准，东北证券拟向不超过10家特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过3.4亿股，募集资金总额不超过40亿元，发行价格不低于11.79元/股。经次级债债权人及中国证监会吉林监管局吉证监函[2012]164号文件《关于对东北证券股份有限公司偿还次级债务反馈意见的函》同意，并经东北证券第七届董事会2012年第四次临时会议及2012年第三次临时股东大会审议通过，东北证券全额提前偿还其借入的次级债务。
⑩ 在2011年年度报告中，公司就所属子公司职工住房公积金存款、吉林亚泰明城水泥有限公司保证金存款等项目进行了重新认定，并将上述存款从“现金及现金等价物”科目中调出。
3、吉林证监局吉证监函[2013]168号文要求整改的问题及整改措施落实情况
（1）要求整改的问题
① 公司相关内部控制制度尚需完善。具体表现为：公司在采购业务流程中，缺少在招标确定的供应商范围内进行具体选择的标准；未建立采购商品市价搜集机制，不利于杜绝由围标导致的价格虚高；未建立商品采购的采、供、需三方互评机制；未建立计划与执行的量化考核标准；未引进第三方质检机构对公司产品生产和项目建设质量进行监督；各子模块之间均独立运转，缺乏整体的衔接，交接过程中可能出现由人工衔接而导致的错误。
② 内部控制制度及流程执行不到位。具体表现为：公司采购计划与实际使用情况未有对比机制，弱化了计划的合理性；下属子公司人员内控思想意识不到位，员工习惯性违章，企业习惯性管理，部门习惯性处罚的现象时有发生；存在产品质量波动、施工质量不达标，监理人员监管不到位等问题。
③ 内控信息披露不符合相关规定。具体表现为：公司未披露根据风险评估结果确定的内控前“十大”主要风险，未披露内控缺陷的定性、定量标准。
（2）整改措施落实情况
公司已按照吉林证监局的相关要求，已经针对内部控制的薄弱环节制定了改进措施。
4、吉林证监局吉证监决[2013]8号文要求整改的问题及整改措施落实情况
（1）要求整改的问题
① 未如实披露与长春长泰热力经营有限公司、长春吉盛投资有限责任公司之间的关联方关系及交易。
② “三会”运作方面
一是股东大会运作不规范。部分股东大会法律意见书仅有一名律师签字；部分授权委托书未明确表决意见类型；部分会议资料未包含会议通知；会议记录参会股东发言要点记录不全；个别股东大会计票统计不准确。二是董事会运作不规范。公司各专业委员会无专门工作记录，相关独立意见附在董事会会议资料中；会议记录未能全面记录所有董事的发言要点；定期董事会召开会议通知时间未满足相关规定。三是监事会运作不规范。会议通知时间与召开会议时间不符合《监事会议事规则》的规定。
③ 内控制度不健全不完善
一是公司《募集资金管理办法》未设置分级审批权限，未制定清晰明确的决策程序，未明确规定公司募集资金监督管理及责任追究等内容，未规定风险控制措施。二是《公司章程》未载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；未载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序；未建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。三是公司《信息披露制度》未明确规定公司财务信息披露应执行公司财务管理和会计核算内部控制制度和保密制度，并进行内部审计监督；未明确要求持有公司股份5%以上股东买卖本公司股票参照“短线交易”相关规定执行；未明确向外部单位报送信息的管理要求，如未明确“向外部信息使用人提供信息时间不早于业绩快报披露时间、提供信息不多余业绩快报数据”等。四是公司《内幕信息知情人登记制度》未规定分公司有关人员的信息披露职责和保密责任、重大信息报告义务和报告程序；未按规定与相关人员签署内幕信息保密协议。
④ 会计核算和财务管理方面
公司未保存部分应收票据贴现记录、应付票据存根等相关资料；公司内分子公司间、与其他外部单位间存在无凭据、无协议的大额往来调账、冲账、抹账业务。
（2）整改措施落实情况
① 公司于2013年10月16日披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于关联方关系事宜的公告》：按照《上市公司信息披露管理办法》第七十一条“具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”的规定，鉴于公司与吉盛投资、长泰热力在人员、业务等方面关系较为密切，依据审慎原则，公司认定吉盛投资、长泰热力为公司的关联法人。
② 公司主管副总裁、董事会秘书、董事会办公室相关工作人员认真学习了《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《亚泰集团股东大会议事规则》、《亚泰集团董事会议事规则》和《亚泰集团监事会议事规则》等相关法律法规及公司管理制度，进一步明确了会议通知、会议资料、会议记录、会议决议以及会议召开、授权委托、议案表决的工作标准、工作流程及工作要求。
③ 公司对照《上市公司章程指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关内容及要求，结合公司的实际情况，进一步完善了《募集资金管理办法》中分级审批权限、决策程序、责任追究等内容；完善了《公司章程》中制止大股东侵占公司资产的措施及处置机制等内容；完善了《信息披露制度》中财务信息披露、“短线交易”、向外部信息使用人提供信息的相关规定；完善了《内幕信息知情人登记制度》中分公司有关人员的信息披露职责、保密责任及重大信息报告义务。
④ 公司组织财务人员认真学习了《企业会计准则》、《企业财务通则》等财务规定和亚泰集团财务管理制度，重点规范了财务票据的存管，加强了资金往来的管控。
5、吉林证监局吉证监决[2013]9号文要求整改的问题及整改措施落实情况
（1）要求整改的问题
公司存在信息披露不准确，“三会”运作不规范，内部控制不完善，内幕信息知情人登记制度执行不到位，财务基础工作不规范等问题。要求公司董事（宋尚龙、孙晓峰、刘树森、王化民）、监事（张宝谦、秦音）、董事会秘书（田奎武）于2013年12月31日前参加由吉林证监局组织的有关培训。
（2）整改措施落实情况
已按吉林证监局的要求，上述人员已参加了由吉林证监局组织的有关培训。
6、上海证券交易所上证公函[2014]0566号要求整改的问题及整改措施落实情况
（1）要求整改的问题
请按照年报准则第四十（五）条的要求，将年报披露的广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户分解后与相关普通账户、信用证券账户合并计算披露前十名股东持股情况。
（2）整改措施落实情况
按照年报准则第四十（五）条的要求，公司于2014年6月9日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了截止2013年12月31日股东名册中广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的明细，其中股东持股数量最多为242万股，与普通账户合并计算后未进入前十名股东。据此，公司起草了2013年年度报告更正公告，对前十大股东情况进行了修订。
除上述情况外，本公司自2011年以来没有受到过证券监管部门及证券交易所其他处罚或采取其他监管措施的情形。
综上，公司最近五年（即2011年以来），已经根据证券监管部门及证券交易所的相关监管意见落实了相关整改措施，并按期向证券监管部门及证券交易所报送了相应整改报告。公司严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门及证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一六年八月二十四日
