上海北特科技股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-036

上海北特科技股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月15日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海北特科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议通知》；2016年8月22日公司第二届董事会第二十七会议以通讯表决方式召开，会议应表决董事5名，实际表决董事5名，公司部分监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长靳坤先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据公司2015年8月10日第二届董事会第十八次会议审议通过的《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司2015年限制性股票激励计划预留了31万股，为了进一步完善公司员工激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司决定本次授予公司部分员工31万股限制性股票

具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《北特科技关于公司限制性股票激励计划预留授予相关事项的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于修改注册资本的议案》

经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销完成后，公司股份总数将由131,064,557股变更为131,007,557股，公司本次授予公司部分员工310,000股剩余限制性股票，本次股份变动完成，公司股本变更为131,317,557股，公司注册资本变更为131,317,557元人民币。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

因完善公司法人治理结构需要，以及非公开发行股票、限制性股票注销回购、限制性股票授予等事项，公司对《章程》做出修订。公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分投资实施主体和地点的议案》

鉴于公司非公开发行项目决策时间在2015年，为适应新的市场情况变化，公司拟将由上海北特科技股份有限公司实施的《汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》分拆为两个项目，即《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》和《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》，分拆后的两个项目与原项目在投资规模、产品、产能、产值预计效益等方面均保持不变，其中《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》项目仍由原实施主体上海北特科技股份有限公司在原实施地点上海实施，《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》由重庆北特科技有限公司在重庆实施，两个项目投资规模如下：

■

其他详细情况请见附件《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目可行性研究报告》以及《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目可行性研究报告》。

公司独立董事、监事会、保荐机构就此事项发表了意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于重庆子公司投资规模的议案》

公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立重庆子公司的议案》，公司现拟以重庆子公司为实施主体，投资建设《重庆北特科技有限公司工厂项目》

主要投资规划如下：

投资总额29476万元，其中：建设投资27435万元，铺底流动资金2041万。

项目实施后，自2017年投产，至2020年达纲，形成新增生产齿条成品70万支、蜗杆成品120万支、齿轮成品120万支、活塞杆成品860万支、活塞杆电镀及镀后工序600万支的生产能力。

公司独立董事就此事项发表了意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海北特科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十四日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-037

上海北特科技股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月15日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体监事发出《上海北特科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议通知》；2016年8月22日，公司第二届监事会第十九次会议在公司会议室以现场会议方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据公司2015年8月10日第二届董事会第十八次会议审议通过的《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司2015年限制性股票激励计划预留了31万股，为了进一步完善公司员工激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司决定本次授予公司部分员工31万股限制性股票。

具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《北特科技关于公司限制性股票激励计划预留授予相关事项的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于修改注册资本的议案》

经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销完成后，公司股份总数将由131,064,557股变更为131,007,557股，公司本次授予公司部分员工310,000股剩余限制性股票，本次股份变动完成，公司股本变更为131,317,557股，公司注册资本变更为131,317,557元人民币。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

因完善公司法人治理结构需要，以及非公开发行股票、限制性股票注销回购、限制性股票授予等事项，公司对《章程》做出修订公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分投资实施主体和地点的议案》

鉴于公司非公开发行项目决策时间在2015年，为适应新的市场情况变化，公司拟将由上海北特科技股份有限公司实施的《汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》分拆为两个项目，即《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》和《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》，分拆后的两个项目与原项目在投资规模、产品、产能、产值预计效益等方面均保持不变，其中《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》项目仍由原实施主体上海北特科技股份有限公司在原实施地点上海实施，《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》由重庆北特科技有限公司在重庆实施，两个项目投资规模如下：

■

其他详细情况请见附件《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目可行性研究报告》以及《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目可行性研究报告》。

公司独立董事、监事会、保荐机构就此事项发表了意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于重庆子公司投资规模的议案》

公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立重庆子公司的议案》，公司现拟以重庆子公司为实施主体，投资建设《重庆北特科技有限公司工厂项目》

主要投资规划如下：

投资总额29476万元，其中：建设投资27435万元，铺底流动资金2041万。

项目实施后，自2017年投产，至2020年达纲，形成新增生产齿条成品70万支、蜗杆成品120万支、齿轮成品120万支、活塞杆成品860万支、活塞杆电镀及镀后工序600万支的生产能力。

公司独立董事就此事项发表了意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海北特科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会通知》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司监事会

二〇一六年八月二十四日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-038

上海北特科技股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月8日 14 点 00分

召开地点：嘉定辅特戴斯酒店（上海市嘉定区汇源路788弄1号楼）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月8日

至2016年9月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上各议案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十七会议审议通过，并于8月24日刊登在上海证券交易所网站上，有关本次股东大会的会议资料也将于会议召开前刊登自在上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1234

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托

代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明

书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委

托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加

盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，

传真或信函以抵达本公司的时间为准。信函或传真上请注明“股东大会”字样。

（四）登记时间：股东大会召开前5个工作日 早上8:30－11:30

下午 2:00－5:00。

（五）登记地点：上海市嘉定区华亭镇高石路 2488 号北特科技证券部。

（六）联系方式

联系人：甄一男 电话：021-39900388

传真：021-39900388

六、 其他事项

与会股东或代理人，食宿和交通费用自理。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

2016年8月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海北特科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月8日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-039

上海北特科技股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因完善公司法人治理结构需要，以及非公开发行股票、限制性股票注销回购、限制性股票授予等事项，公司对《章程》做出修订，本次章程修改对照表如下：

公司章程修改对照表

■

本次修订公司章程还需公司股东大会通过。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十四日

股票简称：北特科技  股票代码：603009  公告编号：2015-040

上海北特科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：重庆北特科技有限公司（以下简称“重庆北特”）。

●投资金额：重庆北特科技有限公司拟投资29,476万元投资建设《重庆北特科技有限公司工厂项目》，全部以自有资金投资。

●本次对外投资已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，无需经过股东大会审批。

●本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。

●本次对外投资符合公司业务发展的需要及长远规划，在运营管理、市场及新产品研发等方面尚存在不确定因素。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为进一步优化公司市场和生产基地的布局，保持并扩大市场份额和领先优势，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立重庆子公司的议案》，重庆北特科技有限公司注册资本1,000万元，全部以现金出资。

公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于重庆子公司投资规模的议案》，公司现拟以重庆子公司为实施主体，投资建设《重庆北特科技有限公司工厂项目》，投资总额29,476万元。

（二）审批情况

本次对外投资已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，无需经过股东大会审批。

（三）其他情况说明

该投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、对外投资基本情况

（一）公司名称：重庆北特科技有限公司

项目名称：重庆北特科技有限公司工厂项目

（二）类 型：有限责任公司（法人独资）

（三）注册资本：壹仟万元整

（四）法人代表：靳晓堂

（五）注册地址：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号

（六）经营范围：新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车零部件、机械产品设计、制造、销售；销售：金属材料（不含稀有金属）、五金工具；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）投资规划：

预计《重庆北特科技有限公司工厂项目》投资总额29476万元，其中：建设投资27435万元，铺底流动资金2041万。

项目实施后，自2017年投产，至2020年达纲，形成新增生产齿条成品70万支、蜗杆成品120万支、齿轮成品120万支、活塞杆成品860万支、活塞杆电镀及镀后工序600万支的生产能力，逐年新增见下表。

单位：万件

■

三、本次对外投资对公司的影响

通过本次重庆北特投资《重庆北特科技有限公司工厂项目》，拓展了公司在西南地区市场的生产及销售能力，及时跟进了重庆地区各大主机厂未来几年的生产规划，扩大了公司在汽车零部件行业内的影响力，巩固了公司在细分行业内的龙头领先优势。

本次投资对本公司本年度财务状况、经营成果不存在重大影响。

四、对外投资的风险分析

本次重庆北特投资《重庆北特科技有限公司工厂项目》符合公司业务发展的需要及长远规划，在运营管理、市场及新产品研发等方面尚存在不确定因素，可能对本公司财务状况及经营业绩造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。

本公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规规定，及时履行后续信息披露义务。

附件《重庆北特科技有限公司工厂项目可行性研究报告》

特此公告

上海北特科技股份有限公司董事会

二○一六年八月二十四日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-041

上海北特科技股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划预留

授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2016年8月23日

●股权激励权益授予数量：31万股

上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司于2016年8月22日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2016年8月23日为授予日，向14名激励对象授予预留限制性股票31万股。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、 标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；

2、 标的股票来源：向激励对象定向发行股票；

3、 激励对象：本次激励对象共计86人（不包括独立董事、监事），具体如下：

■

4、 激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内予以锁定。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内按50%、50%比例解锁，具体解锁安排如下表所示：

本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

■

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

■

5、 限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为14.80元/股，授予价格依据本计划草案公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）29.60元/股的50%确定。

6、 限制性股票解锁条件：本激励计划首次授予部分的解锁考核年度为2015-2016年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

预留部分的解锁考核年度为2016-2017年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

二、本期权益授予已履行的决策程序和信息披露

1、2015年8月10日，本公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第3次会议，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

2、2015年8月10日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

3、2015年8月10日，本公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

4、2015年9月1日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于靳晓堂、靳国作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案；

5、2015年9月22日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月18日作为激励计划的授予日，向符合条件的86名激励对象授予369万股限制性股票。

6、2016年8月22日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2016年8月23日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的14名激励对象授予预留限制性股票31万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对人员名单进行了核实。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

四、本次限制性股票激励计划的授予情况

1、预留限制性股票授予日：2016年8月23日；

2、本次拟向激励对象授予预留限制性股票31万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司公告计划时股本总数10667万股的0.291％。

3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为部分中层管理人员、核心业务(技术)人员，共14名。

授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

■

4、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为每股20.21元。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）40.4058元的50%确定，为每股20.21元。

5、股票来源：向激励对象定向发行新股。

6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

五、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2016年8月23日，在2016年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票的总费用为214.25万元，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

本次激励计划预留授予部分激励对象中不存在董事、高级管理人员。

七、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单等的核查情况

经审核，监事会认为：公司获授预留限制性股票的14名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该14名激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划(草案)》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划(草案)》有关规定获授预留限制性股票。

九、独立董事意见

1、本次依据激励计划的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象主要为部分核心团队成员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

2、本次预留限制性股票的授予日为2016年8月23日，该授予日符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

3、公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司激励计划中有关授予价格确定的规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，我们同意以2016年8月23日为授予日，并同意向符合条件的14名激励对象授予预留限制性股票31万股，授予价格为20.21元/股。

十、法律意见书结论性意见

上海市广发律师事务所对本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票事项出具法律意见书，认为：本所认为，本次预留限制性股票授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象等事项均符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的有关规定及《限制性股票激励计划》的规定；本次预留限制性股票授予合法、有效；公司尚需就本次预留限制性股票授予办理信息披露、限制性股票授予登记等事项。

十一、备查文件

1、上海北特科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告

2、上海北特科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议公告

3、上海北特科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划预留授予的独立意见

4、《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十四日