上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

上海网达软件股份有限公司

SHANGHAI WONDERTEK SOFTWARE CORPORATION LTD.

（注册地址：浦东新区新金桥路27号13号楼第3层西侧B单元）

首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人及控股股东承诺为公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。控股股东将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下述风险及重大事项：

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人蒋宏业，公司股东冯达承诺：（1）公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本人持有的发行人股份；（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月；（4）本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。

公司其他股东网鸣投资、海滨、陈峰、崔晓路、郑颖勤、网智投资、网恒投资、网诺投资、睿财投资、华茂产业、达泰创业、江晖、曹敏、中孵创业、沈浩、徐永平、英泓瑞方承诺：自公司在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本承诺人将不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司董事、高级管理人员王振邦、刘天山、沈宇智、孙琳承诺：（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本人持有的发行人股份；（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月；（4）本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。

（二）5%以上股东的持股意向及减持意向

发行人本次发行前5%以上股东蒋宏业、冯达、网鸣投资为提高公司持股意向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

1、蒋宏业、冯达

（1）本人拟长期持有发行人股票，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不减持发行人股份；

（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（3）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（4）本人所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末本人持有的发行人股份数量的25%，并且减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）；

（5）如本人未按照本持股意向及减持意向的声明减持转让股份，则转让减持股份所得收入将归发行人所有；

（6）本人减持发行人股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本人不需承担披露义务的情况除外。

2、网鸣投资

（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（2）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）本企业所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，减持价格和减持数量确定如下：①锁定期满后第一年减持数量不超过持股总量的50%，第二年累积减持数量不超过持股总量的80%；②锁定期满两年内减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）；

（4）本企业未按照本减持持股意向说明减持转让股份，则转让减持股份所得收入将归发行人所有；

（5）本企业减持发行人股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本企业不需承担披露义务的情况除外。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配政策的议案》，根据会议决议，公司在本次公开发行A股前滚存的未分配利润由公司股票发行后的新老股东共享。

三、公司股利分配政策和现金分红比例

2013年2月23日，公司召开2012年度股东大会，一致通过《关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》，并于2014年4月3日召开2013年度股东大会，通过《关于修订<上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划>的议案》。通过分红回报规划的制定，进一步增强本公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据该议案，公司未来三年具体利润分配计划如下：

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

上述有关未来分红回报详细情况请参见本招股意向书“第十一节管理层讨论及分析”之“七、上市后的股利分配政策”。

四、主要风险因素

（一）经营业绩下滑风险

随着电信运营商及媒体企业等在移动互联网多媒体领域的持续投入，金融、电信领域对于商业智能软件及服务需求提升等因素，公司业务规模持续扩大，报告期内公司经营业绩保持持续增长的良好态势。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司营业收入分别为16,134.34万元、17,683.07万元、20,726.37万元及8,645.90万元，2013年、2014年、2015年及2016年上半年同期增长率分别为22.79%、9.60%、17.21%、11.41%；同期公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,068.67 万元、6,136.18万元、6,978.92万元及1,383.95万元，2013年、2014年、2015年、2016年上半年同期增长率分别为14.84%、1.11%、13.73%及-11.00%。

未来几年内，移动互联网及商业智能行业仍将保持快速发展势头，但是，如若出现行业技术重大变革而公司技术创新未能及时跟进、行业经营环境出现重大变化而公司未能及时调整应对、公司主要客户在移动互联网多媒体及商业智能领域投资增速出现放缓，公司未能及时把握市场机会将业务成功推广至其他领域、或者公司新产品与新服务未能在市场中获得良好反响等因素，公司经营业绩增速可能放缓或者出现下滑，并存在上市当年营业利润比上年下滑50%以上甚至上市当年即亏损的风险。

（二）募投项目实施风险

公司本次公开发行募集资金拟用于融合媒体运营平台建设项目、云运营管理系统升级建设项目、云开发平台升级建设项目、商业智能系统升级建设项目及移动视频通信系统建设项目等五个募投项目及补充流动资金，计划投入资金74,667.39万元，其中募投项目计划投入69,119.00万元，补充流动资金5,548.39万元。公司董事会在选择募投项目时，充分考虑了行业未来发展趋势、公司未来发展战略、现有主营业务情况与管理水平及国家相关的产业政策。针对各项募投项目，公司综合研发部门、项目实施部门、业务部门等各部门意见，对项目的可行性、必要性、实施进度、经济效益测算等方面做出了慎密分析和论证，确保募投项目的实施有利于公司的长远发展。

但是，软件行业项目具有高投入、高收益和高风险的特点，尤其移动互联网行业正处于快速发展阶段，技术创新频繁、市场竞争格局及经营模式富于变化，在项目实施过程中，公司计划的募投项目面临着技术替代、经营模式变化、市场环境变化、与客户的合作关系变化、政策环境变化等诸多不确定因素，可能会影响募投项目的实施进度、投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）大客户集中及依赖风险

1、移动互联网多媒体软件及服务领域

2013年-2015年及2016年1-6月公司前五大客户（不包含商业智能客户）的销售额分别为9,425.18万元、10,351.30万元、14,626.58万元及7,153.30 万元，占公司销售收入总额的比例分别为58.42%、58.54%、73.67%及87.06%，公司客户集中度较高；公司对中国移动、中国电信等电信运营商的销售额为10,015.69万元、9,623.56万元、13,962.12万元及4,993.82万元，占移动互联网领域营业收入的比例分别为72.94%、62.70%、78.53%及57.76%。

如果未来前五大客户在移动视频领域的快速发展趋势有所减缓和改变，或者其业务需求发生重大变化，可能会给公司的业务发展带来不利影响。

（1）如果前五大客户尤其是上海移动选择自建研发团队进行业务系统和客户端的开发，自建运营团队进行后台运营系统的运营，公司存在流失对客户的技术开发业务收入和运营服务收入的风险；

（2）如果前五大客户的移动互联网多媒体业务发展出现了停滞，其用户增长量出现瓶颈，产品推广难以持续，公司的移动客户端推广业务收入存在下滑的风险；

（3）如果未来移动互联网多媒体业务，尤其是移动视频业务呈现向优酷土豆、爱奇艺等互联网巨头垄断的趋势，行业内电信运营商和传统媒体的生存空间被挤压，公司的开发收入和运营收入将存在下滑的风险。

2、商业智能应用软件及服务

关于商业智能应用软件及服务，2013-2015年及2016年1-6月，公司对中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其下属子公司在内的销售额分别为1,825.04万元、1,774.76万元、570.45万元及188.06万元，占公司商业智能领域营业收入的比例分别为75.97%、76.05%、79.87%及43.80%，对该客户的依赖程度较高，如若公司在该领域的客户拓展不及预期，或者太平洋保险未来的需求出现不利变化，都将对公司该领域的未来经营业绩产生不利影响。

（四）技术开发风险

在移动互联网多媒体领域，随着网络传输方式的改变及各类电子终端产品的不断革新与融合，公司必须能够及时、高效地响应客户的需求并预见行业发展趋势、技术革新动态，对现有产品进行升级换代并进行新技术的研发，以保持并不断提升公司在行业中的竞争优势。由于技术开发投入大、成本高，如果公司不能持续、及时地进行技术和产品的升级换代，或者新技术研发失败，都将导致公司在市场竞争中处于不利地位。在商业智能领域，商业智能系统复杂度高，开发与实施周期较长，系统的有效运营除须具备相关技术开发人员和大量研发投入外，还依赖于公司对客户所在行业及客户具体业务的深入理解，需要较长时间的项目经验积累。如果公司在业务扩展中，未能深入了解客户行业和业务特性，开发的系统产品不能很好地满足客户需求或者运行失败，会对公司在该领域的经营状况产生重大不利影响。

（五）商业智能市场开拓风险

2011年，公司基于移动互联网多媒体领域海量数据处理及运营的丰富经验，将公司业务拓展至商业智能领域，为太平洋保险、广东移动、太平人寿等客户提供商业智能应用软件及服务。2013-2015年及2016年1-6月商业智能业务营业收入分别为2,402.22万、2,333.67万元、871.35万元及429.40万元，主营业务收入占比分别为14.89%、13.20%、4.20%及4.97%。

商业智能系统的开发与实施，需要对客户所在行业及其业务深入了解、并具备相关定制及实施服务经验，以帮助客户挖掘海量数据中所蕴含的商业机会，提高其经营决策能力。同时，由于行业间存在显著差异，服务提供商在某一领域的成功实施案例并不能通过简单复制的方式运用到另一个领域中。因此，国内企业在选择商业智能系统开发服务商时，较为看重服务提供商在相关领域的成功实施案例及品牌知名度。公司进入商业智能领域的时间较短，实施的项目和服务的客户数量较为有限，行业经验和客户资源不足，存在一定的新市场开拓风险。

五、公司财务报告审计截止日后的主要经营情况

自财务报告审计截止日（2016年6月30日）后，截至本招股意向书签署日，公司技术研发、项目实施以及销售等经营活动运转正常，公司所处行业环境、经营模式、主要客户及供应商的构成以及税收政策未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。

公司2016年上半年实现营业收入8,645.90万元，较去年同期增长11.41%；实现营业利润1,629.94万元，较去年同期增长3.38%；实现归属于母公司股东的净利润1,514.60万元，较去年同期下降8.17%。发行人上半年经营情况稳定，收入与营业利润实现稳步增长，归属于母公司股东的净利润同比略有下滑主要系本期所得税费用增加所致。

基于对经济环境、行业变动趋势的判断以及本公司整体经营情况的分析，公司预计2016年前三季度营业收入为12,000万元至13,000万元，同比2015年前三季度营业收入变化为28.81%至39.54%；预计2016年前三季度净利润为1,720万元至1,800万元，同比2015年前三季度净利润变化为1.18%至5.88%。

六、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

发行人保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司承诺：如因本公司为上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。

发行人律师国浩律师（上海）事务所及发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了《承诺函》，承诺如为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

七、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施

公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》，并提交2015年年度股东大会审议通过。

公司制定的填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期摊薄回报的措施完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。

（一）本次发行对即期回报的影响分析

根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行5,520万股股票，占发行后总股本的比例为25%，本次发行完成后公司的总股本将由16,560万股增至22,080万股，股本规模将有所增加。

本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到“融合媒体运营平台项目”、“云运营管理系统升级建设项目”、“云开发平台升级建设项目”、“商业智能系统升级建设项目”、“移动视频通信系统建设项目”和“补充流动资金”，以推动公司主营业务发展。除“补充流动资金”外，其他投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。

（二）本次融资的必要性和合理性

1、本次融资的必要性

本次募集资金投资项目系结合行业技术发展趋势，对公司现有业务和产品的强化和提升，并在公司核心技术基础之上进行的新产品拓展，与未来发展战略密切相关。

募集资金投资项目成功实施的技术成果契合公司现有业务客户群体的需求，进一步强化公司与现有客户之间的合作关系；同时，公司现有客户上下游及合作资源丰富，公司能够以其为出发点，向客户的合作方网络蔓延，实现新产品的推广和客户群体的开拓。

通过募集资金投入，公司能够提高核心技术的利用率，增强产品的市场竞争力，巩固公司的竞争优势，进一步开拓市场空间，扩大市场份额。

2、本次融资的合理性

随着国内4G大规模普及、移动多媒体消费习惯的逐渐养成、移动终端普及率不断提升以及文化产业的快速发展，移动多媒体正迎来快速发展的黄金时期。除电信运营商、牌照方新媒体公司、互联网视频厂商等先入者依然在加紧市场投入以外，国内大量的媒体企业，包括：拥有内容资源的影视制作公司、报业集团，以及拥有渠道资源的地方电视台、各级广电集团等，存在巨大的转型移动互联网需求，公司在移动视频软件及服务领域拥有明显的技术优势以及服务经验优势，结合近年来云计算、云服务、视频通信的快速发展，公司致力为新时期媒体企业转型移动互联网提供软件及服务支持，并根据云时代的技术要求，升级公司现有核心产品以更好满足大数据爆发下客户的升级需求。

移动互联网行业技术更新频繁、市场瞬息万变，市场机会稍纵即逝，公司必须持续保持技术升级与创新，并提前把握市场机会以确立先发优势。公司董事会基于对未来行业及市场发展趋势的判断，合理、审慎设定了上述募投项目，上述募投项目具备合理可行性。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目“融合媒体运营平台项目”、“云运营管理系统升级建设项目”、“云开发平台升级建设项目”、“商业智能系统升级建设项目”、“移动视频通信建设项目”全部属于或者服务于公司主营业务。本次募集资金投资项目系结合行业技术发展趋势，对公司现有业务和产品的强化和提升，并在公司核心技术基础之上进行的新产品拓展，与未来发展战略密切相关。

募集资金投资项目成功实施的技术成果契合公司现有业务客户群体的需求，进一步强化公司与现有客户之间的合作关系；同时，公司现有客户上下游及合作资源丰富，公司能够以其为出发点，向客户的合作方网络蔓延，实现新产品的推广和客户群体的开拓。

（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司自设立以来，一直从事软件研发及服务的高新技术企业，主营业务主要包括移动互联网多媒体软件及服务和商业智能（BI）应用软件及服务。长期的生产经营为公司积累了人力资源、技术资源。

截至2016年6月30日，公司在职员工563人，其中研究开发人员514人，营销人员17人，管理人员4人，财务人员8人，行政人员20人；同时，公司核心技术人员李庆瑜、邓军民、王永健等人拥有多年行业研发经历。公司十分注重研发团队的培养与储备，目前公司目前共有514名研发技术人员，占公司员工总数的91.30%，是公司最为重要的人才资产。从研发团队的结构来看，76.73%的员工学历为本科以上，13.85%的员工学历为硕士以上，公司目前已经建立了一支年富力强、具备高素质、持续创新力、战斗力的人才梯队。

同时，负责移动互联网多媒体软件开发的员工有在华为、中兴、UT斯达康、贝尔、百视通等知名企业工作的背景，研发团队的领头人李庆瑜2003年毕业于美国爱荷华大学，取得电子和计算机工程博士，工作经验丰富，具有深厚的技术实力和良好的协调沟通能力，能够敏锐地把握技术的发展方向，对庞大的研发团队进行有序的管理和调配，确保募投项目的成功研发。负责商业智能软件开发的员工则有在IBM、惠普、文思软件、东南融通等大型企业工作的经历，参与过东京海上日动火灾保险（中国）有限公司、人保、中石化等大型企业商业智能系统的建设，行业经验丰富。

公司的研发团队具有深厚的技术实力，并且能够与销售团队紧密的配合，切实从客户的需求入手进行研发，兼顾产品的技术水平和商业考虑，确保了募投项目的产品研发能够顺利实施，保障未来客户能够获得满意的技术支持和服务。

技术方面，在移动互联网多媒体软件开发领域，公司经过多年的自主研发，在前端运营平台软件和后端客户端软件开发均积累了多项核心技术，在行业内具有领先水平，并通过大规模的商业化运营验证了技术和产品的成熟度。同时，公司持续关注前沿技术的发展，紧跟移动互联网多媒体软件的技术发展趋势，不断投入进行项目研发，在云计算等前沿领域均进行了一定的技术储备，为募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。

在商业智能软件开发领域，公司目前已经在数据中心层及应用层均推出了相应的产品，并在太平洋保险、广东移动、太平人寿等大型客户进行了部署，产品的技术实力得到了客户的充分认可。

本次募集资金投资项目均为与主营业务相关的领域，公司核心技术在该领域的应用有利于公司募集资金投资项目的顺利实施。

市场方面，公司在移动视频软件开发领域建立了广泛稳定的客户基础，产品覆盖电信运营商、媒体企业等移动视频产业链上下游客户，树立了鲜明的品牌形象，为公司后续开拓业务提供了坚实的基础。公司目前已为中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商及多家中央媒体企业提供移动多媒体软件及服务。由于公司服务的客户主要为大型企业和具有较强公信力的重量级媒体，公司的成功实施案例为其树立了良好的市场声誉，不仅有利于公司保持现有庞大的客户资源，同时能够帮助公司以更低的成本争取新用户、推广新产品、提供新型增值服务和进入新的市场领域。

基于公司的市场和资源基础，公司对产品的市场可行性进行了全面的研究，针对募投项目产品的特点和客户需求制定了相应的市场开拓策略。

（五）填补摊薄即期回报的具体措施

1、加大研发力度，提升产品竞争力

公司将加大研发力度，不断丰富和提升公司现有OMS、WRP及BI三大系列产品的功能和性能，提高产品的市场竞争力，为客户提供更有价值的产品和服务。

一方面公司将进行现有产品升级：包括（1）丰富OMS的运营功能，不断完善OMS产品的体系架构为客户提供更为高效的运营支撑，协助客户多角度充分挖掘终端用户的价值，并衍生出针对不同领域的优化产品；（2）提升WRP引擎的性能，增强WRP对底层不同网络、终端、系统的兼容性，进一步提高应用开发的效率，完善对应用开发者的各项服务支持能力；（3）完善商业智能应用软件产品，夯实数据仓库的技术基础，并结合客户的需求补充、完善BI应用的功能和展现；（4）结合云计算发展的大趋势，将三大主要产品进行改造和优化，为客户提供云服务能力，实现云模式的运营能力和开发能力。

另外一方面，公司将把持续投入正在研发的项目发展成为成熟化产品，努力开发新产品成为公司新的利润增长点。主要包括：（1）深入整合公司OMS，WRP，运营及推广的综合能力，进一步开发优化面向版权内容企业的融合服务平台，以云计算技术结合云存储技术为多媒体内容提供商建设低成本且拥有优质用户体验的移动互联网多媒体产品。（2）移动视频通信产品结合公司现有的WRP技术和多媒体处理技术，满足了未来包括基于固网宽带，WiFi，3G，4G等多种数据网络的电视屏，PC屏，平板屏，手机屏及其他专业屏之间的可视通讯的问题。（3）云存储产品将成为公司目前技术能力的有力补充。无缝连接公司各种软件产品，提升产品性能，降低业务成本。（4）云办公协作产品将公司现有的移动互联网客户端开发技术和运营管理系统开发技术延伸至移动办公领域，解决企业内部员工基于任何终端，高效协同办公要求的产品。

2、保证募集资金规范、有效使用

本次发行募集资金到账后，公司董事会将开立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度的相关规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查和考核。

3、积极实施募投项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞争优势。在募集资金到位前，公司以自有资金先期投入建设，以争取尽早产生收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

4、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司上市后将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

5、完善利润分配制度

2013年2月23日，公司召开2012年度股东大会，一致通过《关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》，并于2014年4月3日召开2013年度股东大会，通过《关于修订<上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划>的议案》，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。通过利润分配规划的制定，进一步增强本公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。

（六）公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、基本情况

中文名称：上海网达软件股份有限公司

英文名称：Shanghai WondertekSoftware Corporation Limited.

注册资本：16,560万元

法定代表人：冯达

成立日期：2009年12月9日

注册地址：浦东新区新金桥路27号13号楼第3层西侧B单元

邮政编码：200120

电话号码：021-50306629

传真号码：021-50301863

网址：http://www.wondertek.com.cn/

电子信箱：sunlin@wondertek.com.cn

经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程的设计与施工（凭资质），通讯设备、电子产品的开发与销售，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

二、改制重组情况

（一）设立方式

公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，由上海网达软件有限公司整体变更设立的股份有限公司。2012年7月20日，网达有限股东会决议通过，根据国富浩华出具的国浩审字 [2012] 313A3338号《审计报告》，网达有限以截至2012年6月30日经审计的净资产21,727.39万元为基础，按1:0.7621的比例折合16,560万股，整体变更为股份有限公司。2012年8月1日，国富浩华出具了国浩验字[2012]313A104号《验资报告》对本次变更进行了审验。

2012年8月24日，公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为310115001178608，注册资本16,560万元，实收资本16,560万元，法定代表人为冯达。

（二）公司发起人

公司发起人为网达有限全体股东。本公司设立时，各发起人的持股情况如下：

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（三）在改制设立公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系网达有限整体变更设立的股份有限公司，公司主要发起人为蒋宏业。在公司整体变更之前，蒋宏业除直接持有网达软件57.61%的股权，还持有网达信息80%股权、龙辰投资90%股权、欢乐无限70%股权、网鸣投资0.5%份额。

公司改制设立前，网达信息主要从事与互联网电子政务相关的政府门户网站开发、运营等业务；龙辰投资、网鸣投资主要从事投资管理业务；欢乐无限主要从事手机游戏开发及运营业务，但自2010年8月后未实际开展任何经营业务。

（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人成立时拥有的资产和业务为整体变更设立时承继的网达有限全部资产和业务。根据国富浩华2012年7月20日出具的国浩审字[2012] 313A3338号《审计报告》，截至2012年6月30日，网达有限的资产总额为23,433.93万元，其中流动资产21,615.10万元，固定资产416.73万元，净资产21,727.39万元。

公司自成立以来，主要从事移动互联网多媒体、商业智能领域的软件开发与服务业务。在改制设立前后，公司的主要业务和经营模式均未发生重大变化。

（五）公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

截至本招股意向书签署日，蒋宏业除直接持有发行人57.61%股份、网达投资80%股权、龙辰投资90%股权、欢乐无限70%股权、网鸣投资0.5%出资额外，不再持有其他公司的股权。

其中，网达投资前身网达信息已于2012年11月将其相关资产、业务转让给非关联方上海东方网股份有限公司（以下简称“东方网”），并进行了名称与经营范围的变更，具体情况可参见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。龙辰投资、网鸣投资在公司成立后均从事投资管理业务。欢乐无限自2010年8月后未实际开展任何经营业务。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和公司业务流程间的联系

公司由有限责任公司整体变更设立，设立前后主营业务未发生变化，改制前后公司的业务流程也未发生变化。

（七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司成立以来，公司的主营业务独立于主要发起人、实际控制人蒋宏业，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形。

报告期内，公司与主要发起人在生产经营方面的关联关系主要表现为先后聘任实际控制人蒋宏业担任公司战略顾问、战略总监，并向其支付薪酬。关于公司与关联方之间的交易具体情况可参见本招股意向书摘要“六、同业竞争与关联交易”之“（三）关联交易”。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系网达有限整体变更设立，网达有限的全部资产、债务及人员由发行人承继。发行人已于2012年8月24日完成工商变更登记，出资资产的产权变更手续均已办理完毕。

三、公司设立以来历次股本的形成及其变化和重大资产重组情况

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（一）公司股本形成与变化情况

1、股份公司设立以前的股权结构变动情况

（1）2009年12月公司前身的设立

公司前身为成立于2009年12月9日的上海网达软件有限公司，其由蒋宏业、冯达、郑颖勤、网达信息共同出资组建，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为冯达。2009年12月6日，蒋宏业、冯达和郑颖勤分别以货币方式缴纳第一期出资额160万元、30万元和10万元，合计200万元。

2009年12月8日，上海建衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了沪建衡（2009）验字465号《验资报告》，对网达有限的设立出资情况进行了审验。经审验，截至2009年12月7日，全体股东首期认缴出资额200万元已全部缴付到位。

2009年12月9日，公司在上海市工商行政管理局浦东分局办理注册登记，并取得注册号为310115001178608的《企业法人营业执照》。公司成立时，各股东的出资额及出资比例如下：

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（2）2011年8月第二期出资及第一次增资

2011年8月11日，网达有限召开股东会，会议一致同意由原股东按照公司章程认缴注册资本的第二期出资800万元，同时新增注册资本1,300万元。其中，蒋宏业增资900万元，冯达增资110万元，郑颖勤增资10万元，网达信息增资280万元，均以货币形式出资。

2011年8月17日，国富浩华浙江分所对本次增资及前次认缴注册资本的二次出资进行了审验，出具了国浩浙验字 [2011] 第01号《验资报告》。经审验，截至2011年8月16日，全体股东第二期出资及本次新增认缴注册资本合计2,100万元已全部缴付到位。本次变更后，公司注册资本为2,300万元，实收资本为2,300万元。

2011年8月26日，网达有限完成了本次工商变更登记。本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下：

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（3）2011年9月第一次股权转让

(下转22版)

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