（上接21版）

（上接21版）

2011年9月13日，网达信息与上海网鸣投资中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，将其持有公司8.70%的股权（200万元出资额）作价400万元转让给网鸣投资。同日，网达有限召开股东会，会议一致通过了上述股权转让事宜。

2011年9月20日，网达有限完成了本次工商变更登记。本次股权转让后，各股东的出资额及出资比例如下：

■

（4）2011年10月第二次股权转让

2011年9月23日，网达有限召开股东会，会议一致同意网达信息将其持有公司1.74%的股权（40万元出资额）作价300万元转让给崔晓路。2011年9月27日，网达信息与崔晓路就本次股权转让签订了《股权转让协议》。

2011年10月11日，网达有限完成了本次工商变更登记。本次股权转让后，各股东的出资额及出资比例如下：

■

（5）2011年10月第二次增资

2011年10月8日，网达有限召开股东会，会议一致同意吸收上海网恒投资中心（有限合伙）、上海网诺投资中心（有限合伙）、上海网智投资中心（有限合伙）、合肥睿财投资管理中心（有限合伙）、沈浩、曹敏为公司新股东，增加公司注册资本200万元至2,500万元。其中，网智投资、网诺投资、网恒投资、睿财投资各自以人民币160万元认缴公司新增注册资本40万元，其余部分计入资本公积；曹敏以人民币100万元认缴公司新增注册资本25万元，其余计入资本公积；沈浩以人民币60万元认缴公司新增注册资本15万元，其余计入资本公积。

2011年10月20日，国富浩华会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了国浩验字 [2011] 301C166号《验资报告》。经审验，截至2011年10月19日，新增股东本次认缴的注册资本合计200万元已全部缴付到位，本次变更后，公司注册资本为2,500万元，实收资本为2,500万元。

2011年10月31日，网达有限完成了本次工商变更登记。本次股权转让后，各股东的出资额及出资比例如下：

■

（6）2012年4月第三次股权转让

2012年3月29日，网达信息与江晖签订《股权转让协议》，将其持有公司1.40%的股权（35万元出资额）作价1,680万元转让给江晖。

2012年4月1日，网达信息分别与中孵创业投资有限公司、徐永平签订《股权转让协议》，将其持有公司0.80%的股权（20万元出资额）、0.20%的股权（5万元出资额）分别作价960万元、240万元转让给中孵创业、徐永平。

2012年4月1日，冯达与徐永平签订《股权转让协议》，将其持有公司0.20%的股权（5万元出资额）作价240万元转让给徐永平。

2012年4月1日，上海网达软件有限公司召开股东会，会议一致同意上述股权转让行为。

2012年4月26日，网达有限完成了本次工商变更登记。本次股权转让后，各股东的出资额及出资比例如下：

■

（7）2012年5月第四次股权转让

2012年5月2日，蒋宏业与崔晓路签订《股权转让协议》，将其持有公司0.80%的股权（20万元出资额）作价960万元转让给崔晓路。2012年5月5日，上海网达软件有限公司召开股东会，会议一致通过了上述股权转让事宜。

2012年5月14日，网达有限完成了本次工商变更登记。本次股权转让后，各股东的出资额及出资比例如下：

■

（8）2012年5月第五次股权转让及第三次增资

2012年5月15日，蒋宏业分别与苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、安徽华茂产业投资有限公司、深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限中心）签订《股权转让协议》，蒋宏业将其持有公司1.60%的股权（40万出资额）、1.60%的股权（40万出资额）和0.40%的股权（10万出资额）分别作价2,200万、2,200万和550万转让给达泰创业、华茂产业和英泓瑞方。

2012年5月20日，网达有限召开股东会，会议通过了上述股东转让股权的决议。同时，会议一致同意吸收海滨、陈峰为公司新股东，增加公司注册资本260万元至2,760万元。其中，海滨以人民币7,150万元认缴公司新增注册资本130万元，其余7,020万元出资计入资本公积；陈峰以人民币7,150万元认缴公司新增注册资本130万元，其余7,020万元出资计入资本公积。

2012年5月22日，国富浩华浙江分所对本次增资进行了审验，并出具了国浩浙验字 [2012] 313C4号《验资报告》。经审验，截至2012年5月21日，新增股东本次认缴的注册资本合计260万元已全部缴付到位。其中，海滨缴付人民币7,150万元，130万元计入实收资本，7,020万元进入资本公积；陈峰缴付人民币7,150万元，130万元计入实收资本，7,020万元进入资本公积。本次变更后，公司注册资本为2,760万元，实收资本为2,760万元。

2012年5月29日，网达有限完成了本次工商变更登记。本次股权转让后，各股东的出资额及出资比例如下：

■

蒋宏业、冯达已于2016年1月15日向税务局缴纳上述历次股权转让所涉个人所得税款。

2、股份公司设立时的股本情况

2012年7月20日，国富浩华会计师事务所出具国浩审字 [2012] 313A3338号《审计报告》，对网达有限2012年6月30日的资产负债表和2012年1-6月利润表及财务报表附注进行了审计。

2012年7月20日，上海网达软件有限公司召开股东会，同意以2012年6月30日为基准日，以经国富浩华会计师事务所审计确定的净资产21,727.39万元为依据，按1:0.7621的比例折算成股份公司的总股本16,560万股，整体变更为股份有限公司，余额5,167.39万元计入资本公积。

2012年8月1日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了国浩验字[2012] 313A104《验资报告》，确认股份公司（筹）已经将经审计的净资产折股出资为注册资本16,560万元。

2012年8月24日，公司在上海市工商行政管理局注册登记设立，取得注册号为310115001178608的《企业法人营业执照》。各发起人持股情况及比例如下：

■

股份公司自成立以来，未发生任何涉及股权变动行为。

（二）公司设立以来的重大资产重组情况

公司自设立至本招股意向书签署日，公司未进行过任何重大资产重组。

四、发行人的主要业务情况

（一）主要产品及服务介绍

1、移动互联网多媒体软件及服务

发行人为电信运营商、传统媒体企业等提供“互联网+”的产品及服务，协助电信运营商及传统媒体企业实现移动互联网业务转型。

基于自主研发的核心产品：“移动互联网多媒体运营管理系统”（OMS：OperationManagement System）和“移动终端虚拟操作系统”（WRP ：Wonder Runtime Platform）,发行人为客户提供软件定制开发及相关运营支撑服务和客户端推广服务。

■

●移动互联网多媒体运营管理系统（OMS）

OMS（Operation Mangement System）是适应移动互联网、互联网需求的多媒体业务运营管理系统，适用于视频、阅读、图片、音频、游戏等不同应用领域，满足多终端统一管理、多屏幕统一发布、大数据统计分析等运营需求，支持海量数据存储管理、多方协同工作。

●移动终端虚拟操作系统（WRP）

WRP（Wonder Runtime Platform）是移动互联网终端虚拟操作系统，可运行在Android、iOS、Windows Phone，Linux等多种操作系统之上，为开发者提供一种独立的中间语言和开发环境。

由于不同手机平台上的软硬件差异，开发者在开发手机应用时必须针对不同的手机平台用不同的软件开发语言重新实现，很大程度上增加开发成本。例如开发IOS上的App需要用Object-C, 安卓需要用Java, Windnows Phone需要用.Net。而WRP是一个虚拟操作系统，它解决了多次开发带来的额外成本，真正实现了一次开发，多平台运行，让开发者专注于应用逻辑的实现，而非平台间的差异性。

（1） 移动互联网多媒体运营管理系统（OMS）

OMS将外部导入的多媒体内容（视频、图片、音频等）经过存储、审核和编辑后保存在内容库中，运营人员根据业务需求从模板库中提取生成栏目，并与内容库里的内容结合生成产品，形成多媒体客户端下单一的专栏（例如好莱坞大片、喜剧片等），最终统一在手机、PAD、PC等终端上发布。

图：移动互联网多媒体业务运营管理系统（OMS）业务流程图

■

①OMS的技术特点

A、统一的多终端、多屏幕发布及管理

OMS对媒体内容格式进行重新编译，可在不同终端、不同屏幕上统一发布，并保证媒体内容的高品质；对推送到手机、Pad、电脑、电视等终端上的内容进行统一管理，实现多屏同看，多屏互动，多屏共享。

B、安全可靠的海量数据存储管理

OMS支持PB级别的内容存储，可以快速搜索和调取内容。系统采取分布式存储技术，减低硬件成本，同时具备稳定性和可靠性，可在突发状况下确保系统的正常运作和数据安全。

C、高效的互联网化运营

OMS为运营人员提供了可视化的开发环境及大量开发模板，运营人员可自行对门户展现页面进行二次开发和扩展，新增业务类型，实现业务的灵活性和敏捷性。

D、便捷的协同工作

OMS通过工作流管理和权限管理，支持内部运营团队协同工作，还可以开放给内容提供商等外部合作方，实现多方远程运营协作。

②OMS的产品架构

■

OMS系统上游对接客户的服务器及电信运营商网管，下游对接客户端，包括手机、平板电脑、PC、智能电视等。OMS对APP展示的多媒体内容进行组织和发布，并记录和追踪用户的点击率和评论，再通过数据挖掘和分析反馈给业务运营团队，使业务运营团队根据用户需求调整APP前端的页面布局和多媒体内容。

③OMS的主要功能

OMS主要实现的功能如下表，公司开发的运营管理系统可根据业务和客户的需求对功能模块进行删减或者加强。

■

以移动视频为例，通过运营管理系统，后台运营团队能够对移动视频栏目的位置、布局等进行编辑；发布、下线移动视频内容；管理用户对视频内容的订购信息；整合用户对移动视频的点击、评论等相关数据，并进行分析和推荐。

④OMS应用案例

公司的OMS系统系统目前已部署在中国移动集团视频基地、中国电信集团视频基地、中国联通集团视频基地，以及央视国际、翡翠东方（TVB中国）、央广视讯、南方传媒、中投视讯、国视通讯、百视通等全国主流媒体企业。以中国移动集团视频基地为例，公司OMS系统在中国移动视频基地已上线持续运营5年以上，覆盖中国移动全网用户，同时支持WAP1.0、WAP2.0、WWW、HTML5等数个浏览器门户以及Android版、iPhone版、iPad版以及Windows Mobile版和OTTTV版等不同平台的客户端，支持超过1500人以上的运营团队协同工作，累计处理视频内容量超过200万个，栏目频道及页面展现数超过十万个，覆盖用户近2.31亿，每月活跃用户超过2800万，日点击量超过5000万次，每日并发数量达270万注册用户，1000万游客。

图：中国移动集团视频运营基地运营管理系统(OMS系统)

■

（2）移动虚拟操作系统（WRP）

WRP（Wonder Runtime Platform）是移动互联网终端虚拟操作系统，可运行在Android、iOS、Windows Phone，Linux等多种操作系统之上，为开发者提供独立的开发引擎、开发语言和开发环境。

图：WRP业务逻辑图

■

①WRP的技术特点

A、一次开发，多平台、多终端适用，降低开发难度及成本

WRP是一个虚拟操作系统，为开发者提供了独立引擎、开发语言及开发环境，隔离了不同操作系统之间的差异。让开发者专注于应用逻辑的实现，而非平台间的差异性。真正实现了一次开发，多平台运行，减少开发者的重复开发工作。

B、采用B/S、C/S进行混合架构设计，降低维护难度

WRP采用B/S、C/S混合架构设计，开发的客户端兼顾原生应用的运行速度，同时在后续的更新升级中，仅需由开发人员在服务端进行维护即可完成，降低开发者的运营维护难度，提升用户体验。

C、金融级的信息安全保护

WRP对客户端通讯中的全部信息进行加密，并对移动终端上的缓存和内存信息进行了混淆加密，依据安全模型决定用户对信息的访问权限，具备高安全性和高可靠性，符合金融行业等高度确保数据安全行业的要求。

②WRP的产品架构

图：WRP产品架构图

■

WRP的产品架构可分为两部分，底层为应用引擎，实现对终端平台的封装以及功能的标准化抽取，并进行一定的优化，为上层提供统一应用开发接口（API）。上层则为应用程序框架，是一套包含工具、函数库、约定，以及尝试从常用任务中抽象出可以复用的通用模块，应用程序框架将应用引擎层抽取的功能再进行多维度组合和衍化，提供给开发者进行应用开发。通过分离式的产品架构，WRP将应用引擎进行了控件级别和功能级别的封装，一方面保护应用引擎，另一方面在确保核心引擎精简灵活的条件下，实现可调用功能的极大丰富。

③WRP的主要功能

WRP主要的功能模块和特点如下：

■

④WRP的应用案例

WRP能够满足移动互联网在多个应用领域的业务需求，公司在WRP的框架下为电信运营商、媒体企业、金融企业等客户提供移动客户端的开发服务，涉及移动视频、移动阅读、移动金融、移动视频通信等多个业务应用领域。同时，安徽电信、太平洋保险、百视通等企业采购了公司的WRP作为其企业移动业务的开发环境，并基于WRP自主开发了诸多移动应用。

以移动视频为例，基于WRP开发框架，公司为中国移动视频基地开发了和视频、和视界、悦听、咪咕影院、咪咕TV等客户端，历经2.x/3.x/4.x/5.x共4代版本更新累计50余次版本迭代，支持windows mobile、ios、android等多个手机操作系统，支持手机、平板、机顶盒等终端设备，适配超过3000款手机型号，支撑2.3亿注册用户，2,800万月活跃用户，提供了统一的开发方式和一致的用户体验。同时公司开发的移动客户端能够提供SDK开放接口，接入超过300家渠道进行开发推广，带动中国移动视频基地收入快速增长。

以移动金融为例，基于WRP开发框架的加密和通讯安全特征，公司成功为太平洋财产保险开发一款面向中小企业财产保障的移动客户端“财富u保”。“财富u保”可全面提供企业财产和企业责任等多方位的综合保障，并根据各行业面临的核心风险设计更加具有针对性的产品组合，为不同行业的中小企业提供专属定制保险套餐和一站式保险管家服务。其自2013年4月在上线之后，2013年为客户实现保险业务收入1.53亿元，截至2015年，已为逾八万名中小企业客户提供保险保障。

图：公司基于WRP开发的客户端举例

■

（3）主营产品OMS与WRP的对比

综上所述，公司上述两大主营业务对比情况总结如下：

■

（4）移动互联网多媒体运营支撑服务

公司凭借多年的移动互联网多媒体行业经验，培养了一批理解移动多媒体行业趋势，理解移动多媒体业务运营的运营团队，为移动互联网多媒体业务运营商提供全方位的运营支撑服务。

图：移动互联网运营支撑服务价值图

■

公司拥有具备丰富经验的策划、编辑、技术团队以及熟练的模板开发人员，根据规范的运营管理流程，采用高效的工作流式协同工作，为客户提供包括产品设计、产品策划、内容策划、内容审核、内容运营、统计分析、渠道推广以及二线客服等领域的全方位运营服务等。公司的运营服务团队为客户提供7(24小时的运营保障，快速响应客户需求。

以中国移动视频基地为例，2014年，公司为该基地提供了100余位专业运营人员，提供的服务包括：每日更新维护中国移动视频门户（包括，WAP\客户端\WWW门户）；业务系统中的技术开发、上线、故障应急处理等；视频专题及栏目运营支撑；新产品方案规划及上线运行；视频基地业务收入提升；内容制作等工作内容。

报告期内，公司已为中国移动、广东移动、重庆移动、安广网络等多家移动多媒体业务运营商提供运营支撑服务。

（5）移动客户端推广服务

公司向电信运营商、媒体客户等提供移动客户端推广业务咨询及推广服务。公司在获得客户授权的情况下，通过对WRP平台上积累的用户数据，结合公司的大数据分析能力，直接向客户提供客户端推广服务，协助客户提高业务收入，提升用户转化率，减低业务运营成本。

图：移动客户端推广关系图

■

公司将为客户开发的移动视频客户端等打包发送给下游的渠道推广商，下游的渠道推广商通过自有或合作的广告、推送、APP内置等渠道推广APP，客户通过最终用户的订购情况与公司结算推广费用。

目前公司为上海移动、天翼视讯、四川移动、央视国际、中投视讯、央广视讯、东方龙、华数传媒、翡翠东方、凤凰卫视等多家大型移动互联网多媒体业务运营商提供移动客户端推广服务。以翡翠东方为例，翡翠东方是香港最大的电视台，具有丰富的电视剧集内容资源，一直在寻求移动视频领域在内地市场的突破，翡翠东方与公司在2013年开展业务合作，首个香港电视剧视频应用“iTVB”于2013年8月份上市，该客户端目前拥有30万注册用户，每个用户平均访问时长达52.49小时。

（6）融合媒体平台服务

融合媒体平台服务结合了OMS和WRP两大核心产品技术，整合了公司丰富的移动多媒体业务运营经验及用户推广能力，向众多多媒体内容企业提供一站式移动多媒体接入方案。公司提供的融合媒体平台服务能够满足了版权内容企业低风险、低成本快速无缝介入移动互联网的业务需求，客户无须单独采购软件产品或服务，可以一次性获得相应的移动多媒体软件技术支持和运营及推广服务，大幅降低了客户进入移动多媒体领域的门槛，为大量内容制作企业搭建了低风险，高效进入移动互联网领域的桥梁。

①业务模式

公司从后端的产品技术到前端的产品运营、推广，从获取用户到维护用户，为版权内容企业客户提供全方位的服务，客户只需要专注于提供优质的内容产品，并将内容接入到公司的融合媒体平台，公司为客户提供移动互联网场景下所需要的客户端、运营系统、运营管理、推广等所有业务要件，客户即可拥有个自有品牌的客户端产品。通过这一平台，公司可协助版权内容企业快速将海量的正版、高清的视频等多媒体内容导入移动互联网平台，为终端用户提供优质的观感体验，为版权内容企业提供清晰的盈利渠道，在移动互联网时代建立自主品牌。

②产品架构

■

③主要客户

公司融合媒体平台服务主要的下游客户为多媒体内容提供商或负责其移动业务运营的新媒体公司，比如：影视制作公司、唱片公司、报业集团等版权内容企业以及地方电视台等。公司目前已与京视中信（负责北京电视台手机电视运营）、天盈九州（负责凤凰网手机电视运营）等客户签订合作协议，为其进入移动互联网领域提供融合媒体平台服务。

2、商业智能应用软件及服务

公司为用户提供的商业智能解决方案包括商业智能系统和系统运维服务，其中商业智能系统可分为数据中心层和应用层。

图：公司商业智能系统产品架构图

■

（1）数据中心层产品

①主要产品

数据中心层的产品包括数据仓库（Enterprise Data Warehouse，缩写为EDW）和企业客户统一视图（Enterprise Customer Information Facility，缩写为ECIF），其中ECIF是以客户为中心组织数据的信息系统，属于数据仓库的子集。

数据中心层产品上游连接数据供应系统，包括财务核算系统、人力资源系统、业务系统等多种不同格式的外部数据源，从其提取外部数据进行转换和加载，符合数据仓库的存储形式，下游连接数据应用系统，为各类多维分析、数据挖掘等BI应用提供数据支持。

图：数据仓库产品内部架构图

■

数据中心层产品是商业智能系统的基础，公司产品的系统架构具备可用性、可扩展性、可移植性、可管理性、安全性等一系列特征，为客户建立了一个规范、统一、灵活的数据管理架构；同时，公司产品提供完备的数据质量改进功能，一方面公司能够从公司业务系统的主数据入手，从外部源数据开始持续改进数据质量，另一方面公司能够对数据处理的全过程进行监控，确保数据传递的一致性和准确性。公司所提供的数据中心层产品能够高效、准确地处理数据，确保了以统一口径进行数据统计和管理，为上层的报表、数据挖掘等应用提供具有一致性和准确度高的数据。

②应用案例

公司目前已为太平洋保险（集团）股份有限公司成功实施了数据仓库、数据治理等项目。公司所提供的数据仓库容纳了太保集团和产险、寿险、资产管理公司等集团下属公司的业务、财务明细数据，能够高效地进行海量数据的处理和加载，实现业务数据在产、寿、集团间的共享，为集团、子公司、分公司、中支公司等各级管理人员提供经营、管理和决策所需要的信息。

（2）应用层产品

应用层的产品对数据中心层提供的数据进行价值发现和挖掘，公司可根据客户的需要，为客户深度定制开发数据分发类应用、报表及多维分析类应用、数据挖掘类应用等涵盖高中低不同层级的商业智能应用产品。

■

①数据查询及分发类应用

公司主要提供数据查询门户和数据分发平台，数据查询门户可供公司内不同权限的用户查询数据仓库内存储的不同类型、不同等级的数据信息；数据分发平台提供外部接口，将数据中心层的数据直接对外提供，包括客户服务系统、市场销售渠道、各地分支机构以及外部监管机构等需求方。

②报表及多维分析类应用

公司主要提供财务信息管理系统、审计预警分析系统与集中运营管理系统，财务信息系统提供财务报表以及财务数据分析，根据使用者关注角度的不同，从不同维度进行分析和展现，有效全面地提供企业经营情况的信息视图；审计预警分析系统通过业务分析抽取合理的指标体系，对指标进行同比和环比的计算，根据定义的要素和设定的条件进行综合和单指标预警，实现对企业业务经营的有效管理；集中运营管理系统，用于掌控运营核心生产的运行情况，并对采集的运营数据进行展示和分析，对运营中心作业的全局性和策略性的业务管控规章进行设定和调整。

③数据挖掘类应用

公司主要提供以发现销售机会为目标的分析型客户管理系统ACRM以及以控制风险为目标的风险管理系统。

ACRM是一套以客户为中心的应用分析系统，通过分析从前台交易系统及信息管理系统中获得的各种客户数据，进而为企业的经营、决策提供可靠的量化依据，能够达到在适当的时间、通过正确的渠道、对合适的客户，提供合适的产品，提高客户保持率和客户的赢利能力，真正实现细分客户、细分市场，以客户为中心进行差别化的服务的目的。

风险管理系统是一套包含对企业经营风险进行识别、估计、驾驭以及监控等一系列流程的系统，该系统通过对企业业务和运营数据的分析，结合风险评估模型和风险评估计算引擎，完善企业风险监控在风险、合规、内控方面的指标管理，最终为管理层对企业风险管理提供有力的数据分析和预测支持。风险管理系统的建设需要对企业所在的行业以及经营模式有十分深刻的理解，能够把握企业在业务经营过程中所面临的风险点，不同的行业存在较大的差异，公司目前主要在保险行业承保业务的风险管理方面积累了丰富的业务经验，拥有自身独特的数据挖掘模型。

在完备的数据仓库的基础上，公司能够为客户提供满足不同层级需求的应用产品，包括数据分发类应用、报表及多维分析类应用、数据挖掘类应用等涵盖高中低不同层级的商业智能应用系统。

公司所提供的应用产品的核心价值在于能够将海量的业务数据快速、便捷地进行多层次、多角度的分析与展现，便于管理层实时了解公司的经营情况；将财务报表与公司KPI进行有效的结合，实现有效的绩效考核体系；帮助客户从海量数据中挖掘销售机会；进行业务经营过程中各项风险点的识别和规避。

④应用案例

公司目前已为太平洋保险提供了报表管理系统、车险智能核保系统、风险管理系统和产险集中运营管理系统等应用产品，其中车险智能核保系统与产险集中运营管理系统为公司独立承担的项目，风险管理系统主要由埃森哲负责设计，公司负责实施。

车险智能核保系统是基于公司核心团队在保险行业风险管理系统建设积累的经验，自主研发的车险核保模型开发的。该系统基于历史保单数据，利用数据挖掘技术，对车险全貌进行分析；通过对客户信息、标的信息、协议信息、行为信息、理赔信息、价值信息和风险信息等七大类指标的筛查，对不同使用性质的机动车设计计分卡，挖掘潜在重要风险因子，从而达到降低承保风险，优化核保评分模型以来保证在不降低业务品质的前提下逐步提高核保效率。

（3）系统运维服务

发行人为客户提供商业智能系统的运营维护服务，提供数据质量监控服务，ETL监控和管理，数据核查，根据业务部门提出的临时性需求进行数据核查，维护开发系统，保障系统稳定运营，提供专家现场服务，处理用户提交的日常故障及问题处理、日常数据维护开发服务申请，监控系统运行状况，确保商业智能系统的正常运转。

3、其他领域的衍生拓展

（1）涉足的非多媒体领域

OMS具有的内容管理和工作流协同工作能力，以及WRP具有的跨系统、跨终端的能力是移动互联网全行业运营管理所需要的，因此公司以移动互联网多媒体业务为落脚点，积极拓展OMS和WRP产品的外延，并在无线城市、移动电子商务、移动办公、网络存储、4K高清转码等多个领域实现了突破。

以无线城市为例，无线城市/智慧城市是指电信运营商通过打造随时随地随需的无线网络接入环境，把最先进的移动互联网技术应用到城市管理和居民生活中，聚合大量的信息内容和应用，连接社会管理、政府服务以及各行各业，为城市居民的购物、出行、学习、教育等方面提供便利。其中，无线城市是中国移动在全国铺开的重要战略业务品牌，智慧城市则是中国电信在该领域的业务品牌。不同省市电信运营商为突出本地化特点，也相应推出了独立品牌的生活信息综合服务平台。

以移动办公为例，中国移动互联网基地在全国面向企业客户推出“动力100”业务，为其实现信息沟通、生产管理、移动办公、服务营销等方面的全面信息化。以网络存储为例，中国移动在全国面向个人用户推出“彩云”业务为其打造跨平台、跨终端的一站式云端数字生活中心，用户通过手机、PC等多终端提交内容到云端进行备份和同步。

公司目前在上述领域均已取得相应订单，为客户提供技术开发和服务。

（2）主要客户

公司目前为安徽电信、安徽移动、广东移动、黑龙江移动、湖南电信提供无线城市的运营支撑平台和移动客户端开发服务，为其无线城市业务提供多屏多门户的统一运营管理系统，实现手机、平板电脑、桌面电脑、电视等多终端统一管理和展现，提供一致的内容展现服务，建立快速的内容展现发布以及管理机制、应用、用户管理和互动业务管理系统，为终端用户提供包括生活服务、信息发布等功能。

公司目前为广东移动提供“动力100”网站的运营支撑服务、“彩云”业务平台提供软件开发及服务；同时，为黑龙江移动提供企业信息化、网络监测、创业就业信息服务客户端等开发服务等。

（二）主要产品和服务的业务流程图

1、业务流程

公司主要提供软件产品开发及技术服务，主要的业务流程如下图：

■

2、软件开发流程

公司具备完善的软件开发流程，项目实施与服务部为具体的项目实施部门，负责产品的方案设计、编码实现，产品部、销售部参与需求设计阶段，确保产品契合客户需求，测试部在关键的里程碑点进行产品测试，确保产品质量符合合同要求的技术规范，项目管理部全程按照CMMI软件成熟度模型、ISO9001标准进行项目管理，控制项目进程、预算和风险，确保项目按时保质完成。公司软件开发具体的流程图如下：

■

3、产品具体的生产过程

■

（三）主要经营模式

1、采购模式

（1）产品采购

报告期内，公司主要采购的产品包括：

①经营研发过程中需要的各类电子设备、运输设备、办公设备等产品；

②根据部分业务订单的要求，为客户代理采购部分服务器、第三方应用软件等产品；

公司为移动互联网多媒体业务运营商提供技术整体解决方案，公司会根据客户需要向第三方采购刀片服务器、转码器等硬件及软件产品。

③移动互联网推广业务开展过程中向下游渠道推广商采购终端用户推广服务。

公司根据采购产品类别的不同划分了职责权限，制定了完善的采购管理程序，通过多个部门之间的相互配合和相互制约，对采购产品的质量、价格、商务条款等方面进行全面审核，对采购进行有效的控制和管理，确保所购的产品和服务满足合同规定的技术及质量要求。

■

公司通过合格供应商名录对供应商进行严格管理，公司从供应商的基本情况、质量体系、相关资质、价格竞争力、技术能力、服务质量等进行综合考察后，由总经理审批通过后将其归入合格供应商名录，并与其建立长期合作关系。对于第一类产品的供应商，公司每半年对供应商从技术支持、价格竞争力、质量保证和维修保证多个方面进行评价；对于第二类产品的供应商，项目组会在项目结束后综合供应商产品的表现和客户的反馈进行评价，评估是否继续合作。通过严格的准入审批和定期的反馈评估，公司建立了与供应商良好的互动关系，确保了采购产品的质量。

（2）服务采购

公司采购的服务主要为第三方移动客户端推广服务，为公司自主开发的或是第三方开发的客户端进行市场、用户的全面推广。公司合作的推广方包括移动终端厂商、WAP门户、移动应用开发商等。推广方通过手机内置应用、WAP网站广告、客户端广告等多种方式为移动客户端进行推广，扩大移动客户端的用户感知范围，提高移动客户端的用户覆盖率。公司与推广方的结算模式主要是根据有效的推广用户数及每用户单价进行结算，公司会与推广方在合同中约定有效推广用户数的计算标准以及每用户单价，并按月或定期对账，核对有效推广用户数和相应的推广费用，双方确认无误后，公司向推广方支付相应的结算款项。

2、研发模式

公司的研发模式分为内部研发和项目研发两种模式。内部研发是指公司根据技术发展趋势，自行进行的产品研发，该类研发项目的需求由公司内部发起，遵循软件开发的规范流程，并通过严格的内部测试和发布，形成核心成果。项目研发是指公司通过承接业务订单，在满足客户需求、完成项目的过程中积累行业经验，进行技术储备和积累，不断加强公司产品的核心竞争力。

项目研发模式如下：公司通过项目团队的方式承接业务订单的产品开发，产品研发过程灵活、充分调用各部门技术力量，严格遵循软件开发过程的质量管理标准，并建立与销售部、产品部以及客户的定期反馈机制，确保公司的产品开发符合客户需求。公司在取得项目的中标通知书后，由项目经理牵头，根据产品需求，调配各技术小组的开发人员组成项目开发小组进行产品开发。产品开发分为需求设计、系统设计、开发、测试和发布五大阶段，项目管理部全程严格按照ISO27001：2005、ISO9001:2008标准、CMMI模型对产品开发过程进行项目管理，项目管理人员在项目的每个里程碑点进行监控，组织公司内部和外部客户的评审和反馈，控制产品质量和实施成本。在前期的产品需求及设计、后期产品测试及发布过程中，产品部和销售部人员相应加入项目小组，从客户的角度把控产品质量。

3、销售模式

公司软件及服务的销售采用直接销售的方式进行，公司面向的客户主要为大型企业级客户包括电信运营商、媒体企业、金融客户等。对于新客户或是老客户的新产品开发，订单通常是通过公开招投标或邀标取得，对于产品的升级优化以及后期持续建设项目，由于公司前期提供的产品表现稳定，且为使后期建设产品能和前期产品顺利对接，客户一般会通过竞争性谈判的方式与公司就业务订单达成一致。

（1）软件开发（也称技术开发）

软件开发业务为公司基于自主研发的核心技术为客户提供符合其需求的软件产品开发服务。在销售过程中，公司取得客户的初步需求后，会结合积累的业务咨询与策划经验，与客户多轮沟通，不断挖掘客户的潜在需求，强调公司核心技术对于客户业务的商业价值，最大程度满足客户的需求，取得订单。公司取得客户订单后，会与客户签署合同，约定产品开发需要达到的目标、开发期限以及相应的付款条件。产品开发过程中，公司持续与客户保持沟通，不断完善产品开发方案，逐步完成产品开发，帮助客户完成系统建设目标。公司基于产品开发工作量和工程师的成本，向客户收取技术开发费用。

（2）技术服务

公司目前的技术服务业务主要为公司根据客户的需求向客户提供运营服务、推广服务及融合媒体平台服务。

①运营服务

运营服务的合同金额根据公司提供的运营服务团队的规模和工作量进行计算，其中服务费用分为固定支付部分和浮动支付部分，浮动支付部分根据公司服务的质量或是效果进行考核和计算，激励运营服务团队提升运营工作效率，提供更加优异的服务。客户制定了一系列完善的服务考核管理办法，设立了多维度的指标，对公司的服务质量和效果进行综合考核，于月度或季度出具考核分数，以此确定浮动服务费用的金额。

②移动互联网推广服务

公司与客户的结算方式主要包括两种：

其一是根据有效的推广用户数及每用户单价进行结算，公司与客户按月或定期进行对账，双方确认无误后，进行发票的开具和款项支付。以中国移动为例，中国移动为公司推广的客户端分配特定的渠道标识号，并通过运营管理系统认证客户端的使用情况。当手机用户通过公司推广的客户端使用客户端，并产生在线播放、下载等业务使用行为，成为激活用户，中国移动需要为每一个激活用户支付一定的推广费用，如果激活用户转化成为了包月用户，中国移动会再向公司支付一定的激励费用。其二是根据有效的推广用户数的付费进行运营分账，公司成功为客户取得新增终端用户并实现付费的，按照约定的比例进行收入分成。以百视通为例，当手机用户通过公司的推广渠道使用百视通的手机客户端，并订购了相应的服务，公司可以按照合同约定的比例对终端用户的订购收入进行分成。

③融合媒体平台服务

基于OMS、WRP两项核心产品，结合在运营服务以及移动互联网推广服务领域的经验和资源，公司为版权内容企业为主的媒体企业提供一体化的移动互联网多媒体整体解决方案。

在该项业务上，公司的盈利来源主要包括产品开发及运营收入、推广分成收入两项。产品开发及运营收入包括软件产品开发、维护支持、移动互联网多媒体应用的运营管理、流媒体服务机房的租赁等，主要根据产品开发难度、运营及资源投入情况向客户收取费用；推广分成收入则根据推广用户的实际付费情况进行运营分账，从而共享移动视频领域飞速增长的市场前景。

（3）软件销售

软件销售业务为公司直接向客户销售成熟的标准化产品。公司软件销售业务的收入来源目前主要是移动互联网多媒体软件业务中移动客户端的授权费（License），公司为客户提供面向终端用户的移动客户端，并负责持续的优化升级，客户根据移动客户端的用户访问情况进行付费。根据不同客户的经营策略，license的收费模式有所区别。

目前，根据公司与客户的约定，客户需要购买的license数量以一年中最大月登陆用户数进行衡量。客户通常会在年底根据历年用户的增长情况、市场发展情况以及未来用户拓展规划进行分析，确定第二年需要采购的license数量，与公司签订合同，以license数量和单价确定合同金额。在移动互联网多媒体业务运营过程中，客户会根据用户规模的状况多批次持续采购license以确保业务的顺利开展。客户在集中大批量采购license时公司会给予客户一定的价格折扣。

（四）主要产品和服务的销售情况

1、主要产品的销售收入情况

（1）公司营业收入按业务性质分类

单位：万元，%

■

（2）公司营业收入按产品及服务分类

单位：万元

■

其他产品主要为公司基于移动互联网多媒体领域积累的技术向其他领域的拓展性产品以及正在研发的试商用产品，包括无线城市、云办公平台等。

（3）公司营业收入按客户分类

单位：万元

■

2、主要产品的价格变动趋势

公司主要的产品是基于自主研发的核心技术开发的软件产品，产品定价是公司依照所采用的技术结合所消耗的人力成本进行计算，不同产品采用的技术和耗费的人工，与客户需求的产品功能点以及功能复杂程度相关，并无标准价格。基于行业内多年的软件开发经验，公司正在逐步进行产品的模块化和标准化，能够快速对外销售，实现技术复用，形成不同版本产品的标准价格。

3、报告期内发行人前五大客户

（1）报告期内发行人前五大客户的收入情况

报告期内，发行人的主要客户是电信运营商、媒体企业、金融客户等大型企业，按照会计准则的披露口径，发行人的前五大客户如下表：

■

按照招股意向书披露的相关规定，将受同一实际控制人控制的客户进行合并计算和披露，报告期内发行人的前五大客户如下表：

■

注：咪咕视讯科技有限公司和咪咕数字传媒有限公司为中国移动通信有限公司全资子公司，与中国移动的各地区的公司合并计算。

（2）报告期内发行人销售给前五大客户的产品或服务的具体内容

2016年1-6月公司销售给前五大客户的主要产品或服务具体如下：

■

2015年公司销售给前五大客户的主要产品或服务具体如下：

■

2014年公司销售给前五大客户的主要产品或服务具体如下：

■

2013年公司销售给前五大客户的主要产品或服务具体如下：

■

2015年及2016年1-6月新增前五大客户的主营业务及公司为其提供的主要产品及服务具体如下表：

■

上述新增客户均为移动互联网多媒体产业链的参与者，其中东方出版中心有限公司、咪咕数字传媒数字有限公司属于移动阅读领域，咪咕视讯科技有限公司属于移动视频领域。

其中上述新增客户中咪咕数字传媒有限公司、咪咕视讯科技有限公司为原有客户的合作延伸，只是客户签订的合同主体有所变更，其分别由中国移动阅读基地（浙江移动）、中国移动视频基地（上海移动）相关业务部门独立成法人实体。新增客户的变化情况与公司的业务发展方向和趋势一致。

①在移动多媒体行业，基于在移动视频领域积累的核心技术和行业经验，公司不断向移动音乐、移动阅读等其他非视频多媒体领域延伸

移动视频是多媒体介质中表现力最强的一种形式，结合了声音、图像、文字等不同形式的介质，且其承载的数据量远超过其他形式的多媒体，因此移动视频运营管理软件和移动视频的开发及运营服务的技术难度和复杂程度是移动互联网多媒体产业链中最高的，基于公司在移动视频领域积累的核心技术和行业经验，公司能够迅速将其核心技术和产品应用到移动阅读、移动音乐等其他移动多媒体领域。

报告期内公司也在不断拓宽公司产品和技术的应用范围，2014年度成功成为中国移动阅读基地（浙江移动）的供应商，在得到客户认可后，2015年度及2016年上半年通过咪咕数字传媒有限公司承接中国移动阅读基地的项目和收入均实现了快速增长。

(下转23版)