（上接22版）

（上接22版）

②在公司具备显著优势的移动视频领域，公司不断向产业链上下游客户覆盖和延伸

公司目前在移动视频领域已形成了明显的竞争优势和市场口碑，公司首先通过电信运营商客户成功向与电信运营商合作的下游媒体客户突破，目前已覆盖一线主流的传统媒体企业，并向地方二线媒体企业延伸。随着公司业务的不断发展和产品的不断丰富，公司能够为移动视频产业链上下游客户提供全面的软件开发及技术服务，因此公司进一步将客户覆盖范围拓展至传统媒体企业的上游服务商例如快点文化传播（上海）有限公司，未来公司将进一步挖掘产业链上的客户需求，不断丰富和拓展公司的客户类型。

公司新增客户的变化和出现主要系随着公司核心竞争力的不断提升和业务规模的扩大，产品及产业链拓展所导致的，上述新增客户与公司不存在关联关系。

（3）公司对中国移动通信集团的业务占移动同类业务的比例

报告期内，按受同一实际控制人控制口径计算，中国移动通信集团是公司的第一大客户。公司从其取得的收入主要来自于中国移动视频基地的承建单位上海移动。

公司为中国移动视频基地提供运营管理系统的开发、移动视频客户端的开发及相关运营服务和推广服务，所提供的产品及服务，尤其运营管理系统软件，具有显著的竞争优势和较强的排他性。目前，上海移动视频基地的软件供应商主要有华为技术服务有限公司、本公司、上海思华科技股份有限公司及融创天下（上海）科技发展有限公司等。各公司在移动视频技术细分领域各有侧重，处于合作和竞争并存的格局。由于无法取得移动视频基地分类采购的具体明细数据，公司根据移动视频基地软件采购招标情况的不完全统计推定，报告期内，公司在移动视频基地的软件采购规模中的份额约在30~40%之间，是移动视频基地的重要战略合作伙伴。

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月发行人对中国移动通信集团公司的销售额分别为9,116.79万元、8,443.49万元、13,336.49万元及4,878.12万元，占公司当期销售收入总额的比例分别为56.51%、47.75%、64.35%及56.42%。基于移动互联网多媒体产业链的特性及市场格局，公司成立初期对中国移动的依赖较高。由于在移动互联网多媒体业务产业链中，电信运营商掌握了核心的支付渠道和庞大的用户规模，具有较好的发展基础，而中国移动在移动音乐、移动阅读、移动视频多个领域均在三大电信运营商中表现突出，其优异的市场表现一方面是基于中国移动庞大的用户基础和较好的服务意识，另一方面也是基于其在移动互联网多媒体软件及服务领域的大力投入。中国移动在三大电信运营商中率先建立移动视频基地，是运营商及传统媒体转型移动互联网的领先者，对于移动视频软件开发及服务拥有强烈的需求，因此公司成立初期率先以中国移动作为市场的突破口，中国移动采用公司的产品进行移动视频的业务运营，为中国移动的移动视频业务发展起到重要的推动作用，受到客户的一致认可，并在产业链内起到良好的示范作用。上海移动作为中国移动视频基地的业务承载主体，公司成立初期对上海移动的销售比例较高是移动互联网多媒体产业链的特性以及公司发展壮大过程导致的。

随着公司的业务发展，公司在移动多媒体领域已形成核心竞争力和市场地位，客户类型丰富，不存在对中国移动的重大依赖。

公司在发展壮大之后，不断拓展和丰富客户类型。2013年度新增翡翠东方（TVB）、人民视讯、烙印文化等媒体客户；2014年度进一步开拓地方大型媒体客户包括东方报业（澎湃新闻）、安徽广电、湖北广电以及影视制作公司华谊兄弟等；2015年新增了东方出版中心等出版媒体等；2016年新增了浙江新蓝网络传媒有限公司等地方媒体等。

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月公司对媒体企业销售收入分别为2,744.43万元、5,472.34万元、5,725.16万元及3,102.05万元，2013-2015年复合增长率达到44.43%，2015年媒体企业的销售收入占营业收入的比例达到27.62%，客户结构呈现明显的多样化。

综上，公司目前对中国移动的整体销售占比较高，存在客户较为集中的风险，但报告期内，除上海移动外，公司不断增加浙江移动、广东移动、黑龙江移动等中国移动客户，而上述中国移动下属子公司均为独立决策的经营实体，并且，报告期内公司客户结构不断丰富和优化，抗风险能力逐步提高，公司不存在对中国移动的重大依赖。

4、报告期内发行人大型客户集中的情况及风险控制措施

（1）报告期内公司大型客户集中的情况

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月公司向中国移动通信集团（含2015年拆分成为独立法人主体的咪咕视讯、咪咕传媒）的销售比例分别为56.51%、47.75%、64.35%及56.42%，报告期内均是公司的第一大客户，且占比较大。

图：报告期内公司客户集中度情况

■

注：前五大客户收入是按照独立法人实体来统计，中国移动的收入是将受同一实际控制人控制的客户进行合并计算的。

①公司产品的设计技术特点满足大型客户的运营需求

就移动互联网多媒体业务而言，公司OMS系统的设计技术特点是满足大型移动互联网产品的运营需求，适应全国性、电信级并发，其锁定的目标客户为电信运营商及重量级媒体，如上海移动、央视国际、上海东方龙（百视通的子公司），上海翡翠东方网络信息技术有限公司（香港TVB的国内子公司）等。

公司目前正在推进的融合媒体平台业务，是公司布局中小客户的新型商业模式，可满足低风险、低成本快速介入移动互联网多媒体业务的需求，大幅降低了客户进入移动多媒体领域的门槛，推进中小媒体移动互联网化的转型。

就商业智能业务而言，公司协助客户对其自身积累的商业数据进行挖掘和分析，提出商业决策建议。此服务的前提是企业拥有海量业务数据，因而决定了公司现阶段在这一业务领域的客户均为大型企业。

②移动互联网多媒体业务产业链的特性决定资源向大型客户倾斜

由于在移动互联网多媒体业务产业链中，电信运营商掌握了核心的支付渠道和庞大的用户规模，具有较好的发展基础，而中国移动在移动音乐、移动阅读、移动视频多个领域均在三大电信运营商中表现突出，其优异的市场表现一方面是基于中国移动庞大的用户基础和较好的服务意识，另一方面也是基于其在移动互联网多媒体软件及服务领域的大力投入。在公司目前的优势领域中，中国移动在三大电信运营商中率先建立视频基地，并采用公司的产品进行业务运营，为中国移动的移动视频业务发展起到重要的推动作用，受到客户的一致认可，并在产业链内起到良好的示范作用。上海移动作为中国移动视频基地的业务承载主体，公司成立初期对上海移动的销售比例较高是移动互联网多媒体产业链的特性以及公司发展壮大过程导致的。

公司目前已进一步加深与媒体企业的合作，于2012年开拓国视通讯、百视通、南广传播等新媒体公司，2013年-2015年则进一步开拓了地方电视台、影视制作公司等媒体企业，包括翡翠东方、湖北广电、京视中信、华数传媒等，向媒体企业的销售收入报告期内迅速增长，2013年、2014年、2015年及2016年1-6月分别为2,744.43万元、5,472.34万元、5,725.16万元及3,102.05万元，2013-2015年复合增长率达到44.43%，2015年媒体企业的销售收入占营业收入的比例为27.62%，客户结构呈现明显的多样化。

（2）公司同主要客户交易的可持续性分析

公司的业务均是通过公开投标、竞争性商业谈判等市场手段获得的。在商业条款方面没有任何强制、限制性条款，并无保证未来订单将持续的保证条款。

公司业务的可持续性具体体现在：

①公司每年可以获得数额可观的软件升级扩容收入

软件行业的具体特性决定了任何软件技术都必然要随着IT技术的进化的不断更新升级。客户在采购了公司的产品后，每年均会有后续的升级扩容需求。这些需求，保证了公司发展的基本动力。如中国移动集团上海有限公司，软件升级扩容的相关合同为：22013年对公司手机视频升级扩容合同额为1,350万元，2014年手机视频升级扩容合同额为780万元，2015年手机视频升级扩容合同额为1,293万元。

②公司的服务收入稳定且不断增长

报告期内，公司向客户提供的业务运营服务收入趋于稳定。公司向客户提供的推广服务，随着移动多媒体行业的发展，收入规模逐年上升，已成为公司新的利润来源。

在报告期内，2013年度公司新签运维合同金额为人民币4,043.83万元，完成推广服务金额人民币2,023.59万元；2014年度公司新签运维合同金额为人民币4,580.15万元，完成推广服务金额人民币5,437.66万元；2015年度公司新签运维合同金额为人民币2,297.85万元，完成推广服务金额人民币5,643.20万元。2016年1-6月公司新签运维合同金额为人民币680万元，完成推广服务金额人民币287.06万元。

③公司不断挖掘主要客户的潜在需求，拓展业务外延

公司在“OMS+WRP”两大核心技术的基础上，不断丰富业务内涵，通过为客户提供软件开发及服务，深入了解客户的需求，拓展公司的业务外延。2013年度，公司把握住客户迅速拓展市场的业务需求，为客户提供移动客户端推广服务；2014年度公司投入资源布局CDN（内容分发网络）业务，提升内容分发能力和用户体验；2015年度公司布局研发的高清视频编码、解码及传输技术，为客户提供更高清的视频解决方案。

公司能够紧跟行业的发展趋势、客户的业务形态，为其提供不同层次的解决方案。以央视国际为例，自2012年以来，公司已逐步为客户提供了移动互联网业务管理系统（OMS系统），CNTV的旗舰客户端“CBOX”（WRP技术）、相关的推广服务、运营服务。全方位助力客户发展移动互联网多媒体业务。

（3）公司采取的风险控制措施

①提供产品加服务的综合方案，与客户建立互相促进，螺旋上升的良性循环关系，增强业务粘性，降低业务风险。

■

基于公司的核心产品移动多媒体业务管理系统（OMS）及移动终端虚拟操作系统（WRP），结合行业经验和市场经验，公司为客户提供定制开发的业务系统及前端客户端，是客户开展移动多媒体业务的基础。此外，公司为客户提供运营支撑服务和客户端推广服务，快速地将客户的软件投资转化为经济利益，协助进一步提升业务规模，激发客户软件升级扩容的需求。软件服务也有助于进一步加深与客户的合作关系，及时地了解客户需求及市场发展趋势，保障技术研发的前瞻性；公司软件技术的不断提升也在根本上确保了后续业务的稳定性，巩固了与客户的合作关系。

以上海移动为例，2013年中国移动视频基地由于业务发展的自身需求，加大对软件平台的投资力度，2013年度公司来源于中国移动视频基地的技术开发收入较2012年度上升45.6%；平台建设的同时，公司大力协助中国移动视频基地进行运营服务和客户端推广，扩大产品的影响力，技术服务收入也相应提升；而推广的大力投入推动了移动视频用户的快速增长，进而推进了客户对公司license 的采购，表现2014年公司软件销售收入新增632.48万元；2015年随着业务由移动视频向移动阅读延伸，进一步推动市场对公司管理平台的需求，技术开发收入大幅上升。

单位：万元，%

■

②不断投入研发，保证公司产品和技术的领先性

1） 加大研发投入的规模

公司不断投入研发力量，对公司的产品和技术进行持续的改进和更新，确保在行业内的领先地位。

为了保持业务系统的行业领先性，满足客户的需求，公司持续加大研发投入。在报告期内公司研发费用不断增加，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的研发费用分别为2,037.97万元、2,512.20万元、2,555.15万元及1,174.33万元，2013年-2015年的复合增长率为11.97%。

2） 丰富业务系统的综合功能，不断扩展业务的外延建设

根据行业的发展方向增加业务系统的新功能，不断提升业务的综合性能。公司的OMS产品已经进行了四次版本升级。从原先的仅包括播控系统、产品管理、展现管理等单一功能的基础系统，扩展为从内容运营到产品运营、门户交付，互动社区、搜索为一体的综合业务运营系统。

③立足核心产品，不断开发新的业务领域和新客户，降低客户集中度

公司立足于OMS和WRP两大核心基础产品，充分利用已取得成功的经验和案例，不断辐射开发新的业务领域和新客户，并在业内树立了良好的品牌形象。

1）报告期内公司开拓的客户类型不断增加

公司基于自身的核心技术，凭借成功实施的案例在业内树立了良好的口碑，不断拓展客户群体。2013年度新增翡翠东方（TVB）、人民视讯、烙印文化等媒体客户，并进一步与其他省份的运营商合作如黑龙江移动、新疆移动等；2014年度进一步开拓地方大型媒体客户包括东方报业、安徽广电、湖北广电以及影视制作公司华谊兄弟等；2015年新增了东方出版中心等出版媒体等；2016年上半年新增了浙江新蓝网络传媒有限公司等地方媒体等。

报告期内2013年度新客户的新增合同额为3,800.86万元，2014年度新客户的新增合同额为3,672.18万元，2015年度新客户的新增合同额为2,045.11 万元（不含咪咕视讯、咪咕传媒），2016年1-6月新客户的新增合同额为193.68万元，公司新客户开拓效果显著。

2）公司产品和技术应用领域广泛，已拓展至移动互联网多个业务领域应用

公司充分把握到不同传统产业的业务运营商参与移动互联网的需求，将公司的核心技术和服务拓展至移动商务，移动支付等新的业务领域。2013年公司成功拓展了移动阅读、移动金融等业务领域，涉及合同金额为1,479万元；2014年公司成功拓展了移动音乐、移动安全、物联网等业务领域，涉及的合同金额为5,997万元；2015年成功拓展了新闻出版领域，涉及合同金额为1,738万元。

（五）主要原材料的采购情况

1、公司提供产品和服务的主要原材料

报告期内，公司主要采购的产品包括：（1）经营研发过程中需要的各类电子设备、运输设备、办公设备等产品；（2）根据部分业务订单的要求，为客户代理采购部分服务器、第三方应用软件等产品；（3）移动客户端推广业务开展过程中向下游渠道推广商采购终端用户推广服务。

2、报告期内发行人前五大供应商

■

3、最近一年及一期新增供应商情况

2016年1-6月公司前五大供应商中新增供应商的采购情况如下表：

■

2015年度公司前五大供应商中新增供应商的采购情况如下表：

■

由于公司2014年度移动客户端推广业务快速增长，因而向下游供应商采购的移动客户端推广服务也相应快速增长，公司为提高业务规模和毛利率，不断寻求优质的合作伙伴，2015年上海旗怪电子商务有限公司为公司多个推广合同提供服务，结算的推广用户规模较大，因而向其支付的采购款较高。

同时，由于公司含第三方采购技术开发服务占比的提升，根据客户订单的需要采购硬件或者第三方软件，根据合同和业务的不同，采购产品和相应的供应商不同。2016年上半年新增前五大供应商北京宇田索诚科技股份有限公司、华迪计算机集团有限公司、北京汉晟时代科技有限公司均为公司根据央视国际4G播控平台建设需求向其采购软硬件。

报告期内公司主要采购商发生变动的主要原因如下：

①报告期内公司业务结构发生变化，移动客户端推广业务迅速增长，移动客户端推广渠道商成为公司主要的供应商

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司移动客户端推广服务取得的收入分别为2,023.59万元、5,437.66万元、5,643.20万元及287.06万元，2013-2015年度的复合增长率为66.99%，呈现大幅增长的态势。该项业务公司采取与下游推广渠道商合作的盈利模式，公司将客户需要推广的移动客户端分发给下游多个推广渠道商，借助其丰富的网络，快速进行终端用户的覆盖。因此随着公司移动客户端推广业务的迅猛发展，公司向下游推广渠道商采购的推广服务金额也大幅提高，移动客户端推广渠道商成为公司主要的供应商。

②报告期内由于客户与业务的差异，第三方软硬件供应商存在较大差异；推广服务提供商变动较大主要原因系推广渠道市场竞争激烈，公司为保持竞争力，扩大推广网络，不断寻求优质的合作伙伴

公司通过合格供应商名录对供应商进行严格管理，公司从供应商的基本情况、质量体系、相关资质、价格竞争力、技术能力、服务质量等进行综合考察后，由总经理审批通过后将其归入合格供应商名录，并与其建立长期合作关系。报告期内公司采购的产品和服务主要分为四类：固定资产采购、第三方软硬件采购、推广服务采购及其他服务提供商。

固定资产采购主要包括电子设备和运输工具两大类，公司在电子设备采购方面长期与上海胜微电子科技有限公司合作，运输工具采购则根据采购型号的需要与相应代理商合作。

第三方软硬件采购主要根据客户需求寻找市场相应的产品代理商进行采购，不同合同需采购的软硬件产品差异较大，导致该类型供应商变动较大。

对于推广渠道商，由于下游推广渠道市场竞争激烈，市场集中度较为分散，推广渠道商的经营情况变动较大，公司为提升移动客户端推广业务的竞争力和毛利率，不断寻求优质的合作伙伴，扩大移动客户端推广的渠道网络。2014年度前五大供应商中上海远驭信息技术有限公司为新增供应商，2015年前五大供应商中上海旗怪电子商务有限公司、安徽广行领视通信科技有限公司为新增供应商。

报告期内公司不存在外购劳务，公司存在向下游推广渠道商采购推广服务的情形，该项采购业务的发生主要系移动客户端推广产业链的专业分工，公司作为分销平台，对接上游客户需求与下游推广渠道商，提升客户推广移动客户端的效率。公司与下游推广渠道商根据移动客户端推广的效果包括激活用户数、留存用户数等进行结算。

（六）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益

截至本次招股意向书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有任何权益。

（七）发行人产品质量控制情况

1、质量方针和质量目标

公司十分注重产品的质量管理，优良稳定的产品质量是公司能够在行业内持续发展，建立品牌和客户口碑的重要基础。公司以“诚信、敬业、创新、进取”为质量方针，确立了“产品合格率100%”的产品质量目标。

2、质量管理体系和措施

基于公司的质量方针和质量目标，公司自成立以来就积极构建有效的质量控制环境。首先以ISO9000系列标准为核心，确保公司为客户提供的产品和服务符合要求，其次重点就软件开发过程以CMMI模型为指导，全面构造国际水平的软件开发过程管理标准，最后以ISO27000标准控制公司经营过程中的信息系统和信息安全，确保公司经营过程的连续稳定以及产品、技术的保密性。三大国际标准体系共同配合为公司打造100%合格的产品质量丰碑。

公司的质量管理由总经理直接负责，并由项目质量管理部门实施，确保产品开发过程遵循公司制定的质量管理规范，确保质量管理体系良好地运转。

图：公司质量管理三大体系

■

（1）质量管理标准

公司目前已取得ISO9001：2008认证，参照国际成熟的质量管理思想，建立起全面的质量管理体系，并编制了符合本公司质量管理体系的质量手册、程序文件、以及相关规章制度、作业指导书、质量记录模板等，作为公司质量管理体系各过程有效运行和控制所需的准则和方法。公司的质量管理以顾客为关注焦点，由公司的各职能部门共同配合，确保公司提供的产品和服务符合质量管理规范。

（2）软件开发管理过程

对于公司最为核心的软件产品开发，公司目前已取得CMMI4级认证，软件产品质量管理体系公司基于国际标准的CMMI软件能力成熟度模型的理念和方法，根据公司项目开发的实际情况进行裁剪后，制定了一系列完善的项目管理过程和管理方法，形成一套行之有效的控制软件开发过程的管理规范。

（3）信息安全管理标准

公司已取得ISO27001：2005认证，建立了完善的信息安全质量管理体系，从外部的硬件环境到内部的员工沟通环境均设立了信息安全实施规范，并制定了信息安全惩戒程序，对违反信息安全方针和程序的员工进行惩戒处理，培养员工的信息安全意识。同时，公司目前已建立了信息系统安全应急预案，提高公司网络和系统的安全稳定运行水平，快速响应信息系统突发事件。从而，对公司内部的核心技术和外部取得的客户信息形成有效的保护机制。

3、产品质量纠纷

公司自成立以来，严格遵循质量管理机制管理产品及服务的生产与提供过程，与客户保持良好的沟通，及时与客户反馈产品的使用情况，对产品质量进行持续跟踪与改进。

公司报告期内不存在因产品及服务质量引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。截至本招股意向书签署之日，公司未发生因产品及服务质量引发的重大纠纷。

五、发行人的主要固定资产和无形资产

（一）发行人的主要固定资产

截至2016年6月30日，公司拥有固定资产净值为9,229,852.64元，具体情况如下表：

单位：元

■

（二）房屋建筑租赁情况

截至本招股意向书签署日，公司不存在自有房产，办公所在房产均为租赁取得，具体情况如下表：

■

截至本招股意向书签署之日，出租方上海金桥出口加工区联合发展有限公司尚未取得发行人及其子公司租赁使用的13号楼及其具体楼层的独立房屋所有权证，仅能提供发行人及其子公司租赁房产所在园区整体的房地产权证（沪房地浦字（2010）第068639号）。目前上海金桥出口加工区联合发展有限公司正在积极办理房屋所有权证，发行人及其控股股东、实际控制人蒋宏业出具的《关于租赁房地产的相关承诺函》承诺如下：

“如果租赁期间因为出租方的权利受到限制或者出租房屋产生产权纠纷而导致发行人不能继续使用该等营业场所，发行人将立即搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。

如果发行人由于相应房屋租赁行为中存在瑕疵而不能正常使用相应房屋（包括但不限于被迫搬迁经营场地等）并因此遭受损失（该等损失包括但不限于搬迁费用、重置成本、停工停产损失等）的，公司实际控制人、控股股东蒋宏业同意全额补偿公司受到的该等损失。”

（三）发行人的主要无形资产

1、土地使用权

截至本招股意向书签署之日，发行人共拥有1项土地使用权证。具体情况如下：

■

2、商标取得情况

截至本招股意向书签署之日，发行人共拥有12项注册商标权。公司拥有的商标权情况如下表所示：

■

■

3、专利

截至本招股意向书签署之日，公司拥有四项发明专利，具体情况如下：

■

4、软件著作权

截至本招股意向书签署之日，发行人共拥有29项计算机软件著作权，其中18项为原始取得，5项为受让取得，受让取得的软件著作权为网达信息向网达软件无偿赠送。根据《计算机软件保护条例》，软件著作权保护期为50 年，截止于软件首次发表后第50 年的12 月31日。公司拥有的计算机软件著作权主要情况如下表所示：

■

注：上表中第3项、第6项软件著作权由网达软件无偿转让给众响信息。

六、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争

1、发行人与实际控制人及其控制的企业同业竞争情况

发行人控股股东、实际控制人为蒋宏业。截至本招股意向书签署之日，除本公司外，蒋宏业还拥有3家控股公司，其具体情况如下表所示。除此之外，公司控股股东、实际控制人未控制其他企业。

■

网达投资前身网达信息在报告期内主要从事互联网领域电子政务门户网站的开发与维护，客户集中于政府部门及企事业单位；而本公司定位于移动互联网多媒体及商业智能领域的技术开发与实施服务，客户集中于电信、媒体、金融等领域，网达信息与本公司在报告期内不存在同业竞争。2012年11月12日，网达信息将其开展实际经营活动的资产、人员及业务资源全部转让给非关联方东方网，并进行了名称与经营范围的变更。

欢乐无限主营业务内容为专业互联网内容提供和手机游戏开发、运营，其主营业务内容与发行人及其子公司主营业务有明显区别。自2010年8月起，欢乐无限未再开展任何实际业务。

龙辰投资主要业务为投资管理，与本公司从事的业务不存在任何关联性。实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

2014年3月6日，本公司控股股东、实际控制人蒋宏业，持股5%以上股东冯达、网鸣投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。

3、本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人。”

（二）关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》及股票上市规则关于关联方和关联关系的有关规定，截至本招股意向书签署日，公司的关联方及关联关系如下：

1、存在控制关系的关联方

（1）控股股东及实际控制人

■

说明：持股比例根据直接持股及间接持股比例合计计算，下同。

（2）发行人下属子公司

■

2、不存在控制关系的关联方

（1）控股股东及实际控制人控制的企业

■

（2）其他持有发行人5%及以上股份的股东

■

（3）公司董事、监事及高级管理人员

截至本招股意向书签署日，除蒋宏业、冯达外，公司董事、监事、高级管理人员等关联方如下：

■

（4）关系密切的家庭成员

①公司5%以上的自然人股东蒋宏业、冯达关系密切的家庭成员

■

②过去12个月内曾担任和现任公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员

■

（5）其他关联方

①董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制（持股50%）及对其有重大影响的企业

■

②董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的其他企业

■

③其他关联自然人

郑颖勤与公司控股股东、实际控制人蒋宏业，董事长及总经理冯达为非近亲属关系，且持有网达软件1.45%的股权、网达投资20%的股权、网鸣投资24.50%的出资份额，根据实质重于形式的原则，郑颖勤为公司的关联自然人。

（三）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，经常性关联交易为关联自然人领薪，发行人对关联自然人支付薪酬情况如下：

单位：元

■

报告期内，发行人与关联方之间不存在购买原材料、燃料、动力，销售产品，委托或受托销售，租入或租出资产等其他形式的经常性关联交易。

2、偶然性关联交易

报告期内，发行人不存在偶发性关联交易。

3、关联方应收应付款项情况

报告期内，公司与关联方应收应付余额情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司与关联方应收应付余额主要是员工备用金形成的其他应收款期末余额及支付独立董事薪酬形成的预付款项、其他应付款期末余额。除此之外，报告期内公司不存在其他与关联方未了结的应收、应付科目余额。

（四）公司内部项目转包情况说明

1、公司项目转包内部结算价格及其公允性、定价机制及其合理性

2013年至2015年及2016年1-6月，母公司将承接的项目部分转包给合肥网达实施，合肥网达实现的项目转包收入分别为3,214.74万元、3,773.58万元和3,655.04万元及2,327.80万元。2013年，项目转包的定价依据为上海网达对外承接合同的价格。由于公司首次处理该类业务，认为该类项目由合肥网达项目团队负责执行，其产生的收入应全部计入合肥网达，未能考虑到上海网达发生的商务费用以及技术、资质上的支持。从2014年开始，项目转包的定价依据为上海网达对外承接合同价格的85%，15%的差额作为母公司服务费。公司按照对外承接合同价格的85%确定转包价格，是基于对母公司给予商务及技术支持的考虑，是合理的、是公允的。

若按2014年的定价标准，上海网达2013年利润总额将增加4,822,105.97元，按照上海网达2013年12.5%的企业所得税税率，增加当期企业所得税602,763.25元，占当期合并利润总额的0.86%。

2、上海地区、合肥地区人均收入、利润指标，及其差异的合理性

上海地区、合肥地区人均收入及利润情况如下：

■

（1）人均收入分析

通过上表数据对比分析可以看出，合肥人均收入2013年和2014年度高于上海人均收入，2015年人均收入与上海地区相当，而2016年上半年则低于上海人均收入，不存在显著的孰高孰低。这主要是由于合肥网达自设立之初即有明确的客户及业务定位，与公司其他业务部门或子公司存在一定差异，由于各项目和对应客户存在不同的需求及合同条款等，使得人均收入在各年度、各主体间均存在较大的差异。

（2）人均利润分析

报告期合肥人均利润总额高于上海人均利润，主要是由于： (i) 项目转包主要为不包含第三方产品或劳务采购的技术开发业务，其毛利率相对较高，且合肥人工成本相对上海较低，进一步提升了项目转包收入的毛利率；(ii)媒体推广业务采用与媒体企业分账的方式结算推广收入，相对上海网达按照推广数量结算推广收入的运营商推广业务，毛利率明显较高；(iii)上海网达下设研究院，负责技术规划、新产品的研发等工作，报告期各期发生的研发费用较高。

3、公司享受的税收优惠的合法合规性

2013年12月2日，合肥网达取得软件企业证书，享受新办软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。2013年、2014年免征企业所得税，2015年至2017年减半征收企业所得税。上海网达将一直由合肥团队开发并实施的项目转包给合肥网达具备其合理性；在确定关联定价时，自2014年开始已充分考虑了上海网达给予的商务及技术支持，其价格是公允的。因此，公司享受的税收优惠是合法合规的。

（五）关联交易对经营状况和财务状况的影响

报告期内，除关联自然人领薪外，发行人与关联方不存在其他形式的经常性关联交易和偶发性关联交易。

（六）公司减少关联交易的措施

本公司尽量避免关联交易的发生。未来若出现关联交易，本公司将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。

2014年3月6日，本公司控股股东、实际控制人蒋宏业，持股5%以上股东冯达、网鸣投资均出具《关于减少关联交易的承诺函》，承诺：

“1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与网达软件之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2、本承诺人将尽量避免与网达软件之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守上海网达软件股份有限公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过网达软件的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。”

（七）规范关联交易的制度安排

为规范公司与关联方之间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等方面进行了严格规定。

1、《公司章程》对于关联交易的有关规定

《公司章程》第三十九条中规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《公司章程》第四十一条中规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。

《公司章程》第七十七条中规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效。

《公司章程》第一百十八条中规定：公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

《公司章程》第一百四十六条中规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、《关联交易管理办法》对关联交易决策权利与程序的规定

第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，需要提交董事会审议批准并披露：

1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

2、关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

第十九条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议批准并披露：

1、交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估。对于第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

2、公司为关联人提供担保。

第二十六条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第三十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

（八）关联交易履行的程序及独立董事意见

1、报告期内关联交易决策程序的执行情况

报告期内，公司存在向关联方采购运输设备、电子设备的行为。上述关联交易发生时，公司尚未建立起关联交易制度且未改制成股份公司，因此上述关联交易未经董事会、股东会等审议程序。股份公司成立后，公司通过制定和完善公司制度，提升了公司治理水平，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易原则、决策权限和回避制度等。

2016年8月8日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于审核确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案》，对股份公司设立前曾存在关联交易的交易价格、交易方式的公允性予以确认。

2、独立董事对关联交易发表的意见

2016年8月8日，公司的独立董事董沪众、张建平和刘韵洁出具了《上海网达软件股份有限公司独立董事关于公司最近三年及一期关联交易事项的独立意见》：“在最近三年及一期内，该等关联交易价格基本符合市场价格，定价公允，遵循公平、公正、诚信的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益”。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

1、董事会成员

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。截至本招股意向书签署之日，董事会成员基本情况如下：

■

本公司董事会成员简历如下：

冯达，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，毕业于中国科技大学，获学士学位。1996年-1997年任职于肥西邮电局；2002年-2004年任职于合肥电信公司；2004-2006年任职于中国电信安徽省公司；2006年-2009年担任网达信息电信事业部总经理；网达软件成立后担任网达软件董事长。现任公司第二届董事会董事长、总经理。

蒋宏业，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年出生，毕业于上海交通大学，获硕士学位。1999年投资网达信息，2009年创建网达有限。现任公司第二届董事会董事兼战略总监。

王振邦，女，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，毕业于电子科技大学，获硕士学位。2000年-2001年，任职于华为技术有限公司；2002年-2010年在UT斯达康深圳研发中心历任无线事业部系统部经理，多媒体事业部产品管理部高级部门经理；2010年加入网达软件。现任公司第二届董事会董事兼副总经理。

刘天山，男，中国国籍，无永久境外居留权，1975年出生，毕业于长春大学，获学士学位。1999年-2001年3月在上海嘉扬信息科技有限公司任工程师；2001年3月-2006年7月在上海千里眼信息技术有限公司任部门经理，2006年8月-2009年在网达信息任部门经理，2010年加入网达软件，现任公司第二届董事会董事。

万凡，女，中国国籍，无永久境外居留权，1975年出生，获金融学学士和经济学硕士，特许金融分析师（CFA）。历任深圳发展银行信贷审查员及风险管理部助理总经理，加拿大丰业银行（SCOTIABANK）投资顾问，南京银行上海分行风险管理部总经理。现任公司第二届董事会董事。

高嵩，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，毕业于郑州大学，获学士学位。1999年-2002年2月在河南电视台任技术员；2002年3月-2005年3 月在武汉五行科技有限责任公司任工程部经理；2005年3月-2010年5月，在郑州市中裕照明工程有限公司任副总经理；2010年8月至今担任郑州东威科技有限公司总经理。现任公司第二届董事会董事。

董沪众，女，中国国籍，无永久境外居留权，1954年出生，获得复旦大学国际政治系学士学位及北京大学法律系硕士学位。曾就职于上海市中级人民法院、上海市高级人民法院，担任法宣处处长，赔偿办主任等职务。1992年-1997年以人大代表身份被任命为上海市长宁区人大常委会法工委委员。2001年退休后，先后担任过20多家企业的法务，其中包括上海绿地（集团）有限公司、上海云峰（集团）有限公司、上海航天实业有限公司、上海东湖宾馆、上海万得信息技术股份有限公司、上海上实南洋大酒店有限公司等。现任公司第二届董事会独立董事。

张建平，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，博士研究生学历，教授。1993年担任对外经济经贸大学国际企业管理系（国际商学院前身）国际财务教研室主任，1994年担任会计与财务管理学系主任。1999年至2010年担任国际商学院副院长。目前为对外经济贸易大学资本市场研究中心主任，兼任中国商业联合会专家委员会委员，北京市会计学会理事，中国企业家联合会职业经理人资格认证专家委员会副主任，以及上海交通大学、浙江大学、东北财经大学、武汉大学和中南财大等9个大学的EMBA“高级财务管理”客座教授。现任公司第二届董事会独立董事。

刘韵洁，男，中国国籍，无永久境外居留权，1943年出生，教授级高工，中国工程院院士。1983年至1994年任邮电部数据通信技术研究所副所长、所长；1994年至1998年任邮电部电信总局副局长兼数据通信局局长；1998年至1999年任邮电部邮政科学技术规划研究院院长；1999年至2004年任中国联通总工程师、副总裁等职，2004年至今任中国联通科技委主任；2008年至今兼任北京邮电大学信息与通信学院院长；2006年至2014年任中国工程院信息电子学部副主任；2009年至今任国家信息化专家咨询委员会委员、国家三网融合咨询专家组专家、国家物联网咨询专家。曾负责主持了我国公用数据网、计算机互联网、高速宽带网的设计、建设与经营工作；主持设计、建设与运营了中国联通“多业务统一网络平台”；曾获得国家科技进步一等奖1项，部级科技进步一等奖2项，国家发明专利多项。现任公司第二届董事会独立董事。

2、监事会成员

根据《公司章程》，本公司监事会现由三名监事组成，公司监事会每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。截至本招股意向书签署之日，监事会成员基本情况如下：

■

本公司监事会成员简历如下：

林育庆，男，中国国籍，无永久境外居留权，1983年出生，毕业于上海大学，获学士学位，中级人力资源管理师。2006年至2008年任职于中国电信上海信息产业集团公司；2009年-2011年在悠哉旅游网任人力资源部经理。2012年初进入网达有限，现任本公司人力资源部经理、第二届监事会主席、职工监事。

李泉生，男，中国国籍，新西兰永久境外居留权，1963年出生，毕业于上海工业大学，获硕士学位。曾任职上海市浦东新区政府，主持经贸局科技处及科技局高新技术产业处工作；曾发起设立“长三角创业投资企业”，并任长三角创投主管合伙人及德同资本合伙人；李泉生先生有10余年股权投资经验和国内上市公司管理经验，曾主导投资了展讯通信、重庆川仪、多利农庄、江苏三环、安捷力、盛科网络等高科技项目，参与投资了珠海炬力、上海蓝光、重庆博腾、旭创科技等项目；并曾担任上市公司隆源双登董事长兼总经理。现任达泰资本创始人和管理合伙人，清华企业家协会副主席；曾获中国创投委颁发的“2012年度优秀创业投资家成就提名奖”和“2013年度优秀股权和创业投资家杰出成就奖”，现任公司第二届监事会监事。

李文罡，男，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，2001年毕业于复旦大学，获影像医学博士学位，并于2010年获中欧国际工商管理学院EMBA学位。2002年至2006年于西门子（中国）医疗系统集团任分子影像总经理，2006年至2011年于美敦力中国管理有限公司任神经调控事业大中华区总经理，2011年至今于上海天亿投资（集团）有限公司担任副总裁。现任公司第二届监事会监事。

3、高级管理人员

截至本招股意向书签署之日，本公司高级管理人员共四名，基本情况如下：

■

冯达，现任公司第二届董事会董事长兼总经理，其简历详见董事会成员介绍。

王振邦，现任公司第二届董事会董事兼副总经理，其简历详见董事会成员介绍。

沈宇智，男，中国国籍，无永久境外居留权，1980年出生，毕业于对外经济贸易大学，获学士学位，美国特许金融分析师（CFA）。曾任职于中国银行、德勤中国、易凯资本以及多家股权投资机构，在金融领域拥有多年投资、并购工作背景。2012年加入网达软件，现任公司财务总监。

孙琳，女，中国国籍，无永久境外居留权，1980年出生，毕业于复旦大学，获学士学位。历任北京国际信托投资有限公司上海营业部财务会计；南都能源科技（上海）有限公司财务部经理；上海乐宝信息技术有限公司财务总监、副总经理。2010年加入网达软件，现任公司董事会秘书。

4、核心技术人员

截至本招股意向书签署之日，本公司核心技术人员共3名，基本情况如下：

■

本公司高级管理人员简历如下：

李庆瑜，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1973年出生，1995年获得上海交通大学自动化学士学位，1998年获得上海交通大学自动化硕士学位，2003年毕业于美国爱荷华大学，获电子和计算机工程博士学位。2003年6月至2005年7月，任职美国爱荷华大学医院神经外科研究员，负责声音、图像和视频对海马旁回沟神经细胞的激励研究；2005年8月至2009年5月，任职美国逐点像素有限公司高级软件经理，负责主持运动补偿算法在VLSI系统上的实现、视频SOC 在FPGA的仿真验证、网络显示设备ASIC设计和验证等研发项目；2009年12月加入网达软件，担任本公司技术总监一职，负责主持公司研发工作。

邓军民，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，2002年毕业于华中科技大学，获机械制造及自动化硕士学位。2002年5月至2009年12月，任职网达信息研发工程师。2010年至今，任职发行人项目实施与服务部经理，负责管理实施公司主要的客户软件类开发项目。

王永健，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，2001年获得北京交通大学计算机学士学位。2003年6月至2008年7月，任职电讯盈科项目经理，主要负责银行客服系统的开发；2008年8月至2012年6月，任职中国惠普项目经理、高级咨询顾问，主要负责太平洋保险、海尔海外售后服务咨询；2012年7月至今，担任发行人商业智能事业部经理。

5、董事、监事、高级管理人员的提名与选聘情况

（1）董事提名和选聘情况

2012年8月6日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举蒋宏业、冯达、陈明俊、王振邦、万凡、高嵩、阎永平为公司第一届董事会成员，其中蒋宏业、冯达、陈明俊、王振邦由股东蒋宏业提名，万凡由股东英泓瑞方提名，高嵩由股东海滨提名，阎永平由股东崔晓路提名。

2012年8月6日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举冯达为公司第一届董事会董事长。

2012年11月2日，公司召开第二次临时股东大会，同意阎永平辞去董事一职，选举由董事会提名的刘韵洁、董沪众、张建平为公司第一届董事会独立董事。

2013年6月4日，公司召开2013年第二次临时股东大会，同意陈明俊辞去董事一职，并选举由董事会提名的刘天山为第一届董事会董事。

2015年9月7日，公司召开2015年第一次临时股东大会，通过了关于公司董事会换届选举的议案，原有董事连任。

（2）监事提名和选聘情况

2012年7月20日，公司职工代表大会选举林育庆为公司第一届监事会职工代表监事。2012年8月6日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举李泉生、俞熔为第一届董事会股东监事。其中，李泉生由达泰创业提名，俞熔由中孵创业提名。

2012年8月6日，公司第一届监事会第一次会议选举林育庆为公司监事会主席。

2013年1月29日，公司召开2013年第一次临时股东大会，同意俞熔辞去监事一职，选举由中孵创业提名的李文罡担任股东监事。

2015年9月7日，公司召开2015年第一次临时股东大会，通过了关于公司监事会换届选举的议案，李泉生、李文罡连任监事，发行人职工代表大会选举职工监事林育庆，共同组成发行人第二届监事会。

（3）高级管理人员提名和选聘情况

2012年8月6日，公司召开第一届董事会第一次会议，根据董事会提名，聘任王振邦为公司总经理；根据公司总经理王振邦的提名，聘任沈宇智为财务总监；根据公司董事长冯达的提名，聘任孙琳为公司董事会秘书。

2014年2月21日，公司召开第一届董事会第八次会议，根据董事会提名委员会提议，更换公司总经理，聘任冯达为公司总经理，聘任王振邦为公司副总经理。

2015年9月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，根据董事会提名委员会提议，聘任冯达为公司总经理，聘任沈宇智为财务总监，聘任孙琳为董事会秘书。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本招股意向书签署日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下表所示：

■

除上述披露情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在其他企业任职的情况。

2、公司控股股东及实际控制人的兼职情况说明

截至本招股意向书签署之日，除在本公司之外，公司控股股东及实际控制人蒋宏业还在网鸣投资、龙辰投资、欢乐无限、乐宝信息任职。

网鸣投资为公司员工合伙企业；龙辰投资、欢乐无限为公司实际控制人控制的其他企业，其中欢乐无限由于未参加2010年定期年检且不存在经营业务，2012年7月上海市工商行政管理局浦东新区分局对其做出吊销营业执照的行政处罚。目前的状态为吊销未注销。乐宝信息成立于2006年8月2日，注册资本为218.90万美元，由香港注册公司LABOX INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED独资设立，由于其未按时申报年检，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了行政处罚决定，吊销其营业执照，自2010年8月起，乐宝信息未再实际经营业务。由于乐宝信息未按规定在年检截止日期之前申报2010年度年检，也未按规定补充申报年检，且不存在经营业务，2012年7月上海市工商行政管理局浦东新区分局对其做出吊销营业执照的行政处罚。目前的状态为吊销未注销。

蒋宏业兼职企业中欢乐无限和乐宝信息均处于吊销未注销状态，报告期内蒋宏业未担任上述两家企业的法定代表人，并未在上述两家企业领薪。

欢乐无限、乐宝信息的主管工商部门浦东工商局于2015年6月8日出具的证明文件说明：欢乐无限、乐宝信息由于逾期年检的违法行为而受到了吊销营业执照的行政处罚，除上述处罚之外，该等公司不存在其他违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记录。

2016年1月26日，实际控制人蒋宏业对欢乐无限、乐宝信息的业务以及经营情况出具了书面声明以及承诺，承诺如下：

“（1）欢乐无限、乐宝信息主营业务内容与发行人及其子公司主营业务有明显区别，欢乐无限以前没有、将来亦不会在计算机软、硬件的开发、生产、销售和系统集成等业务方而与发行人及其子公司形成同业竞争。2010年至今该等公司己经不存在任何经营业务，本人将来亦不会通过欢乐无限、乐宝信息等开展任何业务。

（2）欢乐无限、乐宝信息与发行人之间不存在关联交易，资产、人员和机构方面亦与发行人相互独立。

（3）由于欢乐无限、乐宝信息没有定期年检以及不存在经营业务，2012年被吊销了营业执照，欢乐无限、乐宝信息由于逾期年检的违法行为而受到了吊销营业执照的行政处罚，除上述处罚之外，就本人所知，该等公司不存在其他违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记录。

（4）本人并不存在因欢乐无限、乐宝信息等公司受处罚而承担法律责任的情形，亦不存在影响本人担任发行人相关董事、高管的任职资格。

（5）截至本承诺函出具之日，欢乐无限、乐宝信息不存在重大权属纠纷以及重大债权债务。本人承诺今后若由于欢乐无限、乐宝信息的债权债务产生的争议所导致的一切损失均由本人承担，与发行人无涉。

(下转24版)