（上接23版）

（上接23版）

（6）本人将积极联系欢乐无限、乐宝信息的法定代表人，尽力督促欢乐无限、乐宝信息进行公司注销。”

八、发行人控股股东、实际控制人简介

截至本招股意向书签署之日，蒋宏业直接持有本公司57.61%的股份，通过网鸣投资间接持有本公司0.0363%的股份，合计持有本公司57.6463%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

蒋宏业，男，1972年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为34010419721226****，现任公司董事、战略总监。

自公司设立以来，蒋宏业一直为公司的控股股东、实际控制人。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、合并所有者权益变动表

单位：元

■

单位：元

■

单位：元

■

单位：元

■

（二）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号），本公司非经常性损益如下：

单位：元

■

（三）主要财务指标

■

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产状况

报告期内，公司资产构成及其增减变动具体情况如下表：

单位：万元，%

■

（2）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力相关指标及其变动情况如下表：

■

注：2016年1-6月数据经年化处理

①应收账款周转率

●报告期内变动原因分析

●报告期内，公司应收账款周转率逐年降低，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司应收账款周转率分别为3.28次、2.37次、2.14次和1.34次，主要原因系：

●其一，应收账款周转率较低的技术开发收入在报告期内占比总体较高，尤其是2015年和2016年上半年占比提升显著。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月技术开发营收占比分别为55.96%、34.23%、52.31%和75.46%；

●其二，技术服务中公司对媒体企业的移动客户端推广业务规模大幅增长，由于公司与媒体企业的对账时间较长，应收账款周转率较低，导致技术服务应收账款周转率下降较快。

●其三，受2016年上半年国内央企改革影响，公司主要客户付款进度普遍放缓，导致公司各业务应收账款周转率均有所下降。

●报告期内，发行人按业务性质划分的应收账款周转率情况如下：

■

●同行业上市公司对比

报告期内，本公司与同行业可比公司应收账款占当期营业收入对比如下：

图：报告期内同行业可比上市公司应收账款占当期营业收入比例

■

数据来源：wind资讯，同行业上市公司引用数据为其2016年一季度数据，考虑到纵向及横向的可比性，上述2016年数据均已年化处理

报告期内，本公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：

■

数据来源：Wind资讯，上述数据均已年化处理

报告期内，公司应收账款周转率总体处于行业上市公司平均水平。

②存货周转率

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月公司存货周转率分别为7.07次、7.39次、8.91次和5.08次。2013年-2015年公司存货周转率呈逐年上升态势，主要原因系：

一，2014年度公司移动客户端推广业务成为新的利润增长点，技术开发收入下降32.95%，公司营业成本中技术开发成本占比同时下降到37.61%，由于移动客户端推广业务不会形成期末存货，从而加快公司整体存货周转率。

二，公司在2015年新增了咪咕数字传媒、东方出版中心等大型客户，营业收入较2014年增长17%。

三，公司2015年对开发业务进行精细化管理，进一步加强合同管理力度及相关合同的收款力度，在资产负债表日，未确认收入的成本进一步下降，存货金额较2014年下降20%。

公司2016年1-6月存货周转率较2015年度出现下降，主要原因系受国内央企改革的影响，主要客户对公司方面的合同订立申请、相关结算单据确认申请等内部流程审批均显著放缓，公司本期末保留的预研存货及由于未取得结算单无法结转生产成本保留的期末存货大幅增加。

报告期内，本公司与同行业上市公司存货周转率对比情况如下：

■

数据来源：Wind资讯，上述数据均已年化处理。另，2013年，拓尔思、朗玛信息无存货，因此未将其进行对比

报告期内，与同行业上市公司对比，公司存货周转率处于较为合理的水平。

（3）负债情况

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司负债总额分别为3,662.18万元、5,903.49万元、6,634.84万元和5,520.47万元。报告期内，公司负债主要由流动负债构成，具体情况如下：

单位：万元

■

（4）偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率、速动比率及资产负债率指标及其变动情况如下表：

■

注：公司在报告期内无利息支出，利息保障倍数无法计算。

公司属于技术密集型高科技企业，资产主要为货币资金、应收账款、存货、预付款项和其他应收款等流动资产，负债主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费和预收款项等流动负债，资产、负债结构总体流动性较高。2013年-2015年，公司流动比率和速动比率总体呈逐年下降的态势，资产负债率总体则有所上升。一方面，公司经营活动产生的现金流量净额保持较高水平，具备较强的短期偿债能力；另一方面，公司息税折旧摊销前利润总体保持持续增长趋势，2013年-2015年分别为7,342.89万、7,202.50万、8,843.94万元，说明公司具有较强的长期偿债能力。

2016年6月末，公司流动比率、速动比率较2015年末有所上升，资产负债率有所下降，公司偿债能力进一步提升。

报告期内，公司资产负债率水平较低，主要原因如下：其一，公司属于轻资产类软件企业，固定资产金额较小，通过抵押或质押资产方式获得大额银行借款的难度较大。对此，公司先后通过三次增资扩股于2011年及2012年分别获得2,900万元和14,300万元股权投资款以满足公司在正常运营过程中对资金的需求。其二，作为快速发展的高新技术企业，公司秉持稳健的财务政策，适当降低财务杠杆，有利于降低企业整体风险。

2、盈利能力分析

（1）盈利能力概况

报告期内，公司营业收入及盈利情况如下表：

单位：万元

■

2013年度、2014年度、2015年和2016年1-6月，公司实现营业收入依次为16,134.34万元、17,683.07万元、20,726.37万元和8,645.90万元，2014年、2015年同比增长率为9.60%、17.21%；净利润分别为6,509.43万元、6,715.21万元、7,326.07万元和1,514.60万元，2014年、2015年同比增长率分别为3.16%、9.10%，2013年度、2014年度、2015年和2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为6,068.67万元、6,136.18万元、6,978.92万元和1,383.95万元，2014年、2015年同比增幅为1.11%、13.73%，呈稳步上升趋势。

与去年同期相比，公司2016年1-6月营业收入增长11.41%，营业利润增长3.38%，归属于母公司的净利润下降8.17%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润下降11.00%。

（2）营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成如下所示：

单位：万元

■

公司主营业务收入来源于移动互联网多媒体领域、商业智能领域的技术开发、技术服务、软件销售。报告期内，公司营业收入全部为主营业务收入，无其他业务收入，营业收入由2013年度的16,134.34万元增加到2015年度的20,726.37万元，年均复合增长率为13.34%，营业收入持续快速增长，主营业务突出。

（3）营业毛利与毛利率分析

①营业毛利分析

报告期内，公司营业毛利情况如下：

单位：万元

■

■

报告期内，公司的营业毛利主要来源于技术开发和技术服务，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，两者合计占营业毛利总额的比重分别为96.37%、92.20%、99.47%和98.08%。

技术开发业务是公司利润的核心来源。在经过2011-2013年4G商用前期的快速建设期之后，2014年公司技术开发业务收入及营业毛利有所下降，但随着移动多媒体行业的持续发展、新客户新领域的进一步开拓，2015年公司技术开发业务收入及营业毛利均大幅上升，同时其毛利率一直维持在较高水平，显示出公司拥有较强的核心竞争力及对行业发展趋势的良好把握。报告期内公司持续开发新客户，为市场提供示范效应，为移动互联网多媒体行业的持续发展进行市场培育，未来具备继续快速增长的空间。

报告期内，基于对本公司技术开发产品的认可与信赖，与公司签订运营服务合同的下游客户数量逐年增加，同时随着公司移动客户端推广业务的迅速发展和新业务融合媒体平台服务的推出，技术服务业务已经成为公司新的利润支撑点。

②毛利率分析

2013年度、2014年度、2015年和2016年1-6月公司综合毛利率为67.93%、64.85%、64.57%和50.72%。公司按业务性质划分的毛利率变动情况如下：

单位：%

■

报告期内公司的综合毛利率整体水平较高，不同业务毛利率存在波动的情况，公司作为软件开发与服务企业，其毛利率的特点及变化趋势与公司的业务变化紧密相关：

①公司为客户提供差异化、非标准化的产品和服务，不同项目的毛利率与客户需求、开发难度、合作模式密切相关，存在较大的差异。

第一，公司基于自主研发核心技术，根据客户具体的业务需求，需要定制化不同的功能模块，合作过程中，开发人员根据产品的表现以及客户需求的变化不断调整产品，成本投入相应会发生调整；第二，随着市场的变化，公司不断探索新的合作模式，寻找潜在的业务机会，而新的合作模式和产品由于尚未成熟，并未形成稳定的盈利模式，项目毛利率波动较大；第三，公司客户覆盖范围不断扩大，公司服务的客户从电信运营商集团公司向省级公司延伸，从中央媒体向地方媒体延伸，客户类型和需求更加多样化，项目之间的毛利率存在较大的差异；第四，公司不同项目的实施人员结构存在差异，项目组通常采用高低搭配的方式，项目复杂度的差异亦会影响项目人员的结构安排。项目组中的人员结构差异最终导致不同项目、同一项目不同阶段毛利率水平的波动。

②报告期内公司业务由以人工成本为主的软件开发和服务逐步转型为：基于软件开发和服务能力整合渠道资源的综合解决方案提供商，涉及第三方劳务和产品采购的业务占比不断提高，导致毛利率有所下滑。

报告期内，基于公司的核心软件开发能力，结合移动互联网多媒体客户由项目建设转向用户培育和市场运营的趋势，公司的移动客户端推广业务规模不断上升，该项业务需要公司整合多方渠道资源，通过与不同的下游渠道推广商等合作方共同合作，进一步深度参与到移动互联网多媒体业务的发展中。由于该项业务需要公司与第三方劳务或产品服务商合作，业务毛利率较低，因此报告期内综合毛利率有所下滑。

（4）期间费用分析

报告期内，公司期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，各项费用占当期营业收入的比例基本保持稳定，具体情况如下：

单位：万元

■

3、现金流量及资本性支出分析

报告期内，公司各类现金流量如下表：

单位：万元

■

（五）股利分配政策和实际分配情况

1、报告期股利分配政策

根据相关法律法规和现行有效公司章程的规定，本公司报告期内采取如下的股利分配政策：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配。

（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（6）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（7）公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、报告期内实际分配情况

截至本招股意向书签署日，公司进行了三次利润分配，具体情况如下：

（1）2012年度股利分配

2013年2月23日，经公司股东大会审议通过，公司以2012年年末总股本16,560万股为基数，向全体股东派发2012年度现金股利每10股人民币2元（含税），合计3,312万元。

（2）2013年度股利分配

2014年4月3日，经公司股东大会审议通过，公司以2013年年末总股本16,560万股为基数，向全体股东派发2013年度现金股利每10股人民币2.5元（含税），合计4,140.00万元。

（3）2014年度股利分配

2015年4月6日，经公司股东大会审议通过，公司以2014年年末总股本16,560万股为基数，向全体股东派发2014年度现金股利每10股人民币3.00元（含税），合计4,968.00万元。

3、发行前滚存利润的分配安排

2014年4月3日公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于确认公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配政策的议案》，根据会议决议，公司在本次公开发行A股前滚存的未分配利润由公司股票发行后的新老股东共享。

（六）控股子公司的基本情况

截至本招股意向书签署之日，公司拥有4家全资子公司：明昊信息、合肥网达、众响信息及明昊互娱，其具体情况如下：

1、明昊信息

（1）总体情况

■

（2）历史沿革

①设立情况

上海明昊信息技术有限公司系蒋宏业、冯达、邵南于2009年11月30日共同出资设立，注册资本为1,000万元，法定代表人为邵南。2009年11月19日，蒋宏业、冯达和邵南分别以货币方式缴纳第一期出资额160万元、30万元和10万元，合计200万元。

2009年11月23日，上海建衡会计师事务所（特殊普通合伙）对明昊信息的设立出资情况进行了审验，并出具沪建衡（2009）验字443号《验资报告》验证：截至2009年11月19日，明昊信息（筹）已收到蒋宏业、冯达、邵南首次缴纳的注册资本200万元，股东均以货币方式出资。

2009年11月30日，明昊信息在上海市工商行政管理局浦东分局注册登记，并取得注册号为310115001174017的《企业法人营业执照》。公司设立时，各股东的出资额及出资比例如下：

■

②第一次股权转让

2011年8月8日，蒋宏业、冯达、邵南与网达有限签订《股权转让协议》，分别将其持有公司80%、15%、4.99%的股权（即160万元、30万元、9.98万元出资）作价560万元、105万元、34.93万元转让给网达有限。同日，明昊信息召开股东会，会议一致同意网达有限收购明昊信息99.99%股权。

2011年8月18日，明昊信息完成了本次股权转让的工商变更登记。本次变更后，各股东的出资额及出资比例如下：

■

③第二期出资

2011年11月7日，明昊信息股东网达有限、邵南分别缴付了注册资本的第二期出资799.92万元、0.08万元。

2011年11月8日，国富浩华对明昊信息第二期出资进行了审验，并出具国浩验字（2011）301C193号《验资报告》验证：明昊信息已收到网达软件和邵南缴付的第二期出资800万元，本次缴付后，明昊信息实缴出资1,000万元。

2011年11月22日，明昊信息办理了本次股东出资的工商变更登记。

④第二次股权转让

2011年12月1日，邵南与上海网达软件有限公司签订《股权转让协议》，邵南将其持有公司0.01%的股权（0.10万元出资额）作价0.35万元转让给网达有限。2011年12月28日，明昊信息完成了本次股权转让的工商变更登记。本次变更后，明昊信息成为本公司的全资子公司。

明昊信息股权转让属于同一控制下的业务重组，根据国富浩华出具的国浩审字[2011]第231号《审计报告》，明昊信息2010年12月31日的总资产为381.19万元，2010年度营业收入与利润总额分别为681.11万元、78.85万元，总资产、营业收入、利润总额占网达有限同期数据的比例分别为14.79%、19.82%、4.67%，不构成重大资产重组事项。

2、合肥网达

（1）总体情况

■

（2）历史沿革

公司于2012年11月12日召开2012年第一届董事会第四次会议，一致同意以货币出资1,000万元投资成立全资子公司合肥网达软件有限公司。

2012年11月8日，安徽国强会计师事务所对合肥网达的设立出资情况进行了审验，并出具皖国强验（2012）041号《验资报告》验证：截至2012年11月01日，合肥网达（筹）已收到网达软件缴纳的注册资本合计1,000万元。

2012年11月12日，合肥网达在合肥市工商局注册登记，并取得注册号为340100000717137的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元。

3、众响信息

（1）总体情况

■

（2）历史沿革

公司于2013年11月20日召开2013年第一届董事会第六次会议，一致同意以货币出资2,000万元投资成立全资子公司上海众响信息技术有限公司。

2014年1月9日，众响信息在上海自贸试验区分局注册登记，并取得注册号为310141000039035的《企业法人营业执照》，注册资本为2,000万元。

4、明昊互娱

（1）总体情况

■

（2）历史沿革

公司于2016年2月25日召开第二届董事会第二次会议，一致同意以货币出资5,000万元投资成立全资子公司合肥明昊互娱网络科技有限公司。

2016年3月22日，明昊互娱在合肥市工商行政管理局注册登记，并取得注册号为340100001540064的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，发行募集资金总量扣除发行费用后，将根据项目建设进度分轻重缓急投资于以下项目：

单位：万元

■

公司募集资金将存放于董事会指定的专户，集中管理，专款专用。开户银行为【】，账号为【】。

募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进度，将以自筹资金先行投入，截至2016年6月30日，公司利用自有资金预先投入8,279.64万元；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，公司将通过自筹解决，从而保证项目的实施。

二、本次募集资金投资项目的发展前景分析

总体而言，随着国内4G商用开启、移动多媒体消费习惯的逐渐养成、移动终端普及率不断提升以及文化产业的快速发展，移动多媒体尤其是移动视频正迎来快速发展的黄金时期。除电信运营商、牌照方新媒体公司、互联网视频厂商等先入者依然在加紧市场投入以外，国内大量的媒体企业，包括：拥有内容资源的影视制作公司、报业集团，以及拥有渠道资源的地方电视台、各级广电集团等，存在巨大的转型移动互联网需求，公司在移动视频软件及服务领域拥有明显的技术优势以及服务经验优势，结合近年来云计算、云服务、视频通信的快速发展，公司致力为新时期媒体企业转型移动互联网提供软件及服务支持，并根据云时代的技术要求，升级公司现有核心产品以更好满足大数据爆发下客户的升级需求。

移动互联网行业技术更新频繁、市场瞬息万变，市场机会稍纵即逝，公司必须持续保持技术升级与创新，并提前把握市场机会以确立先发优势。公司董事会基于对未来行业及市场发展趋势的判断，合理、审慎设定了上述募投项目，上述募投项目均具备良好市场前景。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）业务经营风险

1、经营业绩下滑风险

随着电信运营商及媒体企业等在移动互联网多媒体领域的持续投入，金融、电信领域对于商业智能软件及服务需求提升等因素，公司业务规模持续扩大，报告期内公司经营业绩保持持续增长的良好态势。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司营业收入分别为16,134.34万元、17,683.07万元、20,726.37万元及8,645.90万元，2013年、2014年、2015年及2016年上半年同期增长率分别为22.79%、9.60%、17.21%、11.41%；同期公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,068.67 万元、6,136.18万元、6,978.92万元及1,383.95万元，2013年、2014年、2015年、2016年上半年同期增长率分别为14.84%、1.11%、13.73%及-11.00%。

未来几年内，移动互联网及商业智能行业仍将保持快速发展势头，但是，如若出现行业技术重大变革而公司技术创新未能及时跟进、行业经营环境出现重大变化而公司未能及时调整应对、公司主要客户在移动互联网多媒体及商业智能领域投资增速出现放缓，公司未能及时把握市场机会将业务成功推广至其他领域、或者公司新产品与新服务未能在市场中获得良好反响等因素，公司经营业绩增速可能放缓或者下滑，并存在上市当年营业利润比上年下滑50%以上甚至上市当年即亏损的风险。

2、大客户集中及依赖风险

（1）移动互联网多媒体软件及服务领域

2013年-2015年及2016年1-6月公司前五大客户（不包含商业智能客户）的销售额分别为9,425.18万元、10,351.30万元、14,626.58万元及7,153.30 万元，占公司销售收入总额的比例分别为58.42%、58.54%、73.67%及87.06%，公司客户集中度较高；公司对中国移动、中国电信等电信运营商的销售额为10,015.69万元、9,623.56万元、13,962.12万元及4,993.82万元，占移动互联网领域营业收入的比例分别为72.94%、62.70%、78.53%及57.76%。

如果未来前五大客户在移动视频领域的快速发展趋势有所减缓和改变，或者其业务需求发生重大变化，可能会给公司的业务发展带来不利影响。

（1）如果前五大客户尤其是上海移动选择自建研发团队进行业务系统和客户端的开发，自建运营团队进行后台运营系统的运营，公司存在流失对客户的技术开发业务收入和运营服务收入的风险；

（2）如果前五大客户的移动互联网多媒体业务发展出现了停滞，其用户增长量出现瓶颈，产品推广难以持续，公司的移动客户端推广业务收入存在下滑的风险；

（3）如果未来移动互联网多媒体业务，尤其是移动视频业务呈现向优酷土豆、爱奇艺等互联网巨头垄断的趋势，行业内电信运营商和传统媒体的生存空间被挤压，公司的开发收入和运营收入将存在下滑的风险。

（2）商业智能应用软件及服务

关于商业智能应用软件及服务，2013-2015年及2016年1-6月，公司对中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其下属子公司在内的销售额分别为1,825.04万元、1,774.76万元、570.45万元及188.06万元，占公司商业智能领域营业收入的比例分别为75.97%、76.05%、79.87%及97.13%，对该客户的依赖程度较高，如若公司在该领域的客户拓展不及预期，或者太平洋保险未来的需求出现不利变化，都将对公司该领域的未来经营业绩产生不利影响。

3、经营业绩季节性波动风险

报告期内，公司的客户主要包括电信运营商、媒体企业及金融企业，客户对软件等IT系统的采购一般遵守较为严格的预算管理制度和立项规划程序，通常需要经过立项、预算、审批、招标、合同签订等流程，其中立项规划和预算审批一般在上半年，项目合同的签订和实施主要集中在下半年，因此公司下半年合同签订金额、销售回款金额、收入确认金额、利润金额等一般会高于上半年。报告期内，公司分季度营业收入情况如下图所示：

图：2013-2015年及2016年上半年网达软件分季度收入

■

4、开发项目实施风险

报告期内，公司技术开发收入是公司的核心利润来源，2013年、2014年、2015年及2016年1-6月分别为9,028.38万元、6,053.24万元、10,841.35万元及6,524.05万元，营业收入占比分别为55.96%、34.23%、79.10%及75.46%。技术开发指公司基于自身拥有的核心技术或通用工具，通过开发软件产品，为客户提供软件方案。项目经理需要随时与客户保持密切沟通与配合，切实把握客户的最新需求，并指导项目人员进行实施与开发。随着公司规模的不断扩大，项目经理与项目人员可能同时兼顾多个项目，如若项目经理不能很好地平衡项目之间的开发资源、项目成本出现不合理耗费，将导致项目开发效率的降低，公司毛利率水平随之下降，公司存在因规模扩大引致的项目实施风险。

（二）市场风险

1、商业智能市场开拓风险

2011年，公司基于移动互联网多媒体领域海量数据处理及运营的丰富经验，将公司业务拓展至商业智能领域，为太平洋保险、广东移动、太平人寿等客户提供商业智能应用软件及服务。2013-2015年及2016年1-6月商业智能业务营业收入分别为2,402.22万、2,333.67万元、871.35万元及429.40万元，主营业务收入占比分别为14.89%、13.20%、4.20%及4.97%。

商业智能系统的开发与实施，需要对客户所在行业及其业务深入了解、并具备相关定制及实施服务经验，以帮助客户挖掘海量数据中所蕴含的商业机会，提高其经营决策能力。同时，由于行业间存在显著差异，服务提供商在某一领域的成功实施案例并不能通过简单复制的方式运用到另一个领域中。因此，国内企业在选择商业智能系统开发服务商时，较为看重服务提供商在相关领域的成功实施案例及品牌知名度。公司进入商业智能领域的时间较短，实施的项目和服务的客户数量较为有限，行业经验和客户资源不足，存在一定的新市场开拓风险。

2、市场竞争加剧风险

发行人自成立以来，持续专注自主软件研发，多年来通过自身技术的不断积累和对行业需求的研究和把握，形成了较强的竞争能力。目前移动互联网行业正处于快速发展阶段，各项新兴业务不断萌生并蓬勃发展，该领域软件开发企业产品与服务差异明显、细分性强，同行业之间的竞争状况尚属良性。

但是，随着移动互联网行业的不断发展，将有越来越多的企业进入移动互联网软件开发领域，行业内的市场竞争更趋激烈。在商业智能领域，金融、电信等行业商业智能系统的建设正全面展开，国内的市场参与者业务规模普遍较小，市场集中度不高，未在各自细分领域确立优势地位，市场竞争正不断加剧。随着市场的变化和客户需求的提高，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力，公司存在不能保持现有竞争地位，在日趋激烈的市场竞争中优势被削弱的风险。

（三）技术风险

1、技术开发风险

在移动互联网多媒体领域，随着网络传输方式的改变及各类电子终端产品的不断革新与融合，公司必须能够及时、高效地响应客户的需求并预见行业的发展趋势、技术发展的国际动态，对现有产品进行升级换代并进行新技术的研发，以保持并不断提升公司在行业中的竞争优势。由于技术开发投入大、成本高，如果公司不能持续、及时地进行技术和产品的升级换代，或者新技术研发失败，都将导致公司在市场竞争中处于不利地位。

在商业智能领域，商业智能系统复杂度高，开发与实施周期较长，系统的有效运营除须具备相关技术开发人员和大量研发投入外，还依赖于公司对客户所在行业及客户具体业务的深入理解，需要较长时间的项目经验积累。如果在公司业务扩展中，未能深入了解客户行业和业务特性，开发的系统产品不能很好地满足客户需求或者运行失败，会对公司在该领域的经营状况产生重大不利影响。

2、核心技术人员流失风险

面对处于高速发展的移动互联网行业，公司核心技术人员需要对行业技术开发特性进行挖掘，并敏锐洞悉行业未来发展趋势，确保公司开发产品能迎合市场未来需求。公司2011年进入商业智能系统开发与实施领域，该领域核心技术人员不仅需要精通相关软件开发技术，还需要对客户的行业背景、业务流程、管理体制、系统应用环境有较深入的了解，这些知识和经验是在为客户的长期服务中不断总结和积累形成的，是开展商业智能业务的关键因素。

公司经过多年的积累，形成了一支高素质的专业技术人才队伍，这些专业技术人才具备扎实的软件开发基础，拥有丰富的行业经验，熟悉移动互联网与商业智能领域，能最大程度地满足客户对产品的要求。尽管公司重视人才的培养与管理，报告期内核心技术人员队伍稳定，并通过股权激励增强员工的凝聚力及归属感，但仍面临行业竞争加剧，竞争对手争夺优秀技术人才导致公司核心技术人员流失的风险。

3、核心技术失密风险

凭借多年的积累和大量的投入，公司掌握了移动互联网多媒体及商业智能应用软件相关的多种关键技术，获得了众多客户的认可，奠定了公司在行业中的领先地位。同时，公司高度重视对核心技术的保密工作，一方面通过申请专利、著作权等方式对核心技术予以保护，并在劳动合同上对技术保密进行了严格的条款约定，从法律上保证技术秘密的安全性；另一方面，通过对核心代码段进行分离、加密，对员工拷贝公司文件行为进行监控等技术措施对核心技术进行保护。但公司仍然存在核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权的可能，一旦核心技术失密，公司的业务发展和经营业绩将受到一定程度的负面影响。

（四）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施风险

公司本次公开发行募集资金拟用于融合媒体运营平台建设项目、云运营管理系统升级建设项目、云开发平台升级建设项目、商业智能系统升级建设项目及移动视频通信系统建设项目等五个募投项目及补充流动资金，计划投入资金74,667.39万元，其中募投项目计划投入69,119.00万元，补充流动资金5,548.39万元。公司董事会在选择募投项目时，充分考虑了行业未来发展趋势、公司未来发展战略、现有主营业务情况与管理水平及国家相关的产业政策。针对各项募投项目，公司综合研发部门、项目实施部门、业务部门等各部门意见，对项目的可行性、必要性、实施进度、经济效益测算等方面做出了慎密分析和论证，确保募投项目的实施有利于公司的长远发展。

但是，软件行业项目具有高投入、高收益和高风险的特点，尤其移动互联网行业正处于快速发展阶段，技术创新频繁、市场竞争格局及经营模式富于变化，在项目实施过程中，公司计划的募投项目面临着技术替代、经营模式变化、市场环境变化、与客户的合作关系变化、政策环境变化等诸多不确定因素，可能会影响募投项目的实施进度、投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

2、固定资产折旧上升的风险

公司募集资金投资项目建设完成后，将新增固定资产23,730.00万元，预计建成后公司每年新增固定资产折旧4,289.22万元。项目建成达产后，在经营环境不发生重大变化的情况下，公司将实现新增销售收入60,607.58万元，新增利润总额15,219.53万元，预计有能力消化新增折旧，公司营业利润不会因此大幅下降。

虽然公司募集资金投资项目有较强的盈利能力，预计可消化新增折旧，但以上结论是建立在经营环境不发生重大变化以及募集资金投资项目毛利率与公司近三年毛利率相近的前提下，如果市场环境发生重大变化，募集资金项目可能无法实现预期的收益，公司存在因固定资产折旧的增加而引致利润下滑的风险。

3、净资产收益率下降风险

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司扣除非经常性损益后的加权净资产收益率分别为23.16%、20.80%、21.93%及4.00%，公司有着较高的盈利能力及投资回报能力。本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增长，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。因此，公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，虽然公司对募投项目进行了充分的市场需求分析，但如果募集资金投资项目达产后未能实现预期收益，公司出现盈利下降或增长速度放缓的情形，将对公司净资产收益率等盈利指标带来较大压力，未来公司的净资产收益率存在下降的风险。

（五）财税风险

1、税收优惠风险

公司与子公司明昊信息均于2010年8月10日被认定为软件企业，享受新办软件企业所得税优惠政策。2010年度为第一个获利年度，2010年度及2011年度免征企业所得税，2012年度至2014年度减半征收企业所得税。据此，2012年度至2014年度按12.5%税率缴纳企业所得税。上述税收优惠政策已届满，作为高新技术企业，公司企业所得税率为15%；子公司合肥网达于2013年12月3日被认定为软件企业，享受新办软件企业所得税优惠政策。2013年度为第一个获利年度，2013年度、2014年度免征企业所得税，2015年度减半征收企业所得税。此外，公司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品增值税实际税率超过3%的部分实行即征即退。

报告期内，公司主要税种优惠金额及占当期利润总额的比例如下：

单位：元

■

*注：上表中企业所得税优惠额是基于25%的法定税率而计算的。

在新设软件企业两免三减半的企业所得税税收优惠政策到期后，公司作为高新技术企业仍将按照15%的税率计缴企业所得税，明昊信息和合肥网达按照25%的税率计缴企业所得税。若未来国家调整上述税收优惠政策，或公司未来不能被持续认定为高新技术企业，将会对企业的盈利能力产生一定不利影响。

2、政府补助风险

本公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月分别确认政府补助收益582.30万元、687.86万元、517.03万元及153.70万元，占当期归属于母公司股东净利润的比重分别为8.95%、10.24%、7.17%及10.15%。尽管上述政府补助的金额占公司利润的比例较低，但若地方政府对相关产业和技术研发方向扶持政策发生变化，也会在一定程度上影响本公司业绩水平。

（六）管理风险

1、经营管理风险

报告期内，公司的资产规模持续扩大，总资产从2013年末的32,564.33万元大幅增加到2016年6月末的40,870.49万元。随着募集资金投资项目的实施，公司的资产规模、员工人数将进一步扩大。公司若不能进一步提高管理水平，以适应资产、人员和业务规模的快速增长，将可能带来以下的管理风险：

1、本次发行募集资金到位后，公司的资产、业务规模将进一步扩展，公司在战略规划、制度建设、组织机构设置、运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果发行人未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张所带来的管理风险。

2、员工人数的持续增长，对公司稳定员工队伍、增强员工的业务能力、营造良好的企业文化等方面提出了更高的管理要求。如果发行人未能及时提升管理能力，可能面临人员规模扩大带来的管理风险。

2、实际控制人不当控制风险

公司实际控制人蒋宏业直接持有本公司57.61%的股份，通过网鸣投资间接持有本公司0.0363%的股份，在本次公开发行5,520万股之后，蒋宏业仍将控制公司43.23%的股份，仍然为公司的实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等规章制度，自公司设立以来，亦尚未发生过大股东或实际控制人利用其控股地位侵害公司或其他股东利益的行为，但不能排除大股东或实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面施加不当影响，从而损害公司及其他股东的利益。

二、其他重要事项

截至本次招股意向书签署之日，公司不存在任何对外担保的情况。

截至本次招股意向书签署之日，公司不存在未决重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

报告期期初至本招股意向书签署之日，公司控股股东和实际控制人存在一项已了结的仲裁事项，具体情况如下：

1、仲裁申请

2012年5月2日，蒋宏业与崔晓路签订了《股权转让协议》，约定蒋宏业将其持有的网达有限20万元注册资本，以人民币960万元的价格转让给崔晓路。协议签订当日，崔晓路向蒋宏业支付了480万元，网达有限于2012年5月9日完成了相应的股权转让工商变更。

2013年9月13日，公司控股股东及实际控制人蒋宏业向上海仲裁委员会提交仲裁申请，要求裁定公司股东崔晓路根据其于2012年5月2日签订的《股权转让协议》支付拖欠的股权转让款480万元，并支付延迟支付的利息。

2、仲裁结果

2013年12月2日，上海仲裁委员会出具《裁决书》（<2013>沪仲案字第1192号），认为蒋宏业已根据《股权转让协议》履行了股权转让的义务，支持蒋宏业要求崔晓路支付480万元股权转让款的请求，裁定崔晓路应当于裁决书作出之日起十日内向蒋宏业支付股权转让款480万元，并支付因迟延支付股权转让款导致的损失（以人民币480万元为基数，按中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率的标准结算），以及承担相应的仲裁费。

崔晓路于2013年12月12日依据《裁决书》的裁定结果向蒋宏业支付了480万元股权转让款以及52.38万元仲裁费和利息。

3、保荐机构及发行人律师意见

发行人保荐机构及律师认为：上海仲裁委目前已对该案做出了有效仲裁裁决，被申请人崔晓路也已依照仲裁裁决履行款项支付义务，双方之间就该笔股权转让和价款支付不存在其他争议或潜在纠纷。该案件的仲裁裁决与执行结果已消除上述争议可能对发行人股权结构产生的不稳定性，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

■

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间：【】年【】月【】日-【】年【】月【】日

定价公告刊登日期：【】年【】月【】日

申购日期和缴款日期：【】年【】月【】日

预计股票上市日期：【】年【】月【】日

第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00～11:30，下午13:00～17:00。

2、招股意向书全文可通过上海证券交易所指定网站(www.sse.com.cn)查阅。

上海网达软件股份有限公司

2016年8月25日