海南矿业股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

（上接25版）

2010年8月16日，经海南省政府国有资产监督管理委员会琼国资函[2010]293号文批准，海矿联合整体变更为海南矿业股份有限公司。以海矿联合2009年12月31日经审计后的净资产按1：0.8421的比例进行折股，注册资本变更为人民币16.80亿元，股权结构为：上海复星产业投资有限公司占40%，上海复星高科技(集团)有限公司占20%，海南海钢集团有限公司占40%。

经中国证监会证监许可[2014]1179号文核准，公司于2014年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）18,667万股，每股面值1元，每股发行价格为10.34元，并于2014年12月9日在上交所上市交易，发行后公司总股本变更为186,667万股。

（二）上市后股本及重大股权演变情况

自公司上市之日起至本募集说明书签署日，公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变化、公司资产及负债结构的变化。

截至2016年3月31日，发行人股本总额为186,667万股，控股股东复星高科技持有公司直接及间接持有100,800万股，持股比例为54%。

二、发行人股本结构及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2016年3月31日，公司股本结构如下：

■

（二）发行人前十大股东持股情况

截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

■

三、发行人重要权益投资情况

截至2016年3月31日，公司重要权益投资情况如下：

1、发行人控股子公司

单位：万元

■

2、发行人参股公司情况

单位：万元

■

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

截至2016年6月30日，复星产投持有海南矿业67,200万股，占公司总股本的36%；复星集团持有海南矿业33,600万股，占公司总股本的18%；复星集团为复星产投的唯一股东。复星集团通过直接和间接持有海南矿业100,800万股，占本公司总股本的54.00%，是本公司的控股股东。

郭广昌先生实际控制上述两家公司，为本公司实际控制人。

（一）控股股东情况

复星集团直接持有本公司18%股份，通过其全资子公司复星产投持有本公司36%股份，为本公司的发起人、控股股东。复星集团基本信息如下：

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人：郭广昌

注册资本：380,000.00万元

注册地址：上海市曹杨路500号206室

成立日期：2005年3月8日

企业法人营业执照注册号：310000400416136

经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财务管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

复星集团系复星国际有限公司（以下简称“复星国际”，系一家在香港联交所主板上市公司）全资子公司，根据安永华明出具的安永华明（2016）审字第60466878_B07号《审计报告》，截至2015年末，复星集团经审计的合并口径资产总额为1,777.88亿元，所有者权益为571.07亿元（其中归属于母公司所有者权益为381.70亿元）；2015年实现营业收入537.93亿元，实现净利润101.91亿元（其中归属于母公司所有者的净利润为79.11亿元），经营活动产生的现金流量净额为0.35亿元。

（二）实际控制人情况

郭广昌，中国国籍，间接持有海南矿业股份465,374,271股，为公司实际控制人。

最近五年内职务：1994年至报告期末任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；1995年5月至2012年10月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中1995年5月至2007年10月兼任董事长，2012年10月至报告期末任上海复星医药（集团）股份有限公司非执行董事；2001年9月至2009年5月任复地（集团）股份有限公司执行董事兼董事长，2009年5月至2012年2月任非执行董事，2012年2月至2016年2月任董事；2001年11月至报告期末任上海复星产业投资有限公司董事长；2003年3月至报告期末任南京钢铁联合有限公司副董事长；2004年12月至2009年1月任复星国际有限公司执行董事、董事长、首席执行官，2009年1月至报告期末任复星国际有限公司执行董事、董事长；2009年5月至报告期末任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长；2011年3月至报告期末担任地中海俱乐部（Club Méditerranée SA）董事；2012年12月至报告期末任民生银行股份有限公司非执行董事；2014年5月至报告期末任Fidelidade-CompanhiadeSeguros,S.A.董事长；2014年5月至报告期末任Multicare-SegurosdeSaude,S.A.董事长；2014年5月至报告期末任Fidelidade Assistência-CompanhiadeSeguros,S.A.董事长。

五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员简历及薪酬情况

截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

■

发行人董事、监事及高级管理人员的简历情况如下：

1、董事会成员

（1）陈国平，男，1957年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1983年至1998年，曾在上海浦东钢铁有限公司担任多个职位；1998年至2003年，于上海克虏伯不锈钢有限公司担任项目经理、技术市场经理；2003年至2007年，担任复星集团钢铁事业部技术总监、副总经理；2007年起，担任海矿联合董事长兼党委副书记；2009年6月至2012年11月，担任复星集团矿业资源事业部总经理；2009年11月至2012年3月，担任招金矿业股份有限公司董事；2010年起，担任复星集团总裁高级助理。现任本公司董事长、党委副书记，复星集团总裁高级助理，富鑫钛业董事长，复达钛白监事。

（2）杨祖光，男，1955年生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级政工师、高级经济师。2000年至2004年，担任海南省电子工业总公司副总经理、党委副书记，海南联合资产管理公司副总裁；2004年至2005年，任海南电子工业总公司总经理；2005年至2010年，担任海南省电子工业总公司、冶金工业总公司总经理、党委副书记，海南南海现代渔业开发有限公司党委书记，洋浦开发建设控股有限公司董事、党委副书记、纪委书记等职务；2010年起，担任海钢集团党委书记、副总经理。现任本公司党委书记、副董事长。

（3）刘明东，男，1967年生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师。2000年至2007年，担任海钢公司计划处处长、计划财务部部长、总经理助理、副总经理等多个职务；2007年起，担任海矿联合董事、总经理兼党委副书记。现任本公司董事、总经理兼党委副书记，富鑫钛业董事，复达钛白董事。

（4）丁国其，男，1969年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。1995年加入复星集团前在上海金山石油化工建筑公司会计部工作；1995年至2015年，担任复星集团财务总监并于2009年至2015年担任复星国际财务总监。现任本公司董事，复星集团董事兼高级副总裁，复星产投董事，复星国际执行董事兼高级副总裁,上海复星矿业投资管理有限公司董事，复地集团董事。

（5）仲盛祥，男，1962年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年至2002年，担任海南省东方市财政局局长、市国资委秘书长、市长助理等职务；2002年至2010年，担任海南省食品药品监督局计划财务处副处长、处长等职务；2010年至2013年，担任海钢集团副总经理、党委委员。现任本公司董事、纪委书记、党委副书记，海南建设集团有限公司董事。

（6）李长征，男，1964年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年至1995年，担任兰州有色冶金设计院团委副书记、书记、办公室副主任等多个职务；1995年至2005年，先后任职于海南省洋浦经济开发区、海南省企业工委（海南省稽查特派员办公室）及海南省国有资产监督管理委员会（海南省国有企业监事会）；2007年至2015年10月兼任本公司监事会主席，现任海南海钢集团有限公司法定代表人，总经理，党委副书记；海南产权交易所有限公司董事长，本公司董事

（7）张邦龙，男，1963年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级黄金投资分析师。1984年至2000年就职于中国扬子集团有限公司，曾先后担任副总会计师及总会计师；2000年至2004年，担任广东麦科特集团纺织有限公司副总经理兼总会计师；2004年至2013年，先后担任招金矿业股份有限公司财务副总监兼财务部经理、首席财务官；2013年3月至2015年6月，先后担任复星集团矿业资源事业部副总经理兼CFO，董事总经理。2013年8月至2015年10月，任本公司董事，现任复星集团矿业资源集团执行总裁。

（8）雷小玲，女，1970年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学位，中国注册会计师，具备证券期货从业资格。1991年至1995年，先后就职于贵阳市财经学校、贵州省财经学院会计学系；1995年至今，从事注册会计师工作，就职于中审亚太会计师事务所；曾任海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事，深圳裕同股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，中审亚太会计师事务所有限公司海南分所负责人，海南海药股份有限公司独立董事，海南海峡航运股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

（9）徐永前，男，1967年生，中国籍，无境外永久居留权,硕士学位。1989年至1996年，在山东海洋化工集团公司从事法律顾问工作；1996年至1999年,就职于山东求是律师事务所；1999年至今,就职于北京市大成律师事务所。现任本公司独立董事，北京市大成律师事务所高级合伙人、律师，中华全国律师协会教育委员会委员，中国法学会商法学研究会理事，中国安全和发展研究会副会长兼法律安全论坛秘书长，中国劳动学会薪酬专业委员会常务理事。现任本公司独立董事。

（10）王立华，男，1963年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1984年至1992年，先后任北京大学法律系研究生和科研办公室主任，党委委员，系主任助理；1992年至今，就职于北京市天元律师事务所,曾任北京市律师协会理事，副会长，北京市西城区律师协会会长,新疆中基实业股份有限公司独立董事，山东兴民钢圈股份有限公司独立董事及沈阳变压器研究院股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，中国民生银行股份有限公司独立董事，北京市天元律师事务所首席合伙人，北京仲裁委员会仲裁员，中华全国律师协会常务理事，北京市西城区企业和企业家联合会副会长，北京知识产权法研究会副会长。现任本公司独立董事。

（11）闫广林，男，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位。1985年至1987年，任西北大学中文系讲师；1990年至1991年，任南京大学中文系讲师(1987年至1990年，攻读南京大学中文系博士研究生)；1991年至1998年，任海南大学人文传播学院副教授，副院长及院长，兼任海南国邦集团总经理助理；1998年至2006年，任海南港澳实业股份有限公司(后转为北京赛迪传媒股份有限公司，南华生物医药股份有限公司)董事，常务副总经理，兼任海南港澳物业有限公司董事长，总经理；2006年至2010年，任海南大学人文传播学院教授，研究生导师；2010年至2013年，海南大学人文传播学院院长，海南大学学术委员会委员，兼任海南省文联副主席，海南赛迪工业与信息化研究院院长；2013年至今，任海南大学教授，海南省历史文化研究基地主任。现任本公司独立董事。

2、监事会成员

（1）史利，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，高级会计师，高级经济师，注册会计师。1990年至2003年，担任海南会计师事务所项目经理，海南中洲会计师事务所财务部经理，审计部经理，所长助理等多个职务。2003年起，曾任海南省三亚港务局总会计师，海南产权交易所有限公司财务总监，海南华盈投资控股有限公司副总经理，财务总监，党委委员，总法律顾问。现任海南海钢集团有限公司总会计师，总法律顾问，党委委员，海南省海洋发展有限公司董事，海南海汽运输集团股份有限公司监事会主席。兼任中国会计学会高级会员，海南省总会计师协会常务理事，海南省企业法律顾问协会理事兼公司治理委员会主任，海南仲裁委员会仲裁员。

（2）郑敏，男，1963年生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1983年至1988年，任职六机部第七研究院第705所，从事工程研究；1991年至1996年，任职于海南省委党校海南发展战略研究所，从事海南投资环境研究与教学；1996年至2000年，任海南省委党校信息中心负责人、副主任、主任；2000年至2005年，历任海南电信海南远程教育公司董事兼总经理、中国数字图书馆发展战略组研究员；2007年8月至2015年10月任本公司董事。现任复星集团驻海南首席代表，北斗星通信息服务有限公司董事，富鑫钛业董事，复达钛白董事，海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司董事，海南省行政学院讲师。

（3）刘文伟，汉族，1964年出生，党员，高中学历。曾在公司采矿部检修车间工作，现任公司采矿场检修车间副主任，十八大代表，焊工高级技师。获得全国“五一”劳动奖章，“全国劳动模范”称号，国务院工程技术特殊津贴专家称号及全国技术能手称号，并当选“十八大”代表。

3、高管人员

（1）刘明东，简历详见本节“（一）、1、董事会成员”。

（2）张洪义，男，1966年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，机械高级工程师资格。2000年至2007年，历任海钢公司机动处处长、总经理助理、副总经理等多个职务；2007年起，担任海矿联合副总经理。现任本公司副总经理。

（3）郭风芳，男，1965年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，选矿高级工程师。1998年至2007年，任海钢公司选矿厂厂长、党委书记、规划设计院院长、公司总工程师等多个职务；2007年至2010年，任海矿联合总工程师、规划设计院院长、投资管理部部长、总经理助理等职务。现任本公司副总经理。

（4）张春波，男，1961年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，采矿工程师。2002年至2007年，任海钢公司物资供应处处长、营销部部长等职务；2007年至2008年，于海矿联合担任营销部部长职务；2008年起，担任海矿联合总助理兼营销部部长经理。现任本公司副总经理。

（5）刘伯华，男,1962年生,硕士学位,教授级高级工程师(采矿专业)。1987.7至1992.5梅山铁矿采矿场支护车间技术员,副主任,主任；1992.5至1996.7梅山铁矿采矿场场长助理,副场长,场长,矿业公司董事；1996.8至2001.12上海梅山矿业有限公司副董事长,总经理,党委副书记；2002.1至2002.6上海梅山集团有限公司总经理助理兼梅山矿业有限公司副董事长,总经理,党委副书记；2002.7至2006.4上海梅山集团有限公司副总经理兼上海梅山钢铁股份有限公司监事会副主席。其间，2004.1至2005.12甘肃省嘉峪关市市委常委,副市长(挂职)；2006.5至2008.5宝钢贸易有限公司党委书记,副总经理；2008.6至2009.5宝钢资源有限公司党委书记；2009.6至2013.8宝钢集团有限公司专职监事兼宝钢工程有限公司监事会主席,宝钢集团上海浦东钢铁有限公司监事会主席；2013.9-2014.11上海复星集团矿业资源事业部董事总经理。现任公司副总经理。

（6）周建良，男，1973年，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历、高级会计师职称、中国注册会计师、中国注册税务师非执业会员。先后就职于肯德基（苏州）有限公司、江苏公证会计师事务所；2003年至2004年，就职于上海豫园旅游商城股份有限公司法律审计部；2004年至2006年，就职于复星产投审计部；2006年至2008年，就职于开利泵业（集团）有限公司；2008年起，担任海矿联合董事会秘书。现任本公司董事会秘书。

（7）颜区涛，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2007年至2012年，任职于德勤华永会计师事务所北京分所.2012年至2015年3月，任海南省发展控股有限公司财务部副部长兼海南鹿回头旅业投资有限公司财务总监。2015年4月至2015年11月，任海南矿业股份有限公司财务部副部长。现任本公司财务总监。

（二）董事、监事和高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属公司）

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下：

■

六、发行人业务情况

（一）发行人主营业务情况

本公司主营业务为铁矿石采、选和销售，主要产品为铁矿石产品，具体包括：块矿、粉矿和铁精粉。由于产品具有高硅、低铝、低磷、呈酸性等特质，本公司生产的铁矿石成为合理搭配高炉炉料结构的首选酸性配料。本公司产品直接或通过贸易商销往武钢股份、天津铁厂、韶钢松山等国内多家钢铁企业。

公司拥有的石碌铁多金属矿区，以富铁矿石储量大、品位高而著称。国内铁矿石原矿品位普遍较低，绝大多数矿山企业的铁矿石需通过选矿工艺生产铁精粉产品，以提高产品品位，才能作为钢铁公司的炉料。本公司拥有的石碌铁多金属矿区是国内优质富铁矿床，铁矿石储量大、品位高，能够生产块矿直接用于生铁冶炼。

根据海南省资源环境调查院编制的《海南省昌江黎族自治县石碌矿区铁钴铜矿2015年度矿山储量年报》，截至2015年12月31日，石碌矿区保有工业铁矿石资源储量2.66亿吨，平均TFe品位46.65%；保有低品位铁矿石资源储量3,029.63万吨，平均TFe品位25.91%。此外，公司拥有的探矿权范围面积为16.04平方公里。历次勘查成果表明，该探矿权范围内蕴藏的资源储量丰富，经过进一步详细勘探，公司储量有可能进一步增加。

目前，公司铁矿石开采方式为露天开采，年采剥总量约为1,200万吨，2015年度合计开采铁矿石原矿480万吨，生产铁矿石产品300.93万吨。公司成品矿石可经专用铁路运至八所港码头或经公路运至洋浦码头，再装船通过海上运输发货，交通运输条件便利。

（二）发行人业务经营资质

截至本报告出具日，公司拥有的采矿权、探矿权基本情况如下：

■

（三）发行人主要产品情况

最近三年及一期，本公司营业务收入按产品划分构成情况如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，本公司主营业务毛利贡献按产品划分构成情况如下：

单位：万元

■

公司最近三年及一期主要产品产量具体情况如下：

单位：万吨

■

（五）报告期内发行人前五大客户及其收入占比情况

报告期内，公司主要客户基本稳定，前五大客户销售收入占比分别63.51%、65.25%、60.09%和65.92%。具体情况如下：

■

根据公司与海南东汇股份有限公司、武钢集团，公司与洋浦华昌矿业、沧州中铁装备，公司与中海（海南）海盛贸易有限公司、天津铁厂等三方签订《建立中长期战略合作伙伴关系协议书》，公司报告期内的前五大最终客户主要为国内知名大型钢企，主要客户信用情况良好，违约风险相对较小。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通过发行人指定的信息披露网站查阅公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报告和2016年一季报，详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。

发行人2013年度财务数据均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计并分别出具了安永华明（2014）审字第60615139_B01号标准无保留意见的审计报告；2014年、2015年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了安永华明（2015）审字第60615139_B01号、安永华明（2016）审字第60615139_B01号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，本节所引用的财务数据分别引自发行人2013年、2014年、2015年的财务报告（经审计）和2016年一季报（未经审计）。由于会计政策调整，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，均以下一年期初数为准进行计算分析。

一、发行人最近三年财务报表

（一）最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）最近三年一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况

(一)合并财务报表范围

发行人合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括母公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

截至2016年3月31日，本公司合并报表范围内子公司如下：

■

(二)报告期内合并会计报表范围变化情况

报告期内，发行人合并报表范围增减变动情况如下：

■

三、发行人最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标及计算说明

■

注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

上述财务指标的计算公式如下：

1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额；

3、流动比率＝流动资产/流动负债；

4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

7、息税折旧摊销前利润=费用化的利息净支出+利润总额+折旧+摊销；

8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；其中：利息支出含当期资本化利息支出；

9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司设立后的股本总额；

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司设立后的股本总额；

11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、采矿权和探矿权）/净资产。

（二）近三年加权平均净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算，近三年年本公司净资产收益率和每股收益如下：

■

注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

净资产收益和每股收益计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

第五节 本次募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并经2014年年度股东大会批准，公司第二届董事会第二十二次会议决议对募投项目调整，公司向中国证监会申请发行不超过9亿元的公司债券。

二、本次债券募集资金运用计划

本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将根据公司经营情况及财务状况用于以下用途：

单位：万元

■

若本次公司债券扣除发行费用后实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会将根据项目的轻重缓急等情况，调整决定各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金或银行贷款等方式自筹资金先行投入，待募集资金到位后，发行人将用募集资金置换先期已投入的资金。

三、本次债券募集资金的专项管理账户安排

公司将设立偿债基金专项账户，提前归集本次债券本息，以保证本次债券本息的及时、足额偿付。

1、偿债资金的计提方案

（1）公司将于发行结束后的20个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构开设本次债券偿债基金专项账户，并书面通知本次债券的债券受托管理人。本公司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《偿债基金专项账户管理协议》，监管专项账户内偿债资金的归集和使用。

（2）在本次债券存续期内每个付息日的前3个月，公司开始归集付息所需资金，确保在本次债券每个付息日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付利息金额。

（3）在本次债券存续期内本金兑付日的前3个月，公司开始归集兑付所需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本次债券兑付日前第20个工作日之前（含第20个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的20%，本次债券兑付日前第10个工作日之前（含第10个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的60%，本次债券兑付日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。

2、偿债基金专项账户的监管

（1）本次债券受托管理人将对专项账户进行监督管理，并对专项账户资金的归集情况进行检查。

（2）专项账户内资金专门用于本次债券本息的偿付，除此之外不得用于其他支出。

（3）若公司未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，债券受托管理人将督促公司补足应缴的偿债资金。若公司未能在2个工作日内补足，债券受托管理人将立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年（2013年、2014年、2015年）经审计财务报告、审计报告和2016年一季报（未经审计）；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）发行人公司债券之债券持有人会议规则；

（六）发行人公司债券之债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间、地点、联系人及电话

查阅时间：上午9:00-11:30下午13:00-16:30

查阅地点：

(一)发行人：海南矿业股份有限公司

住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）

联系地址：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）

联系人：周建良

联系电话：0898-26607630

传真：0898-26607075

互联网网址：www.hnmining.com

（二）联席主承销商：德邦证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心25楼

联系人：刘平、张红云

联系电话：021－68761616

传真：021-68767880

（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

项目联系人：蒋杰

联系电话：021-38676535

传真：021-38670535

海南矿业股份有限公司

年 月 日