湖北宜化化工股份有限公司关于湖北宜化集团财务有限责任公司为公司提供金融服务
关联交易的公告

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2016-034

湖北宜化化工股份有限公司关于湖北宜化集团财务有限责任公司为公司提供金融服务

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、基本情况

为进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效率，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“乙方”）拟与湖北宜化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“甲方”）在平等自愿、互惠互利的原则下开展存贷业务、结算业务和其他金融业务。为此，甲乙双发签订了《金融服务协议》，约定本公司及控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过25亿元人民币；连续十二个月内本公司及控股子公司在财务公司贷款的累计应计利息金额不得超过8,000 万元人民币。 财务公司与本公司控股股东同属湖北宜化集团有限责任公司，本交易构成关联交易。

2、董事会审议情况

本公司于2016年8月23日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》。在2名关联董事回避表决的情况下，9名非关联董事9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。

本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见书。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次关联交易尚需提交得股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人届时将在股东大会上对该议案回避表决。

二、交易对方基本情况

1、基本信息

公司名称：湖北宜化集团财务有限责任公司

成立日期： 2011年10月28日

企业性质：有限责任

注册地：湖北省宜昌市沿江大道52号

法定代表人：柴国志

注册资本：50,000万元

机构编码：L0134H342050001

经营范围：经中国银行业监督管理委员会审核批准，公司经营下列本外币业务：成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；助成员单位实现交易款项的收付；批准的保险代理业务；成员单位提供担保；成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；

2、财务公司股东情况：湖北宜化集团有限责任公司出资40,000万元，占注册资本的80%；湖北双环科技股份有限公司出资5,000万元，占注册资本的10%；贵州宜化化工有限责任公司（本公司全资子公司）出资5,000万元，占注册资本的10%。

3、财务公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行业金融机构。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）宜昌分所审计，截止2015年12月31日，财务公司的总资产为2，221，613，490.87元，负债为1，695，343，217.19元，净资产为536，270，273.68元；财务公司2015年的营业收入为42，956，176.18元，净利润为15，738，802.92元。

三、关联交易标的

经公司与财务公司协商，财务公司将为本公司提供存贷款、结算、票据及其他金融服务，本公司及控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过25亿元人民币；连续十二个月内本公司及控股子公司在财务公司贷款的累计应计利息金额不得超过8,000 万元人民币。

四、协议的主要内容

1、金融服务内容：甲方（财务公司）承诺为乙方（本公司）提供如下内容的金融服务：

（1）吸收乙方及控股子公司存款的货币资金每日余额不得超过25亿元人民币；

（2）为乙方及乙方控股子公司提供结算服务；

（3）为乙方及乙方控股子公司提供甲方业务范围内的金融服务;

（4）乙方及乙方控股子公司连续十二个月内在甲方贷款的累计应计利息金额不得超过8,000 万元人民币。

2、金融服务原则：甲方在为乙方及乙方控股子公司提供上述金融服务业务时，承诺遵守以下原则:

（1）存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行;

（2）贷款利率应不高于同期其他金融机构的利率水平;

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；

（4）确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足乙方支付需求。

3、保密原则：甲、乙双方均有义务为对方严守商业秘密和双方的客户资料，未经对方许可，不得向外提供任何有关对方业务经营或客户等方面的资料和信息。

4、合作保障：乙方对甲方提供的上述服务给予积极的支持，包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等企业信息。

甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

5、其他：本协议第一条所提及的各项金融服务均应由甲方与乙方及乙方控股子公司另行签订单项金融服务合同，各方权利义务以最终签订的单项金融服务合同所述为准。

本协议经本公司股东大会审议通过后生效。

本协议有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意终止或者一方提前一个月书面通知对方要求终止协议，协议将自动延期一年，以此类推。

五、交易目的和对上市公司的影响

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为本公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为本公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了本公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

六、风险评估情况

本公司通过查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；取得并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，本公司认为:财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业 法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》 (中国银监会令〔2004〕第 5 号)规定经营,各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

为保证本公司在财务公司存款的资金安全，本公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产、财务公司母公司提供承诺保证等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2016年8月20日，我公司及控股公司在财务公司的存款余额为98,810.71万元，与财务公司发生贷款业务3000万元。

九、备查文件

1．公司八届六次董事会决议。

2．独立董事意见。

3．财务公司营业执照。

4．金融服务协议。

5. 财务公司金融许可证。

6.《湖北宜化化工股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

7.《湖北宜化化工股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。

8、财务公司《2015年审计报告》。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董事会

二0一六年八月二十三日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2016-035

湖北宜化化工股份有限公司

八届六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司八届六次董事会于2016年8月23日以通讯表决方式召开。会议应参与董事11名，实参与董事 11 名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、《2016年半年度报告》、《2016年半年度报告摘要》（详见巨潮资讯网同日公告2016-033及半年度报告全文）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

二、会议审议通过了关于公司与宜化集团财务公司签订《金融服务协议》的议案(详见同日公司公告2016-034)

本议案涉及关联交易，关联董事张新亚、张行锋回避表决

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事针对此项议案发表了独立意见，此项议案尚需提交公司第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了关于公司对宜化集团财务公司的风险评估报告（内容详见同日巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事张新亚、张行锋回避表决

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了公司在宜化集团财务公司存款风险应急处理预案（内容详见同日巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn)。

本议案涉及关联交易，关联董事张新亚、张行锋回避表决

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、《关于融资租赁的议案（一）》（详见巨潮资讯网同日公告2016-037号）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

六、《关于融资租赁的议案（二）》（详见巨潮资讯网同日公告2016-038号）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

七、《关于为子公司银行授信及融资租赁提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2016-039）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

八、《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会通知的议案》（详见巨潮资讯网同日公告 2016-040）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一六年八月二十三日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2016-037

湖北宜化化工股份有限公司

关于融资租赁的公告（一）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）为控股子公司宜昌宜化太平洋化工有限公司（以下简称“太平洋化工”）拟以太平洋化工部分在用化工生产机器设备与江南金融租赁有限公司（以下简称“江南金融租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币10,000万元，融资期限为3年。在租赁期间，公司以回租方式继续占有并使用该部分机器设备，同时按双方约定向江南金融租赁支付租金和费用。租赁期满，公司以人民币100元的名义价格以“届时现状”留购租赁物。

（二）江南金融租赁与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易已经公司八届六次董事会审议通过。

（四）独立董事对此交易发表独立意见认为：公司全资子公司太平洋化工与江南金融租赁进行售后回租融资租赁业务，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。

（五）本事项无需提交股东大会审议或政府有关部门批准，亦无需征得其他第三方同意。

二、交易对方基本情况介绍

交易对方：江南金融租赁有限公司

注册资本：10亿元人民币

法定代表人：陆诗俊

地址：江苏省常州市天宁区延陵中路668号

经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款; 租赁物变卖及处理业务;经济咨询;中国银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

江南金融租赁有限公司的控股股东为江苏江南农村商业银行股份有限公司。

江南金融租赁有限公司与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的情况介绍

（一）名称：宜昌宜化太平洋化工有限公司化工生产设备

（二）类别：固定资产

（三）权属状态：交易标的归属本公司全资子公司太平洋化工。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）标的所在地：湖北省宜都市枝城镇化工路11号

（五）资产价值:设备账面价值为人民币10,977.24万元。

四、交易合同的主要内容

（一）主要内容：太平洋化工将自有化工生产设备（即租赁标的物）以10,000万元人民币的价格出售给江南金融租赁，转让价款10,000万元（亦即本公司融资额），然后再从江南金融租赁租回该部分生产设备占有并使用，太平洋化工在租赁期限届满并按约定向江南金融租赁支付完所有租金后，以100元的名义货价将上述设备从江南金融租赁购回。

（二）租赁利率：执行浮动利率，本合同项下的租赁利率为4.75%（三年期基准利率）,自本合同签署日起至租赁期结束前，如遇中国人民银行三年期贷款利率调整时，租赁利率作同方向、同幅度的调整。

（三）租赁期限：3年

（四）租金的计算及支付方式：按每三个月期末等额本金支付租金，每年还租次数为4次,3年共12次。

（五）概算租金总额：租赁期满后，按照约定的租赁利率，不考虑率浮动的情况下，预计太平洋化工将支付江南金融租赁租金总额10,699万元。

（六）租赁保证金及服务费：租赁保证金为500万元，租赁服务费三年合计250万元。

（七）融资租赁标的物所有权状态：融资租赁合同实施前，标的物所有权属于太平洋化工，融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于江南金融租赁，融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移太平洋化工。本次交易的标的物从始至终由太平洋化工占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。

（八）担保措施：由本公司对本次融资租赁业务提供连带责任担保。

五、涉及该项交易的其他安排

本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。

六、履约能力分析

经测算，每季度支付租金不超过942万元，太平洋化工的经营正常，有能力支付每期租金。

七、本次融资租赁的目的及对太平洋化工财务状况的影响

通过本次融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，缓解公司流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强太平洋化工竞争力。

八、备查文件

（一）公司八届六次董事会决议

（二）《融资租赁合同》及附件。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月二十三日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2016-038

湖北宜化化工股份有限公司

关于融资租赁的公告（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）全资子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）拟以宜化肥业部分在用化工生产机器设备与江南金融租赁有限公司（以下简称“江南金融租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币10,000万元，融资期限为3年。在租赁期间，公司以回租方式继续占有并使用该部分机器设备，同时按双方约定向江南金融租赁支付租金和费用。租赁期满，公司以人民币100元的名义价格以“届时现状”留购租赁物。

（二）江南金融租赁与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易已经公司八届六次董事会审议通过。

（四）独立董事对此交易发表独立意见认为：公司全资子公司宜化肥业与江南金融租赁进行售后回租融资租赁业务，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。

（五）本事项无需提交股东大会审议或政府有关部门批准，亦无需征得其他第三方同意。

二、交易对方基本情况介绍

交易对方：江南金融租赁有限公司

注册资本：10亿元人民币

法定代表人：陆诗俊

地址：江苏省常州市天宁区延陵中路668号

经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款; 租赁物变卖及处理业务;经济咨询;中国银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

江南金融租赁有限公司的控股股东为江苏江南农村商业银行股份有限公司。

江南金融租赁有限公司与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的情况介绍

（一）名称：湖北宜化肥业有限公司化工生产设备

（二）类别：固定资产

（三）权属状态：交易标的归属本公司全资子公司宜化肥业。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）标的所在地：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号

（五）资产价值:设备账面价值为人民币10,004.06万元。

四、交易合同的主要内容

（一）主要内容：宜化肥业将自有化工生产设备（即租赁标的物）以10,000万元人民币的价格出售给江南金融租赁，转让价款10,000万元（亦即本公司融资额），然后再从江南金融租赁租回该部分生产设备占有并使用，宜化肥业在租赁期限届满并按约定向江南金融租赁支付完所有租金后，以100元的名义货价将上述设备从江南金融租赁购回。

（二）租赁利率：执行浮动利率，本合同项下的租赁利率为4.75%（三年期基准利率）,自本合同签署日起至租赁期结束前，如遇中国人民银行三年期贷款利率调整时，租赁利率作同方向、同幅度的调整。

（三）租赁期限：3年

（四）租金的计算及的支付方式：按每三个月期末等额本金支付租金，每年还租次数为4次,3年共12次。

（五）概算租金总额：租赁期满后，按照约定的租赁利率，不考虑率浮动的情况下，预计宜化肥业将支付江南金融租赁租金总额10,699万元。

（六）租赁保证金及服务费：租赁保证金为500万元，租赁服务费三年合计250万元。

（七）融资租赁标的物所有权状态：融资租赁合同实施前，标的物所有权属于宜化肥业，融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于江南金融租赁，融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移宜化肥业。本次交易的标的物从始至终由宜化肥业占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。

（八）担保措施：由本公司对本次融资租赁业务提供连带责任担保。

五、涉及该项交易的其他安排

本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。

六、履约能力分析

经测算，每季度支付租金不超过942万元，宜化肥业的经营正常，有能力支付每期租金。

七、本次融资租赁的目的及对宜化肥业财务状况的影响

通过本次融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，缓解公司流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强宜化肥业竞争力。

八、备查文件

（一）公司八届六次董事会决议

（二）《融资租赁合同》及附件。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月二十三日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2016-039

湖北宜化化工股份有限公司

关于为子公司银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、向银行申请综合授信及担保情况概述

根据公司生产经营的需要，为了扩大融资渠道、调整贷款结构、降低财务费用，公司拟为部分子公司银行授信及融资租赁提供担保，具体明细如下：

单位：万元

■

本公司为上表所列控股子公司2016年向银行申请的银行授信及融资租赁提供担保总额为人民币276,000万元，担保金额不超过上表所列授信额度。公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保及有关借款审批手续，并签署相关借款及担保合同或协议。

上述担保的担保期限以上表所列列当事人签署的《借款合同》、《融资租赁合同》、《保证合同》为准。

上述担保事项已经公司八届六次董事会审议通过。

公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司为上述重要子公司向银行申请256,000万元贷款授信及融资租赁20,000万元提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为上述重要子公司向银行申请256,000万元贷款授信及融资租赁20,000万元提供担保。

上述担保事项尚须提交公司股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

（一）湖北宜化肥业有限公司（以下简称“肥业公司”）

住 所：宜昌市猇亭区桃子冲二组

注册资本：20000万元

法定代表人：虞云峰

成立日期：2005年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；苗家湾磷矿开采；货物进出口、技术进出口、代理进出口；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产

公司主要财务指标:截止2015年12月31日，肥业公司的资产总额为402,452.43 万元，负债328,918.33万元，所有者权益73,534.10 万元；2015年肥业公司实现营业收入260,614.61 万元，净利润11,696.23万元。截止2016年6月30日，肥业公司的资产总额为404,822.15万元，负债341,157.55万元，所有者权益63,664.60万元；2016年上半年实现营业收入125,753.43万元，净利润 -2,890.26万元。

（二）宜昌宜化太平洋热电有限公司(以下简称“太平洋热电”)

住 所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

注册资本：2998万元（美元）

法定代表人：熊俊

成立日期：1997年

与本公司关系：系本公司控股子公司

经应范围：经营与管理电厂，销售电力、蒸汽及其他相关副产品，制造、销售聚氯乙烯树脂、工程塑料制品及塑料合金、乙炔（电石气）、氯乙烯（乙烯基氯）、聚氯乙烯、盐酸、经营其他与电厂有关的业务；煤炭销售。

公司主要财务指标: 截止2015年12月31日，太平洋热电的资产总额为107,403.60万元，负债56,704.22万元，所有者权益 50,699.38万元；2015年太平洋热电实现营业收入 114,085.23万元，净利润 2,663.49万元。截止2016年6月30日，太平洋热电的资产总额为113,494.32万元，负债61,283.84万元，所有者权益52,210.48万元；2016年上半年实现营业收入46,533.71万元，净利润1,502.77万元。

（三）湖南宜化化工有限责任公司(以下简称“湖南宜化”)

住 所：湖南省冷水江市禾青镇

注册资本：20,000万元

法定代表人：李宏

成立日期：2007年6月27日

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：工业用甲醇、液体无水氨、工业硫磺的生产、销售（以上三项许可证有效期至2018年9月12日），化肥的生产、销售（限尿素、复混肥料的生产、销售）。

公司主要财务指标:截止2014年12月31日，湖南宜化的资产总额为92,154.33万元，负债73,163.22元，所有者权益18,991.11 万元；2015年湖南宜化实现营业收入77,871.27万元，净利润-6,575.93 万元。截止2016年6月30日，湖南宜化的资产总额为93,707.86万元，负债77,425.64万元，所有者权益16,282.22万元；2016年上半年实现营业收入27,512.15万元，净利润-2,723.04万元。

（四）新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）

住所：新疆维吾尔自治区吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路 4-13号

注册资本：350000 万元

法定代表人：张忠华

成立日期：2010 年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：主要经营肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）

主要财务指标:截止 2015年 12 月 31 日，新疆宜化的资产总额为 1,375,908.46 万元，负债 996,276.93万元 ，所有者权益379,631.53万元；2014年新疆宜化实现营业收入291,278.55万元，净利润 14,083.17万元。截止2016年6月30日，新疆宜化的资产总额为1,425,703.64万元，负债1,038,959.49万元，所有者权益386,744.16万元；2016年上半年实现营业收入124,359.78万元，净利润9,112.65万元。

（五）湖北宜化贸易有限公司（以下简称“宜化贸易”）

住所： 宜昌高新区长机路3号

注册资本：10,000 万元

法定代表人：刘波

成立日期：2015年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：化肥、煤炭、原粮、饲料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、机械设备、电器设备、日用品、钢材、有色金属材料销售；货物进出口贸易；代理货物进出口贸易等。

主要财务指标:截止 2015年12月31日，宜化贸易的资产总额为16.137.81万元，负债6,110.69万元 ，所有者权益10,027.12 万元；2015年宜化贸易实现营业收入9,517.10万元，净利润27.12万元。截止2016年6月30日，宜化贸易的资产总额为29,852.99万元，负债19,497.59万元，所有者权益10,355.40万元；2016年上半年实现营业收入59,053.57万元，净利润328.28万元。

（六）湖北宜化农资超市有限公司（以下简称“农资超市”）

住所： 宜昌市开发区长机路3号

注册资本：2000万元

法定代表人： 虞云峰

成立日期：2014年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：化肥、农膜、农用机械批发、零售；农药批发、零售。

主要财务指标:截止 2015年 12 月 31 日，农资超市的资产总额为10,282.29 万元，负债8,022.37 万元，所有者权益2,259.93 万元；2015年农资超市实现营业收入7,810.51 万元，净利润138.9 万元。截止2016年6月30日，农资超市的资产总额为54,297.83 万元，负债51,790.97万元，所有者权益2506.86 万元；2016年上半年实现营业收入94,345.56 万元，净利润246.94万元。

（七）青海宜化化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”）

住所：青海省西宁市大通县长宁镇新添堡村

注册资本：80000万元

法定代表人：彭贤清

成立日期：2009年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：生产、销售化肥；化工产品（不含化学危险品及国家专项审批的除外）

公司主要财务指标: 截止2015年12月31日，青海宜化的资产总额为338,119.96万元，负债258,569.42万元，所有者权益79,550.54万元；2015年青海宜化实现营业收入155,229.31万元，净利润-1,234.23万元。截止2016年6月30日，青海宜化的资产总额为360,695.27万元，负债275,906.61万元，所有者权益84,788.66 万元；2016年上半年实现营业收入75,680.39万元，净利润5,238.12万元。

（八）湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）

住 所：松滋市陈店镇全心村

注册资本：40000万元

法定代表人：曹欣

成立日期：2011年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

公司主要财务指标:截止2015年12月31日，松滋肥业的资产总额为212,607.72万元，负债152,570.44 万元，所有者权益60,037.28万元；2015年松滋肥业实现营业收入246,250.16万元，净利润8,528.43万元。截止2016年6月30日，松滋肥业的资产总额为237,284.75万元，负债173,383.69万元，所有者权益63,901.05万元；2016年上半年实现营业收入103,524.27万元，净利润3,863.77万元。

上述被担保公司主要财务指标截止2015年12月31日数据已经大信会计事务所审计，截止2016年6月30日的财务数据未经审计。

上述被担保公司无重大仲裁、诉讼情况发生。

三、担保协议的主要内容

本次贷款担保的额度为表列12家子公司2016年计划向对应银行申请的综合授信额度及2家子公司的融资租赁额度。待股东大会审议通过本议案后，本公司将与上列金融机构签订正式担保合同或协议，并根据被担保对象与金融机构签订的《综合授信协议》，对上述子公司综合授信项下发生的所有债务提供担保，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

本公司为上述子公司向银行申请授信及融资租赁提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 899,902万元，占公司最近一期经审计净资产的 134.22%，其中：对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 56,010 万元，占公司最近一期经审计净资产的8.35%；对子公司实际担保金额为 843,892万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 125.87%。无逾期担保。

六、备查文件

公司八届六次董事会决议

公司独立董事意见

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一六年八月二十三日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2016-040

湖北宜化化工股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况：

（一）本次股东大会是2016年第四次临时股东大会

（二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2016年8月23日以通讯表决方式召开公司八届六次董事会，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司2016年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

（三）本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

（四）本次股东大会现场会议召开时间：2016年9月13日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2016年9月12日下午15:00-2016年9月13日下午15:00。交易系统投票时间：2016年9月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1、股权登记日：2016年9月8日

2、截止2016年9月8日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

3、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

4、公司聘请的其他人员。

（七）会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼10楼会议室

二、会议审议事项：

本次股东大会审议事项已经公司八届六次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，审议事项具备合法性、完备性。本次股东大会审议事项如下：

1、《关于公司与宜化集团财务公司签订《金融服务协议》的议案》（详见巨潮资讯网同日2016-034号公告）

2、《关于为子公司银行授信及融资租赁提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日2016-039号公告）

三、股东大会会议登记方法：

1、登记方式：现场、信函或传真方式。

2、登记时间： 2016年9月8日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼802室或股东大会现场。

4、登记和表决时需提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的操作流程

1.投票代码：股东的投票代码为“360422”。

2.投票简称：“宜化投票”。

3.投票时间：2016年9月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“宜化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、股东投票的具体程序

（1）进行投票时买卖方向为买入投票（“宜化投票”）；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 1.00 元代表第1个需要表决的议案， 2.00 元代表第2个需要表决的议案，以此类推。100元代表所有需要表决的议案。

本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2.1股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料，设置6－8 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，五分钟激活一次。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.2 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：

//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司股东大会列表"选择"湖北宜化化工股份有限公司2016年第四次临时股东大会投票"。

（2）进入后点击"投票登录"，选择"用户名密码登陆"，输入您的"证券账户号"和"服务密码"；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3）进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其它事项：

1、会议联系方式：

地 址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼802室

邮政编码：100070

电 话：010-63704082

传 真：010-63704177

电子信箱：qw5649@vip.sina.com.cn

联 系 人：张中美

2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一六年八月二十三日

附:股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2016年第四次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

1、具有全权表决权；

2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

委托人签名（法人股东加盖单位印章）