浙江康恩贝制药股份有限公司
八届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-090

浙江康恩贝制药股份有限公司

八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)八届董事会第七次会议于2016年8月23日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2016年8月12日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事陆志国、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

1、审议通过《公司2016年半年度报告》及《公司2016年半年度报告摘要》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（公司2016年半年度报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

2、审议通过《关于公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2016—092号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

3、审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

为继续支持所属子公司经营发展，加强贷款风险控制，同时为改善上市公司体系的资金管理与成本控制，同意对全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称：杭州康恩贝公司）提高担保额度和继续为控股子公司浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称：珍诚医药公司)提供一定额度的授信担保支持：

（1）同意公司提高为杭州康恩贝公司提供的银行授信贷款或银行票据担保额度，担保总额度由原经公司2015年度股东大会决议批准的不超过2,000万元人民币提高至不超过15,000万元人民币。

（2）同意公司继续为珍诚医药公司向有关商业银行申请的不超过69,843万元（含）人民币综合授信额度提供担保，其中包括：流动资金贷款及承兑汇票额度不超过40,000万元（含）；用于珍诚医药公司与有关银行合作开展供应链金融增值服务的国内贸易融资（包含商业承兑汇票保贴、保理融资、买方保理担保、国内信用证、付款保函等）业务对应的授信额度不超过29,843万元（含）。授权并要求公司经营管理层对上述担保事项从严控制和管理。

上述两项担保额度合计为84,843万元人民币，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内，上述两家子公司在各自担保标的及担保限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款、银行票据担保或承兑汇票及供应链金融增值服务对应需要的有关银行授信担保。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

杭州康恩贝公司注册资本38,000万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务。杭州康恩贝公司2016年上半年实现销售收入11,380万元，净利润3,683万元。截至2016年6月末，杭州康恩贝公司总资产77,271万元，资产负债率5.68%，运行情况良好。（以上财务数据未经审计）。

珍诚医药公司注册资本16,000万元，本公司持有其57.25%股权，该公司主营药品批发、零售，货运，第二类增值电信业务，计算机软件开发，医药信息咨询等业务。珍诚医药公司2016年上半年实现销售收入112,126万元，净利润280万元。截至2016年6月末，珍诚医药公司总资产125,135万元，资产负债率73.78%；短期借款25,780万元，为流动资金借款；长期借款（含一年内到期的长期借款）5,000万元，为珍诚医药公司物流基地项目建设借款（以上财务数据未经审计）。该公司经营和财务状况正常。

截至2016年6月30日，本公司对外担保（包括对控股子公司）总额58,353.67万元人民币（其中银行贷款担保总额41,980万元，银行承兑汇票担保总额6,227.56万元，供应链金融增值服务业务担保总额10,146.11万元），占公司经审计的2015年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)41.41亿元的14.09％，无逾期担保。

4、审议通过《关于受让内蒙古康恩贝药业有限公司少数股东股权的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

根据公司发展战略需要，同意公司以现金5,000万元人民币受让内蒙古伊泰煤炭股份有限公司持有的内蒙古康恩贝药业有限公司（以下简称：内蒙古康恩贝）12%股权。受让该项股权的资金由公司自筹解决。

该项股权受让完成后，公司将持有内蒙古康恩贝100%股权。

该项股权受让的具体情况详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的临2016—093号《公司关于受让内蒙古康恩贝药业有限公司少数股东股权的公告》。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2016年8月25日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-091

浙江康恩贝制药股份有限公司

八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江康恩贝制药股份有限公司八届监事会第六次会议于2016年8月23日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2016年8月12日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陆志国主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：

1、审议《公司2016年半年度报告》及《公司2016年半年度报告摘要》。

公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定，和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3 号---半年度报告内容与格式特别规定》[2007 年修订]相关规定和要求，对公司董事会编制的 2016 年半年度报告进行了严格的审核，监事会认为：

（1）公司 2016年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

⑵公司 2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本半年度的经营管理和财务状况等事项。

⑶公司监事会未发现参与 2016 年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

2、审议《关于公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

监 事 会

2016年8月25日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-092

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于2016年上半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《公司募集资金管理制度》等规定，浙江康恩贝制药股份有限公司（简称“公司”、“股份公司”或“康恩贝”）董事会对截止2016年6月30日本报告期内发生或延续至本报告期内的公司募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2010年非公开发行股票

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1345号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,780万股，发行价为每股人民币15.21元，共计募集资金42,283.80万元，坐扣承销和保荐费用1,600.00万元后的募集资金为40,683.80万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2010年10月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用196.29万元后，公司本次募集资金净额为40,487.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕314号）。

2. 募集资金变更情况

2012年8月13日公司召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司基本药物目录产品扩产技改项目部分募集资金用途的议案》，公司决定调整变更2010年非公开发行股票募集资金投入的公司基本药物目录产品扩产技改项目的部分募集资金用途，通过对该募投项目建设方案的优化调整，将调整节约的部分募投资金4,000万元变更用于空心胶囊生产线建设，并将空心胶囊生产线建设纳入公司基本药物目录产品扩产技改项目统一规划和实施。

2014年4月23日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，根据公司2010年非公开发行各募集资金项目的投资进度，结合长远发展规划以及公司收购贵州拜特制药有限公司股权等相关实际情况，公司对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金13,000万元以及募集资金利息2,350万元，合计15,350万元用于收购贵州拜特制药有限公司51%股权的项目。对2010年非公开发行募集资金各投资项目调整如下：

(1) 终止空心胶囊生产线项目，将基本药物目录产品扩产技改项目的募集资金投资额从23,487.51万元调整至19,487.51万元，即调减基本药物目录产品扩产技改项目中子项目空心胶囊生产线项目的募集资金投入4,000万元，并将基本药物目录产品扩产技改项目的建设期延长至2014年12月31日, 预计2015年一季度完成GMP认证。

(2) 公司根据对宏观政策、市场及公司战略的综合分析，将医疗终端营销网络及推广体系建设项目使用募集资金投资额从9,000万元调整至5,000万元，即调减4,000万元，并将部分子项目的投资期限调整延长至2014年12月31日。

(3) 公司为更合理使用募集资金，将银杏叶种植基地项目使用募集资金投资额从8,000万元调整至3,000万元，即调减5,000万元，并将建设时间延长至2015年12月31日，实施地点调整变更为水亭畲族乡盖竹里等七个行政村。

3. 募集资金使用和结余情况

2016年1-6月实际使用募集资金469.67万元，2016年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.51万元；累计已使用募集资金43,405.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,992.01万元。

截至 2016年6月30日，2010年非公开发行股票募集资金余额73.54万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（二）2014年非公开发行股票

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕468号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,500万股，发行价为每股人民币11.84元，共计募集资金207,200.00万元，坐扣承销和保荐费用3,700.00万元后的募集资金为203,500.00万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2015年4月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用283.97万元后，公司本次募集资金净额为203,216.03万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验字〔2015〕75号）。

2. 募集资金使用和结余情况

2016年1-6月实际使用募集资金42,710.01万元，2016年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,332.17万元；累计已使用募集资金141,694.09万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,409.31万元。

截至 2016年6月 30 日，募集资金50,000万元暂时补充流动资金，其它募集资金13,931.25万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）存于公司的银行账户。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

2010年以后，为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

为管理好2010年非公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构西南证券股份有限公司于2010年11月2日分别与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中信银行股份有限公司杭州分行营业部以及中国工商银行股份有限公司兰溪支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2012年5月28日，公司第七届董事会2012年第四次临时会议审议通过了在项目实施地浙江省兰溪市增设一个募集资金银行专项账户的议案，公司在中国工商银行股份有限公司兰溪支行新开立募集资金专项账户。公司已连同保荐机构西南证券股份有限公司于2012年5月25日与中国工商银行股份有限公司兰溪支行签订了《募集资金专户存储三方监管补充协议》，明确了各方的权利和义务。

为管理好2014年非公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构西南证券股份有限公司于2015年4月23日分别与中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、交通银行股份有限公司杭州滨江支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、渤海银行股份有限公司杭州分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行、宁波银行股份有限公司杭州分行、北京银行股份有限公司杭州贴沙河支行以及中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方（四方）监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 2010年非公开发行募集资金

截至2016年6月30日，本公司2010年非公开发行募集资金共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

2. 2014年非公开发行募集资金

截至2016年6月30日，本公司2014年非公开发行募集资金共有9个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

按变更后的使用进度，基本药物目录产品扩产技改项目和医疗营销网络及推广体系建设项目已分别于2015年度和2014年度投入完毕。

报告期内，银杏叶种植基地建设项目使用募集资金469.67万元，用于购买农药化肥、银杏苗及发放农民工资等支出。截至2016年6月30日，累计投入募集资金3,188.25万元，已完成2100亩的银杏种植基地建设；募集资金余额73.54万元，拟继续投入银杏苗基地建设。该项目现预计于2016年12月31日前投入完毕。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，按照规划有关募集资金项目将根据实施完成后各自达产年份的情况核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．2010年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2．2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

3．变更募集资金投资项目情况表

浙江康恩贝制药股份有限公司

二〇一六年八月二十五日

附件1

公司2010年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2016年1-6月

编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：(1)基本药物目录产品扩产技改项目由于上半年市场需求不足，导致产能释放不充分，效益未能达到预期。

(2)医疗营销网络及推广体系建设项目由于子公司浙江康恩贝医药销售有限公司营销体系整合影响，效益未能达到预期。

(3)银杏叶种植基地建设项目预计于2016年投入完成，2017年实现完全达产。由于兰溪当地在2011年遭遇罕见洪涝、2013年又出现持续晴热高温天气，对银杏叶种植基地的育苗造成严重影响，使得该项目的投资进度较原方案存在差距。

(4)截至2016年6月30日, 贵州拜特制药有限公司资产总额为55,007.31万元, 归属于母公司股东权益43,648.82万元，2016年上半年净利润为20,293.44万元，按51%的持股比例计算归属于本公司的净利润为10,349.66万元；

。

附件2

公司2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2016年1-6月

编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：

(1) 2016年1-6月本公司募集资金用于材料采购、工资福利、税费支付、营运性管理费用等业务增长新增营运资金需求项目使用10,611.62万元，用于技术研发及产品储备投入项目使用1,052.63万元，共计使用11,664.25万元，截至2016年6月30日已累计使用募集资金35,095.53万元。

(2) 2016年1-6月浙江金华康恩贝生物制药有限公司募集资金主要用于包括材料采购、工资福利、税费支付及营运性销售费用等业务增长新增营运资金需求项目使用12,964.23万元，用于技术研发及产品储备投入项目使用895.40万元,共计使用13,859.63万元，截至2016年6月30日已累计使用51,109.44万元。

(3) 2016年1-6月浙江康恩贝医药销售有限公司募集资金主要用于包括工资福利、营运性销售费用支付等业务增长新增营运资金需求项目，共计使用6,250.37万元，截至2016年6月30日已累计使用13,761.28万元。

(4) 2016年1-6月杭州康恩贝制药有限公司募集资金主要用于包括材料采购、税费支付及营运性销售费用支付等业务增长新增营运资金需求项目，共计使用6,374.44万元，截至2016年6月30日已累计使用13,882.95万元。

(5) 2016年1-6月云南希陶绿色药业股份有限公司募集资金主要用于包括材料采购、税费支付、工资福利等业务增长新增营运资金需求项目,共计使用4,561.32万元，截至2016年6月30日已累计使用16,781.37万元。

(6)浙江康恩贝中药有限公司募集资金已于2015年度投入完毕，累计使用4,037.86万元。

(7)浙江英诺珐医药有限公司募集资金已于2015年度投入完毕，累计使用7,025.66万元。

附件3

变更募集资金投资项目情况表

2016年1-6月

编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2016-093

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于受让内蒙古康恩贝药业有限公司

少数股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟以现金人民币5,000万元（伍仟万元人民币）受让内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“伊泰煤炭公司”）所持内蒙古康恩贝药业有限公司（以下简称“标的公司”或“内蒙古康恩贝公司”）12%股权。

2、2012年8月，为获得具有独特优势和潜力的战略品种资源——麝香通心滴丸，加强公司的产品核心竞争力，本公司以现金人民币20,000万元受让伊泰煤炭公司持有的内蒙古伊泰药业有限公司（后更名为内蒙古康恩贝药业有限公司）88%的股权（有关情况详见2012年8月9日公司临2012—035号《公司七届董事会2012年第五次临时会议决议公告》和临2012—036号《公司对外投资公告》），本次再受让伊泰煤炭公司所持内蒙古康恩公司剩余12%股权，有利于进一步加强本公司对子公司的管理和控制力，提高经营决策效率，强化大品种战略，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力。本次受让股份完成后，本公司将持有内蒙古康恩贝公司100%的股权。

3、本次受让股份事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

1、基本情况

根据公司发展战略需要，为进一步提升公司盈利能力和整体竞争力，公司与伊泰煤炭公司于2016 年8月23日签署了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司就内蒙古康恩贝药业有限公司12%股权的转让协议书》，拟出资5,000万元人民币受让伊泰煤炭公司持有的内蒙古康恩贝公司12%股权。

本次交易完成后，本公司将持有内蒙古康恩贝公司100%的股权。受让该项股份的资金由公司自筹解决。

按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，伊泰煤炭公司不属于本公司关联方，因此本次股权受让事项不构成关联交易。

2、董事会审议情况

2016年8月23日，公司第八届董事会第七次会议在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开，会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议由胡季强董事长主持。会议以9票赞成审议通过了《关于受让内蒙古康恩贝药业有限公司少数股东股权的议案》，无反对和弃权票。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》及《公司董事会议事规则》等的规定，本次投资事项不需提交公司股东大会审议批准。公司本次受让内蒙古康恩贝公司少数股东股权事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

公司名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司，法定代表人：张东海，注册资本：325,400.70万元人民币，企业性质：外商投资股份有限公司，注册地点：鄂尔多斯市东胜区天骄北路，主营业务：原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山物资、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营、加油服务（以上项目仅限分支机构凭许可证经营），太阳能发电、煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口、承装（修、试）电力设施、机电设备安装工程、丙级地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、设备租赁、餐饮、客房、会议服务、洗浴、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售、矿山工程施工。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

伊泰煤炭公司发行的B股在上海证券交易所上市（股票代码：900948），发行的H股在香港联交所上市（证券代码：03948）。该公司2015年主要财务数据（经审计）：资产总额为6,816,876.47万元，负债总额为4,140,041.81万元，资产净额为2,676,834.66万元，营业收入为1,956,551.81万元，净利润为25,272.66万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为4,331.44万元。

伊泰煤炭公司目前拥有交易标的公司—内蒙古康恩贝12%股权。该股权现不存在质押、冻结和纠纷等影响处置的法律障碍。

伊泰煤炭公司与本公司不存在关联关系。

三、交易标的公司—内蒙古康恩贝药业有限公司情况

（一）基本情况

内蒙古康恩贝药业有限公司前身为内蒙古伊泰药业有限公司，系由伊泰煤炭公司出资设立，成立于1998年05月20日。该公司现注册号：911506251169460170，注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇109国道北侧伊泰药业院内1幢，2幢，注册资本：37,015万人民币元，法定代表人：朱玉陵，营业期限：自1998年05月20日至2038年05月19日止，经营业务范围：许可经营项目：无 一般经营项目：地产药材、甘草种植、生产、加工、销售；甘草提取物生产（甘草原料药、甘草化学试剂、甘草科学用化学试剂、甘草素、异甘草素、甘草次酸、甘草甜素、甘草酸粉、甘草色素、甘草黄酮、甘草霜、甘草糖、甘草葡萄糖醛酸、甘草酸锌、甘草酸铋、甘草饮料、甘草糖果）；丸剂（滴丸剂，含中药前处理及提取）生产、销售（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）（限分支机构经营）；颗粒剂销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；种植业、养殖业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

内蒙古康恩贝公司现股东情况：本公司持股比例为88%；伊泰煤炭公司持股比例为12%。

内蒙古康恩贝公司下设有内蒙古康恩贝药业有限责任公司圣龙分公司，该分公司注册地址：杭锦旗锡尼镇109国道北锡尼南路东侧；企业负责人：周定君。

（二）拥有的药品批准文号

内蒙古康恩贝公司目前拥有6个药品批准文号，其中1个滴丸剂（麝香通心滴丸），5个颗粒剂。为方便统一管理，避免颗粒剂生产线的重复投资，内蒙古康恩贝公司准备将5个颗粒剂产品转移至本公司兰溪制药总厂生产，目前转出申请已获批，正配合受让方准备相关资料。待颗粒剂产品完成转出后，内蒙古康恩贝公司将只生产麝香通心滴丸一个品种。

（三）生产设施和条件

内蒙古康恩贝公司目前持有“内20160018”《药品生产许可证》，于2014年10月22日获得新版GMP证书，认证范围：滴丸剂（含中药前处理及提取），期限自2014年10月22日至2019年10月21日。

内蒙古康恩贝公司现有一条滴丸剂生产线，年产能16,000万丸（18丸/板）。第二条滴丸剂生产线目前正在改造，预计到2016年年底完成改造工作。

（四）经营业务情况

本公司2012年8月收购控股内蒙古康恩贝公司之前，该公司处于多年持续亏损，生产经营几乎陷入停顿状态。公司控股后，对该公司经营领导层做了调整，并帮助支持其在生产线改造、产品质量完善和市场营销网络重建等方面做了大量工作，使其生产经营逐步进入正常。该公司核心产品麝香通心滴丸2013年至2016年6月销售额分别为4,198万元、6,661万元、7,001万元和4,031万元，总体看虽然销售逐年上升，但鉴于原市场基础薄弱，营销网络重建，市场开发布局需逐步推进等，加上近年来国家药品招投标等政策多变等因素影响，导致这几年麝香通心滴丸的销售规模没有达到预期,但随着营销网络建设推进，市场开发不断取得成效，以及政府加强对中医药支持和医保、招投标政策的完善，该产品的市场优势和潜力将加快得到释放。

（五）麝香通心滴丸的临床研究及学术推广情况

2013年以来，内蒙古康恩贝公司在麝香通心滴丸学术研究方面开展了卓有成效的工作，取得了一系列的循证医学证据，为麝香通心滴丸未来快速增长提供了坚实的学术支撑，主要表现为以下几个方面：

1、通过“抗心肌缺血的机制研究”初步阐明麝香通心滴丸治疗心肌缺血的作用机制和物质基础，并进一步验证慢性稳定性心绞痛的临床疗效。

2、开展拆方研究，为麝香通心滴丸凉开法治疗冠心病的特点和优势提供了科学依据。

3、以冠心病痰热瘀阻证为研究对象，开展RCT（随机对照临床试验）研究，以明确麝香通心滴丸治疗冠心病的优势证型，为将来滴丸进入国家基药目录奠定基础。

4、聚焦冠脉微循环障碍研究领域，为麝香通心滴丸改善冠脉微循环障碍、治疗冠脉微血管病变提供重要的循证依据。

（六）财务状况及经营业绩

内蒙古康恩贝公司2013年至2016年6月30日会计报表主要项目如下：

金额单位：人民币元

■

说明：内蒙古康恩贝公司2013年-2015年会计报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具天健审（2014）326号《审计报告》、（2015）1500号《审计报告》和（2016）2427号《审计报告》，截止2016年6月30日会计报表未经审计。

四、交易标的股权受让价格和方案的确定

（一）本公司拟出资人民币5,000万元受让伊泰煤炭公司持有的标的公司12%的股权。本次股权受让完成后，标的公司成为本公司的全资子公司。

（二）受让价格的确定依据和说明

本次受让价格5,000万元系交易双方按照市场原则经协商确定，主要基于以下因素：

1、2012年8月公司受让控股标的公司时，主要为获得其兼具全国独家及国家保密中药品种特点的战略品种资源——麝香通心滴丸，鉴于后期的不确定性，同时为收购后顺利交接过渡和有利于处理与当地政府部门的关系，未一次性全部受让标的公司股权。

2、收购出让方剩余持有的12%股权，本公司将全资拥有标的公司，有利于进一步加强对标的公司的资源整合，简化利益关系处理，提高经营决策效率。

3、2013年以来，在本公司大力支持下，内蒙古康恩贝公司的营销与生产团队在学术研究与推广、营销网络布局、营销人才建设、产能保障等方面做出了许多努力，同时麝香通心滴丸在四期临床和学术研究方面开展了卓有成效的工作，取得了一系列的循证医学证据，为麝香通心滴丸未来销量快速增长创造了良好基础和条件。

综上所述，基于对内蒙古康恩贝麝香通心滴丸药品资源稀缺性、学术研究所取得成果、市场营销网络建设及其麝香通心滴丸市场前景的认可；同时换个角度与当初情况比较，从标的公司的变化尤其是决定该公司核心价值的产品资源麝香通心滴丸3年多来获得的市场发展成果积累的优势和前景看，标的公司的价值已经有较大的提高。因此，交易双方按照市场原则协商确定的交易价格具有合理和公允性。

（三）公司将以自有资金解决本次股权收购所需资金。

五、交易协议的主要内容及履约安排

2016年8月23日，本公司（协议之乙方）与伊泰煤炭公司（协议之甲方）签署了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司就内蒙古康恩贝药业有限公司12%股权的转让协议书》，其主要内容如下：

1、双方经协商，同意乙方以现金人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）受让甲方所持标的公司12%的股权。

2、本协议签署并生效后10个工作日内，乙方以现金向甲方支付首期股权转让款人民币2,550万元（大写：贰仟伍佰伍拾万元整），余款在标的公司12%的股权转让工商变更登记完成后10个工作日内支付完毕。

3、本协议于下列条件全部成就之日生效：（1）本协议已经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）甲乙双方董事会作出决议批准受让标的公司12%股权转让的议案决议且均已互相提交对方。

六、本次受让股权交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险

（一）本次受让股权的目的和对本公司的影响

1、获得对标的公司的完全控制权，可以更好发挥母子公司的协同效应。

本公司本次收购伊泰煤炭公司持有的标的公司12%股权后，将获得对标的公司的完全控制权，有利于完善公司未来业务发展布局，发挥资源整合优势，提高经营决策效率，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力。

2、中药注射剂增长放缓，中药口服制剂销量有望增长。

近年来，由于社会公众及监管部门对中药注射液不良反应的关注加强，以及输液限制、医保控费、药占比等医改政策的推进，限制了中药注射剂的销售增长，这为中药口服制剂市场空间的增长提供了机会。而对于冠心病这类慢性疾病，患者需长期服用药物方能取得较好的治疗效果，相对中药注射剂等其他剂型，口服中成药具有携带及服用方便等优点，同时中药注射剂的不良反应发生使人们在用药安全性上趋于谨慎，因此安全性更优的口服剂型冠心病中成药市场地位将不断提升。这有利于标的公司核心产品销售市场的拓展和市场占有率的提高。

3、学术研究卓有成效，为麝香通心滴丸未来快速增长打下基础。

2013年以来，内蒙古康恩贝公司在麝香通心滴丸学术研究方面开展了卓有成效的工作，取得了一系列的循证医学证据，为麝香通心滴丸未来快速增长提供了坚实的学术支撑。在这些研究证据支持下，麝香通心滴丸已被列入国家中医药管理局《急性心肌梗死中医临床诊疗指南》推荐用药和《胸痹（不稳定性心绞痛）中医临床诊疗指南》推荐用药，进入中医诊疗指南后，对下一步麝香通心滴丸进入中医临床路径具有重要意义。

（二）本次受让股权可能存在的风险

1、全国处方药队伍建设不达预期风险。

麝香通心滴丸目前的销售网络已遍布全国26个省市地区，设有21个办事处，但销售模式为自营和代理共存的混合模式，自营区域的销售团队不统一，导致销售业绩不达预期。鉴于目前销售存在的问题，未来要建设一支有战斗力的全国处方药队伍，是一项重大挑战，存在相应风险。

2、主要原材料采购风险

（1）价格风险

蟾酥为麝香通心滴丸主要原料之一，取材于蟾蜍。由于国家政策对野生蟾蜍的保护以及餐饮业对蟾蜍肉需求量的增加，导致蟾蜍资源逐步减少，可能导致蟾酥价格上涨。公司将扩大和加强与原料供应有关地区政府、供应商户的交流，积极建立稳定的合作关系。

（2）原料供应量保障风险

人工麝香为麝香通心滴丸的主要原料之一，现生产商和总经销商为全国独家。随着未来麝香通心滴丸产量的增加，人工麝香的供应量如何满足生产需求将是挑战。公司将继续与生产、供应商保持良好关系，探索建立更加紧密的互惠互利的原料生产供应关系。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第七次会议决议；

2、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司就内蒙古康恩贝药业有限公司12%股权的转让协议书》；

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2016年8月25日