中国核能电力股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：临2016-030
中国核能电力股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）第二届董事会第八次会议于2016年8月23日在北京召开。本次会议的通知和材料已于2016年8月12日由董事会办公室以电子邮件和传真方式提交全体董事。应出席董事11人，实际出席董事11人（其中：委托出席的董事人数4人）。董事长钱智民因公事无法出席，委托副董事长俞培根代为主持会议并行使表决权；董事吕华祥、高峻因公事无法出席，均委托董事李晓明行使表决权；董事张诚因公事无法出席，委托董事陈桦行使表决权。受托人均出具了合法有效的授权委托书。符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、听取了《公司2016年上半年总经理工作报告》
二、通过了《关于公司2016年半年度报告及半年度报告摘要的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
《中国核电2016年半年度报告》及《中国核电2016年半年度报告摘要》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
三、通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
公司2015年度实现IPO，募集资金净额为129.92亿元。截至2016年6月30日，实际使用募集资金114.12亿元（含置换预先投入募集资金投资项目的资金60.10亿元），募集资金余额为15.93亿元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额0.13亿元）。上述募集资金按照相关规定专户存储，并与公司上市保荐机构、募集资金存放银行签署《募集资金三方监管协议》。募集资金投资项目未出现异常情况和无法单独核算效益的情况，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
公司董事会编制的2016年1至6月《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）已由负责公司年度审计的天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证审计。审计意见认为《专项报告》“符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了中国核能电力股份有限公司募集资金2016年1-6月实际存放与使用情况”。
四、通过了《关于修订＜中国核能电力股份有限公司会计制度＞的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
五、通过了《关于修订＜中国核能电力股份有限公司内部审计管理制度＞的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
六、通过了《关于修订公司章程增加经营范围的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
在公司原有经营范围基础上增加了“（1）核电项目配套设施的投资与运行管理；（2）电力销售及输配电项目的投资与管理；（3）以核电项目为依托的清洁能源项目投资开发”。
该项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、通过了《关于设立中核（上海）企业发展有限公司的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事钱智民、俞培根、吕华祥、李晓明、高峻回避表决。
表决结果：同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
为在上海打造核能出口、国际合作、科技研发三大领域核心竞争优势创造基础条件，提升公司在国际市场开发、运行支持保障、核能应用技术科研创新、技术管理输出等方面的核心能力，公司拟与关联方共同出资设立控股子公司中核（上海）企业发展有限公司。提请董事会批准设立中核（上海）企业发展有限公司。
拟设立公司基本情况：（1）暂定名称：中核（上海）企业发展有限公司；（2）暂定住所：中国上海自由贸易试验区；（3）注册资本：人民币50000万元；（4）股权结构：中国核电拟出资28000万元，持有56%股权；中核产业基金管理（北京）有限公司拟出资9500万元，持有19%股权；中国中原对外工程有限公司拟出资8000万元，持有16%股权；中国中核宝原资产控股公司拟出资2500万元，持有5%股权；中核融资租赁有限公司拟出资2000万元，持有4%股权。
本项议案得到公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司与关联方共同设立中核（上海）企业发展有限公司，有利于公司与各关联方实现优势互补和资源合理配置，有利于提升公司在国际市场开发、核能应用技术科研创新等方面的核心能力，符合公司发展战略和长远利益。本事项符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其它股东特别是中小股东利益的情形。本次交易方案以及相关协议、章程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及其它相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合法律法规的规定。同意公司设立中核（上海）企业发展有限公司的议案。
《关于设立中核（上海）企业发展有限公司的议案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
八、通过了《关于设立中核海外投资有限公司的议案》
同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
为建立公司海外人才管理平台、投资管理平台和市场开发平台，为中核英国等境外公司提供人力支持和管理支持，推动公司海外投资业务的专业化发展，实现公司“十三五”规划中的海外营业收入目标，公司拟注册成立全资子公司中核海外投资有限公司。
拟注册公司概况如下：（1）暂定名称：中核海外投资有限公司；（2）暂定住所：中国上海自由贸易试验区世博片区；（3）注册资本：人民币50000万元；（4）中国核电持有100%股权。
九、通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十五日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：临2016-031
中国核能电力股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称或“公司”）第二届监事会第七次会议，于2016年8月23日在北京召开。本次会议的通知和材料已于2016年8月12日由监事会办公室以电子邮件和传真方式提交全体监事。应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：委托出席的监事人数1人）。监事何骞因公事无法出席，委托监事李忠涛行使表决权。受托人取得了合法有效的授权委托书。符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事审议，形成决议如下：
一、通过了《关于公司2016年半年度报告及半年度报告摘要的议案》
表决结果：同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
《中国核电2016年半年度报告》及《中国核电2016年半年度报告摘要》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
二、通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
公司2015年度实现IPO，募集资金净额为129.92亿元。截至2016年6月30日，实际使用募集资金114.12亿元（含置换预先投入募集资金投资项目的资金60.10亿元），募集资金余额为15.93亿元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额0.13亿元）。上述募集资金按照相关规定专户存储，并与公司上市保荐机构、募集资金存放银行签署《募集资金三方监管协议》。募集资金投资项目未出现异常情况和无法单独核算效益的情况，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
公司董事会编制的2016年1至6月《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）已由负责公司年度审计的天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证审计。审计意见认为《专项报告》“符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了中国核能电力股份有限公司募集资金2016年1-6月实际存放与使用情况”。
三、通过了《关于修订＜中国核能电力股份有限公司会计制度＞的议案》
表决结果：同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
四、通过了《关于修订＜中国核能电力股份有限公司内部审计管理制度＞的议案》
表决结果：同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司监事会
2016年8月25日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2016-033
中国核能电力股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月9日 14点30分
召开地点：北京天泰宾馆（北京市西城区南礼士路头条1号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月9日
至2016年9月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
第1项议案已经公司于2016年8月23日召开的第二届董事会第九次会议审议通过。本次议案相关内容详见2016年8月25日公司指定披露媒体 《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料
2、 特别决议议案：第1项
3、 对中小投资者单独计票的议案：第2项
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。
（二）登记时间
2016年9月5日和2016年9月6日，上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。如以邮寄或电子邮件方式登记，请于2016年9月6日或该日前送达。
（三）登记地点
北京市西城区三里河南四巷一号中国核能电力股份有限公司董事会办公室
六、 其他事项
（一）会议联系方式
地址：北京市西城区三里河南四巷一号中国核能电力股份有限公司董事会办公室（邮编：100045）
联系人：林睿璇
电话：010-6855 5479、6855 5988
邮箱：cnnp_zqb@cnnp.com.cn
邮编：100045
（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2016年8月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件3：候选监事简历
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国核能电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月9日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
附件3 侯选监事简历
栾韬，男，汉族，1965年生，高级审计师。现任中国核工业集团公司审计部副主任。历任中国核工业集团公司基建审计处副处长（主持工作）、中国核工业集团公司审计部基建审计处处长、中国核工业集团公司财务审计部经济责任审计处长、中国核工业集团公司审计部经济责任审计处处长。
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：临2016-034
中国核能电力股份有限公司关于
设立中核（上海）企业发展有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）拟与中核产业基金管理（北京）有限公司（以下简称“基金公司”）、中国中原对外工程有限公司（以下简称“中原公司”）、中国中核宝原资产控股公司（以及简称“宝原公司”）以及中核融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”，非关联方）共同出资设立中核（上海）企业发展有限公司。本次交易不存在重大交易风险。
●至本次关联交易为止，过去12个月公司进行的共同投资类关联交易共2笔，关联交易金额3.8亿元。
一、关联交易概述
为在上海打造核能出口、国际合作、科技研发三大领域核心竞争优势创造基础条件，提升公司在国际市场开发、运行支持保障、核能应用技术科研创新、技术管理输出等方面的核心能力，公司拟与基金公司、中原公司、宝原公司以及融资租赁公司共同出资设立中核（上海）企业发展有限公司（暂定名称），利用上海创新发展的相关政策，以上海为区域中心开展核电核心能力建设，为公司十三五及长期战略发展提供保障。
因共同投资方基金公司、中原公司、宝原公司均为公司关联法人，本事项构成上市公司关联交易。
本次关联交易的金额（即公司出资额）为2.8亿元，超过公司最近一期经审计净资产的0.5%而未达5%。本次关联交易事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
至本次关联交易为止，过去12个月公司进行的共同投资类关联交易金额共计2.8亿元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；公司与基金公司、中原公司、宝原公司发生的其他类别关联交易金额已于2015年年度报告、2016年半年度报告中披露，累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）中核产业基金管理（北京）有限公司
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（二）中国中原对外工程有限公司
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（三）中国中核宝原资产控股公司
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称与类别
1．交易名称：设立中核（上海）企业发展有限公司
2．交易类别：与关联人共同投资
（二）交易标的基本情况
1.注册资本与股权比例
中核（上海）企业发展有限公司注册资本暂定为5亿元，各股东的出资额和股权比例如下表所示：
■
2．经营范围：
中核（上海）企业发展有限公司经营范围暂定为：工程建设与管理，项目投资与管理，资产经营管理，科技文化交流，会务服务，展览展示服务，物业管理。（以工商注册为准）
3．法人治理结构
（1）股东会
股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
（2）董事会。
董事会由九名董事组成，其中：由股东会从中国核电推荐的人员中选举产生三名，从基金公司、中原公司、宝原公司和融资租赁公司推荐的人员中各选举产生一名；外部董事一名，由股东会从中核财务有限责任公司推荐的人员中选举产生；职工董事一名，经公司职工通过职代会民主选举产生。董事会设董事长一名，由中国核电推荐的董事作为候选人，经董事会选举产生。
（3）监事会
监事会由三名董事组成。其中：由股东会从基金公司、中原公司推荐的人员中各选举产生一名；职工监事一名，经公司职工通过职代会民主选举产生。监事会设监事会主席一名，由基金公司推荐，经监事会选举产生。监事会对股东会负责。
（4）经营管理机构
设总经理一名，副总经理若干名，总会计师一名，由董事会聘任或解聘。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易主要内容
中国核电、产业公司、中原公司、宝原公司、融资租赁公司拟共同出资设立中国（上海）企业发展有限公司。出资比例与股权比例详见本公告第三部分。
（二）履约安排
根据各方拟签署的《中国（上海）企业发展有限公司投资协议书》，各方关于履约安排的主要事项如下：
1．出资时间
出资各方应于公司注册后30日内完成出资（可视情况调整，各方协商确定）。
2．违约责任
一方如未能遵照协议规定如期缴纳出资额的，应在30日内向公司和其他守约方做出书面说明。违约方逾期后实际补足出资的，需向守约方支付违约金，每日违约金为违约方逾期缴纳金额的千分之五，各守约方按实缴出资比例分享该违约金。
本协议书生效后，一方迟延缴付出资，经书面催告后90日内仍未缴付的，视为停缴出资或者明确表示停缴出资，守约方有权选择购买或者向第三方出售违约方持有的其已经缴纳的出资对应的公司股权，股权转让款在扣除违约金后支付给违约方。对于违约方已认缴但未实际缴纳的出资，应视为其股东资格已解除。
在前述违约方股东资格已解除的情况下，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
如果因违约方违反出资义务而导致公司不能设立的，违约方应向守约方承担损害赔偿责任。
3．争议解决方式
出资各方如在解释或履行公司合同时发生争议，应尽量通过友好协商或调解解决。如在争议发生之日后30日内经过协商或调解无效，各方同意提请北京仲裁委员会仲裁解决。
需要说明的是，前述《投资协议书》条款为各方初步协商，如最终签署版本有变化，公司将及时予以披露。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易目的
设立中核（上海）企业发展有限公司的目的主要为借助上海区位优势和自贸区政策优势，建立核能外贸出海口，建设科技创新中心。公司此次与关联方共同投资设立中核（上海）企业发展有限公司，有利于利用上海市产业环境，进一步增强公司在基础研究、核电设备研制、核安全技术、建造与运维等领域的核心能力。
（二）关联交易对公司的影响
设立中核（上海）企业发展有限公司将为公司在上海打造核能出口、国际合作、科技研发三大领域核心竞争优势创造基础条件，同时为公司与外部开展科技文化交流创造有利条件，进一步扩大公司在行业和社会上的影响力，有利于在沪建立先进核能研发及产业联盟，发挥产业协同创新环境。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016年8月23日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于设立中核（上海）企业发展有限公司的议案》，关联董事钱智民、俞培根、吕华祥、李晓明、高峻回避表决。经其他非关联董事审议，以6票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过。
公司独立董事经审阅有关资料，就该等事项发表事前书面意见如下：拟提交董事会审议的《关于设立中核（上海）企业发展有限公司的议案》，有利于公司与各关联方实现优势互补和资源合理配置，有利于提升公司在国际市场开发、核能应用技术科研创新等方面的核心能力，符合公司发展战略和长远利益。本事项符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其它股东特别是中小股东利益的情形。本次交易方案以及相关协议、章程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及其它相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。同意将《关于设立中核（上海）企业发展有限公司的议案》提交公司董事会审议。
公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司与关联方共同设立中核（上海）企业发展有限公司，有利于公司与各关联方实现优势互补和资源合理配置，有利于提升公司在国际市场开发、核能应用技术科研创新等方面的核心能力，符合公司发展战略和长远利益。本事项符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其它股东特别是中小股东利益的情形。本次交易方案以及相关协议、章程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及其它相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合法律法规的规定。同意公司设立中核（上海）企业发展有限公司的议案。
七、上网公告附件
（一）中国核能电力股份有限公司独立董事关于对公司设立中核（上海）企业发展有限公司事项的事前认可意见
（二）中国核能电力股份有限公司独立董事关于对公司设立中核（上海）企业发展有限公司事项的意见函
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2016年8月25日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：临2016-035
中国核能电力股份有限公司
关于2016年1-6月募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
现根据上交所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2016年1-6月募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕953号文核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票389,100万股，发行价为每股人民币3.39元，共计募集资金1,319,049.00万元，坐扣承销和保荐费用17,431.00万元后的募集资金为1,301,618.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司于2015年6月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,429.22万元后，公司本次募集资金净额为1,299,188.78万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(XYZH/2014A6038-11)。
(二) 募集资金使用和结余情况
公司2016年上半年实际使用募集资金56,283.60万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为329.03万元；累计已使用募集资金1,141,186.38万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,299.88万元。
截至2016年6月30日，募集资金余额为159,302.28万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中国核能电力股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司与瑞银证券有限责任公司于2015年6月8日分别与国家开发银行北京市分行、中国农业银行总行营业部、中国银行北京木樨地支行、中国建设银行中关村分行、中国工商银行北京复内支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十五日
附件
募集资金使用情况对照表
2016年1-6月
编制单位：中国核能电力股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：福建福清核电工程（一期）1、2号机组分别于2014年11月22日、2015年10月16日投入商业运行，该项目核准投资估算中所确定的预期收益率（税后）为9%，由于本期该项目产能未完全释放，故无法测算实际全年达产情况下的收益情况。该项目本期实现的净利润为75,048.86万元。
注2：福建福清核电工程（二期）、浙江三门核电一期工程、田湾核电站 3、4 号机组工程尚处于建设期，未形成生产能力。
注3：海南昌江核电工程1号机组于2015年12月26日投入商业运行、2号机组尚处于建设期，尚无法核算该项目全部投产情况下的收益情况。该项目预计的资本金财务内部收益率（税后）为8.56%，由于海南核电电价尚未核定，暂按核电标杆电价0.43元/度预计，截止2016年6月30日，本年度实现的净利润为-8,829.74万元。
