商赢环球股份有限公司重大资产购买预案摘要

股票代码：600146 股票简称：商赢环球 上市地点：上海证券交易所

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产购买交易标的的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。

本公司及董事会全体成员声明本预案所陈述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和备案。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

交易对方承诺：“本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。

如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对上市公司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他相关方造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司或其控制或设立的特殊目的公司拟以现金收购的方式向Hugo购买其全资子公司Joyful100%的股权。

Joyful直接持有位于美国境内LDLA100%的股权及位于香港境内Spotlight100%的股权。本次交易完成后，公司将直接或间接持有Joyful100%的股权，从而获得LDLA和Spotlight100%的股权。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的协议签署情况

2016年8月20日，商赢环球与Hugo、罗永斌签署了交易协议。

（二）本次交易的对价及支付条款

交易协议约定，本次交易的对价应以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果及过渡期内Hugo及罗永斌对Joyful的新增投资之合计金额（以下简称为“合计金额”）为依据，以9,000万元人民币与合计金额孰低作为最终交易对价。

商赢环球在完成（A）本次交易经董事会及股东大会同意；（B）本次交易获得上交所审核无异议；（C）取得了境外投资及支付所需要的全部备案或审查后10日内向Hugo支付6,000万元人民币（以下简称“第一期收购对价”）。

如《年度审计报告》显示Joyful已在相应年度完成相应的业绩承诺，则商赢环球应在每个承诺年度出具《年度审计报告》后的10日内分别按30%（对应2017年度承诺业绩）、30%（对应2018年度承诺业绩）、40%（对应2019年度承诺业绩）的比例向Hugo支付剩余的收购对价。业绩承诺及《年度审计报告》相关约定请参见本节之“二、（三）业绩承诺与补偿安排”。

（三）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

Hugo与罗永斌在交易协议中关于标的资产业绩承诺的具体情况如下：

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2、补偿安排

交易协议关于补偿安排额具体约定如下：

经公司、Hugo两方共同认可具有证券、期货从业资格的会计师事务所应在每个承诺年度（期间）结束后的120日内对Joyful实际实现的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润出具《专项审计报告》或《年度审计报告》。

（1）若标的资产2016年10月1日至2016年12月31日的实际业绩未达承诺业绩，公司应在2016年10月1日至2016年12月31日《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知Hugo和罗永斌，并要求Hugo和罗永斌两方根据以下计算方式向公司支付该期的补偿金额：

补偿金额 = 265万元人民币–2016年10月1日至2016年12月31的Joyful合并报表下扣除非经常性损益后的净利润（若补偿金额为负，则为0）

Hugo和罗永斌两方应在2016年10月1日至2016年12月31日《专项审计报告》出具后30日内向公司以现金方式将上述补偿金额补足。罗永斌以个人持有的全部资产为前述补足差额的责任承担连带责任。

（2）若2017年至2019年承诺期内对应年度，标的公司的实际业绩未达到承诺业绩，公司应在《年度审计报告》出具后的10日内以书面方式通知Hugo和罗永斌，并根据以下计算方式向Hugo支付调整后的承诺年度各期收购价款：

当年度补偿金额 = 当年度承诺Joyful的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润 – 当年度实际Joyful的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润

调整后的承诺年度各期剩余收购价款 = （收购总价 – 第一期收购对价）* 承诺年度相应应予支付剩余对价比例 - 当年度补偿金额

如调整后的承诺年度各期剩余收购价款为负，Hugo、罗永斌两方应在《年度审计报告》出具后30日内向甲方以现金方式补足，罗永斌以个人持有的全部资产为前述补足差额的责任承担连带责任。

（四）过渡期间的损益归属

交易标的在过渡期间由经营活动所产生的盈利及其他净资产的增加由公司享有，在过渡期间的亏损及其他净资产减少由Hugo承担，公司可直接在第一期收购对价中予以扣除。

（五）Hugo关于向Joyful增资的承诺

根据交易协议，Hugo应保证Joyful在2016年9月30日之前向Hugo以1美元一股的价格向其增发3,999,900股，在该等增发完成后，Hugo对Joyful的投资应增至400万美元。Joyful于交割日前自行清理对罗永斌的欠款。

（六）本次交易的对价支付方式及资金来源

本次交易对价将全部通过公司自筹，以现金支付。

三、本次交易对标的资产的预估值

根据《交易协议》约定，本次交易的对价以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果及过渡期内Hugo及罗永斌对Joyful的新增投资之合计金额（以下简称为“合计金额”）为依据，以9,000万元人民币与合计金额孰低作为最终交易对价。

截至本预案签署日，收购标的的审计、评估工作尚在推进过程。经初步评估，截至预估基准日2016年6月30日，Joyful 100%股权的预估值为9,100.00万元。收购标的的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。

考虑到交易协议中Hugo承诺在2016年9月30日前对Joyful的投资增至400万美元（而截至报告期末，Hugo对Joyful的投资为100美元），Joyful100%的股权的总预估价值约为1.17亿元。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

根据上市公司2015年度财务数据（经审计）、标的资产2015年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

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注：1、本次交易价格不超过9,000万元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“二、（二）本次交易的对价及支付条款”。因最终定价尚未确定，上表按交易价格为9,000万元进行测算；

2、上表中标的资产的数据根据中国会计准则编制，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

截至本预案签署日，本公司控股股东为乐源控股，公司实际控制人为杨军先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

标的公司主要业务与上市公司现在转型的国际化服装业务契合，上市公司通过本次交易能够进一步围绕战略做大做强；标的公司实际控制人罗永斌拥有较强的服装运营经验，本次交易完成后标的公司与上市公司收购环球星光项目能够发挥一定的协同作用。同时根据交易对方的业绩承诺，标的公司未来能够给上市公司贡献相应的利润。

八、本次交易已履行的决策程序和审批程序

（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序

2016年8月23日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。

（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序

交易对方在交易协议6.2条中作出声明、保证和承诺：签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即对其具有约束力；本协议生效后，即对其构成可予以执行的文件。

本次交易对方Hugo为注册在BVI的公司，罗永斌为其唯一的股东，有权代表Hugo签署本交易协议。

九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会的审议；

2、宁夏回族自治区发改委对本次交易的备案；

3、宁夏回族自治区商务厅的境外投资备案及更新后的境外投资批准证书；

4、相关有权银行出具的外汇登记备案。

上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本公司股票停复牌安排

为切实维护投资者利益，保证公司信息披露公平，公司于2016年6月15日公告《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2016年6月15日开始停牌。

后续，本公司将根据本次重大资产购买的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产购买进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。目前，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。审计、评估的结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

上市公司在发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。（下转71版）

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年八月