鲁商置业股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
(下转73版)
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-036
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第九届董事会第六次会议于2016年8月12日发出通知，并于2016年8月24日在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议由董事长李彦勇先生主持，经参会董事审议表决，全票通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行的条件进行了逐一核对，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规中关于非公开发行股票的条件。
二、逐项通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会审议，报山东省国资委批准，经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），股票的每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量和募集资金金额
本次非公开发行股票将不超过41,928.72万股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票拟募集资金额不超过200,000.00万元(含本数)人民币。
（四）发行价格
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于4.77元/股。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行将面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行对于限售期做出了以下安排，发行对象属于下列情形之一的，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行对象不属于上述情形的，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金额不超过200,000.00万元(含本数)，将全部投资于鲁商蓝岸丽舍A3、A4及鲁商中心首府1C项目。
如实际募集资金额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次发行实际募集资金净额超过上述项目的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充发行人的流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的公司滚存利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
三、通过《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》，并提交股东大会审议，详见《鲁商置业股份有限公司非公开发行股票预案》（临2016-037）。
四、通过《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》，并提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》，并提交股东大会审议。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,公司拟设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于存储、使用和管理本次募集资金,不得存放非募集资金或用作其它用途，公司将在开设账户后,及时履行信息披露义务。
六、通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的议案》，并提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、通过《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》，并提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、通过《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》，并提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、通过《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的承诺的议案》，并提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行股票具体事宜的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，授权内容如下：
1、提请股东大会授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象的选择等；
2、提请股东大会授权董事会签署、修改、补充、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销和保荐协议等），申请本次发行股票事宜，聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
3、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，办理增资、工商变更登记等事宜并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
7、提请股东大会授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市；
8、如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，提请股东大会授权董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；
9、提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
十一、通过《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》，并提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，同意张怀征先生辞去公司副总经理职务。
十三、通过《2016年半年度报告》全文及摘要，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本次董事会会议审议通过的前十一项议案均需提交股东大会批准，股东大会的召开时间及其他相关事项另行通知。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2016年8月25日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-037
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
Lushang Property Co.,Ltd.2016年非公开发行股票
预案
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二〇一六年八月二十四日
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、鲁商置业股份有限公司2016年非公开发行股票预案已经2016年8月24日召开的公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需获得山东省国资委、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行对象不超过十家特定投资者，为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证券监督管理委员会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次非公开发行的股票数量不超过41,928.72万股（含本数）， 募集资金总额不超200,000.00万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日（2016年8月25日）。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.77元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
5、公司本次非公开发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数）人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
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6、本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
7、本次非公开发行不会导致控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司的股利分配情况”。
公司报告期内未进行现金分红。
公司2013年、2014年、2015年母公司期末未分配利润分别为-760,892,261.04元、-780,014,219.66 元和-624,457,763.60元。鉴于公司处于转型发展阶段，对资金需求依然较大，报告期内各年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司未向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，并由独立董事发表意见，未损害中小投资者的合法权益。
9、本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
相关情况请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
释义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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【注】本预案中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：鲁商置业股份有限公司
英文名称：Lushang Property Co.,Ltd.
注册地址：山东省博山经济开发区
办公地址：山东省济南市经十路9777号
法定代表人：李彦勇
成立日期：1993年04月21日
股本：1,000,968,000股
注册号/统一社会信用代码：91370000267156215K
经营范围：房地产开发与经营管理，物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票简称：鲁商置业
股票代码：600223
股票上市地：上交所
联系人：李璐
电话：0531-66699999
传真：0531-66697128
公司网址：www.lshzy.com.cn
电子信箱：600223Lszy@163.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、基于房地产行业中长期趋稳且仍具有发展空间的预期
随着我国住房制度逐步完善，人民生活水平不断提高，我国居民购置住房的需求持续释放，推动房地产行业逐渐成为我国经济的重要支柱产业。房地产行业对我国国民经济的拉动作用不断加强，在扩大内需、拉动投资及保持国民经济增长中发挥了重要作用。当前，我国经济在“稳增长”和“调结构”指导方针下，全面向新常态转换。作为重要支柱产业的房地产，保持其市场平稳健康发展事关乎经济发展、社会稳定。
随着新型城镇化和户籍制度改革的推进，加上独生子女政策的调整及城镇原居民自主性住房、改善性住房的需求，以及中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，均有望刺激房地产行业的市场需求。未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，同时城市人口不断增加和居民收入水平不断提高及土地供应偏紧等决定行业发展的因素未改变，加之国家持续支持人民对于房地产的不同层次需求，且房地产行业的经济支柱地位亦将继续存在，据此预见未来我国房地产行业总体前景依然整体向好。
2、基于新城镇化战略稳步推进下房地产市场将持续发展的判断
新一届政府施政后明确提出新城镇化理论，即发展集约化和生态化模式，增强多元城镇功能，构建合理的城镇体系，最终实现城乡一体化发展。2013年12月，中央城镇化工作会议明确指出城镇化是现代化的必由之路，提出了“两横三纵”的城市化战略格局，致力打造多层次的城市群；2014年3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020）》规划，提出至2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。
房地产行业系我国国民经济的重要组成部分，与城市化进程、新型城镇化建设息息相关。在新型城镇化建设不断推进，居民可支配收入持续增长的大背景下，刚性住房需求存在进一步释放的空间，多层次城市群的打造也有利于经济、文化、教育、医疗及环境资源的不断优化，有利于房地产行业的长期平稳发展，符合本公司以城镇化刚性需求产品为主的战略定位。
3、基于房地产宏观调控政策从严格控制转为差异化调整的趋势
随着近年来房地产调控的持续深化，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，住房价格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。自2014 年以来，各地政府在抑制投资投机性需求的基础上，对原有的限购、信贷等行政调控政策进行不断调整，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，国家对房地产的政策调控在总体平稳的基础上，积极向差异化方向转变。
2014年9月30日，央行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重申首套房贷款利率的优惠措施，明确银行业金融机构执行首套房贷款政策的认定标准，放宽非本地居民住房贷款的发放条件；鼓励银行业金融机构通过发行住房抵押贷款支持证券以及专项金融债券等多种措施筹集资金，用于增加首套普通商品住房和改善型普通商品住房贷款的投放；支持房地产开发企业合理的融资需求，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求；扩大市场化融资渠道，支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展房地产投资信托基金（REITs）试点；2014年10月9日，住建部、财政部、央行发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，明确提出了合理确定住房公积金个人贷款条件、适当提高住房公积金个人首套自住住房贷款额度、推进异地贷款业务等多项指示。2015年9月央行、财政部、住建部联合发出通知，明确自10月8日起将实施多项举措，切实提高住房公积金使用效率，全面推行异地贷款业务；2016年2月，央行与银监会发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，下调最低首付款比例；同月，国务院、财政部、住建部多部门发文，下调房地产交易环节契税、营业税。
国家及相关部门出台的多项政策已明确了未来房地产市场调控政策的差异化导向，有利于推动我国房地产行业理性且可持续地发展，符合公司满足不同层次客户需求为主的经营理念。
4、基于公司对房地产行业呈现分化趋势的应对
随着房地产行业的快速发展，近些年呈现出明显的分化趋势。区域的分化：不同区域城市的走势分化，一线城市依托于强大的人口吸纳能力及经济水平，房地产行业将持续发展，而中小城市随着人口向大城市的聚集流失，房地产需求将面临去库存的问题；二线城市市场表现分化并可能将进一步加剧，合肥、武汉、郑州、南京等二线城市可能仍能保持平衡，部分二线城市库存压力较大，面临一定的库存压力，三四线城市整体面临着库存高、去库存难的问题；融资模式的分化：随着房地产竞争的升级，融资模式从银行信贷，转向上市融资、REITs、等多层次的融资体系；行业模式的分化，从“拿地+开发+销售”的开发模式，将逐渐转向以客户端为主导，反过来引导房地产商业模式的改变；市场供给与政府保障的分化：中国住宅的商品化和保障机制正在逐步完善成型中，面向低收入阶层、中产阶层和富裕阶层都形成了相应的房产供给体系。
基于公司对房地产行业呈现明显分化趋势的预判及应对，公司作为山东房地产行业龙头企业，公司具有丰富的房地产开发经验，特别在商业地产与住宅结合方面经验丰富，新介入健康养老产业并与地产结合，目前已有示范项目落地，在山东省内有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度。通过此次融资，实施青岛区域进行项目开发，满足个性化购房者的需求，亦符合国家的房地产供应体系的建立及要求。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、保障公司战略布局实施
公司坚持根植济青，双核驱动，聚焦重点区域，实施重点突破。深耕山东，在继续推进已进入城市发展的同时，在省内聚焦济南、青岛、临沂、烟台、济宁等五个区域经济中心；积极实施全国化战略，在省外积极拓展京沪等一线城市和二线发达城市。
公司的发展战略系抓住国家积极推进城镇化和消费升级的契机，以绿色健康产品和智慧健康社区服务为特色，形成标准化产品系列，将住宅产业及综合配套开发业务打造成公司未来5-10年最具优势的业务中心和利润中心；打造健康服务、社区服务和招商运营三大服务体系，稳步发展与地产相关的商业综合体和养老健康产业的开发，增加主业增值点，获取新的利润增长点；围绕地产上下游产业寻找增值点，大力实施产业升级和转型。
通过此次非公开发行，公司将深化在青岛房地产市场的布局和影响力，保障“根植济青，双核驱动”战略的实施。
2、改善公司财务结构
为了给股东创造更好的回报，公司近年来在严格控制风险的情况下充分运用财务杠杆，经营业绩稳步提升，但同时也使得资产负债率逐渐升高。截至2016年6月30日，公司的资产负债率高达93.70%，继续扩大债务规模的空间较为有限。房地产行业属于资金密集型行业，充足的资金支持对公司的发展至关重要，本次非公开发行一方面可以有效降低公司资产负债率水平，降低财务成本，提高公司的盈利水平，另一方面有利于提升公司的资金实力，拓展公司的经营规模，促进公司健康良性发展。
三、本次非公开发行的具体方案
（一）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过41,928.72万股（含本数）， 募集资金总额不超200,000.00万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过十家特定投资者，为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证券监督管理委员会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（五）定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日（2016年8月25日）。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.77元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。
（六）锁定期安排
发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数）人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至2016年6月30日，鲁商置业总股本为100,096.80万股，商业集团持有公司53.02%的股份，为公司控股股东。山东省国资委持有商业集团100.00%股权，为鲁商置业实际控制人。
本次发行股份数量不超过41,928.72万股（含本数），发行完成后商业集团占公司股本总额的比例不低于37.37%，仍为公司的控股股东，山东省国资委仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2016年8月24日召开的公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需获得山东省国资委批准及公司股东大会审议批准。
本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报并获取核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数）人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）鲁商蓝岸丽舍A3、A4
1、项目情况要点
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2、项目基本情况和市场前景
（1）项目所在区域的总体发展概况
青岛市是山东省副省级城市，也是山东省经济中心，青岛拥有国际性海港和区域性枢纽空港，以优美宜人的自然环境闻名全国。青岛是国务院批准的山东半岛蓝色经济区规划核心区域龙头城市，有一个国家级新区青岛西海岸新区，经济总量紧排上海浦东新区和天津滨海新区之后，位列第三。青岛市是山东省内经济总量最大的城市，2015年青岛市国民生产总值为9,300.07亿元，占山东省全省经济总量的14.76%，2015年经济增速高出全省0.77个百分点。近年来保持人口净流入的趋势，且人均可支配收入不断增长。
便捷的交通、政府规划必然带来区域经济的飞速发展，崂山中央商务区因其有利的地域优势，已发展成为青岛次中心，政府近年来也在倾力推动其发展，大型项目鳞次栉比。崂山区已被定位为青岛市总部经济核心区域，成为青岛开放与发展的新着力点，是青岛市规划起点最高、经济发展最具活力的区域。以青岛、山东及国内大型企业集团为主导，以高档购物、餐饮、休闲、娱乐配套设施为基础的商务建筑集群正在形成。
（2）项目市场前景和开发情况
项目位于崂山近海主城区，聚集高端物业，居山近海，亲近自然又远离城市喧嚣，周边聚集了国际旅游度假区和顶级服务业，各界高端人士聚居于此。根据项目所在区域内土地情况，预计今后几年内将不会有巨大体量且配套完善的项目面世，项目竞争压力较小。
本项目紧邻高端教育中心，高端商务中心，以及青岛最大的崂山风景区，未来周边完善的建设及青岛的城市规划，项目前景较为广阔。目前项目尚未开工。
3、资格文件取得情况
本项目以公开招拍挂的方式取得国有建设用地使用权，已与政府签订了项目成交确认书，正在签订《国有建设用地使用权出让合同》的过程中。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算及筹资方式
本项目预计总投资143,323.68万元，其中，土地成本为58,149.54万元，开发成本为67,246.29万元，管理、销售及财务费用为17,927.85万元。拟募集资金投入50,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
5、项目经济评价
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（二）鲁商中心首府1C
1、项目情况要点
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2、项目基本情况和市场前景
（1）项目所在区域的总体发展概况
青岛市是山东省副省级城市，也是山东省经济中心，青岛拥有国际性海港和区域性枢纽空港，以优美宜人的自然环境闻名全国。青岛是国务院批准的山东半岛蓝色经济区规划核心区域龙头城市，有一个国家级新区青岛西海岸新区，经济总量紧排上海浦东新区和天津滨海新区之后，位列第三。青岛市是山东省内经济总量最大的城市，2015年青岛市国民生产总值为9,300.07亿元，占山东省全省经济总量的14.76%，2015年经济增速高出全省0.77个百分点。近年来保持人口净流入的趋势，且人均可支配收入不断增长。
（2）项目市场前景和开发情况
项目位于青岛市南区东部，香港中路CBD核心区域，系青岛规模最大、档次最高的风景旅游购物商圈，麦凯乐、书城、海信广场、佳世客等主力店经营多年，周边酒店、餐饮、娱乐、休闲配套消费氛围成熟。未来地铁的开通将会进一步拉升区域经济水平，带来新一轮的经济腾飞与房地产发展。目前项目尚未开工。
3、资格文件取得情况
本项目以公开招拍挂的方式取得国有建设用地使用权，已与政府签订了项目成交协议书，正在签订《国有建设用地使用权出让合同》的过程中。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算及筹资方式
本项目预计总投资419,584.60万元，其中，土地成本为142,116.94万元，开发成本为245,511.16万元，管理、销售及财务费用为31,956.50万元。拟募集资金投入150,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
5、项目经济评价
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三、结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够有力促进公司房地产主业稳步发展，有利于优化公司的资产负债结构，增强抗风险能力，提升盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变动以及公司章程变化情况
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目完成后，将会增强公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，提升公司的市场竞争力。
本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过41,928.72万股限售流通股；公司实际控制人及控股股东的持股比例将有所下降，但不会导致其对公司的实际控制权发生变化。
本次发行后，公司总股本将会增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升，偿债能力得到加强，有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金用于房地产项目开发的部分，其经营效益需要通过对应的项目预售并完成结算后才能逐渐体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司短期内每股收益被摊薄的可能。考虑到本次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的实施和完成，未来几年内公司的收入水平和盈利能力都将得以有效提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不会因为本次非公开发行产生重大变化。
公司不会因为本次非公开发行新增与控股股东及其关联人之间的同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案出具之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，减轻财务成本压力，使公司的资产负债结构更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的各项资料外，需特别考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
房地产行业受宏观经济发展的影响较大，具有很强的周期性。从近几年情况来看，我国房地产市场整体上存在一定的波动性，其中局部地区的供需情况发生了较大变化。如果公司不能准确把握宏观经济以及房地产市场的变化节奏，制定合适的经营策略，则局部区域的房地产市场波动很可能会对公司在该区域内的产品开发及销售带来较大压力，从而影响公司及股东的利益。
（二）宏观调控政策变化的风险
近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家采取了一系列政策措施，从土地供应、企业融资、购房资格、购房信贷政策、税费等各个方面对房地产业进行调控。政府出台的调控政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产市场造成较大影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的财政、货币政策则将对公司的经营产生一定风险。如果公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，则公司的可持续发展可能面临一定挑战。
（三）项目布局风险
鲁商置业现下设38家权属公司，开发项目近30个，已初步形成了“根植济青、双核驱动、聚焦省内、重点突破”的战略格局，分布在山东、北京、重庆、黑龙江等省市，若上述地区未来房地产市场环境发生不利变化，将对公司的未来经营发展带来不利影响。
（四）项目开发的风险
房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。
（五）管理风险
随着公司的不断发展，公司资产规模持续增长。由于公司经营规模的扩张，公司管理工作的复杂程度也将随之增加。因此，逐步强化有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，不断引进和培养公司高速发展所需的工程技术人才、管理人才、市场营销人才将是公司快速提升管理能力的关键。如果公司不能妥善、有效地解决好规模扩张后存在的管理缺陷，公司的管理能力不能适应公司高速发展的要求，公司未来的生产经营将受到一定的不利影响。
（六）筹资风险
房地产开发行业系资本密集型行业，在经营运营、土地获取及项目开发过程中均需大量资金投入，因此充足、稳定现金流是项目顺利实施及公司快速发展的重要保障。
目前，公司通过自有资金结合银行贷款及资本市场等方式筹措资金，以满足公司快速发展及项目实施的需要。随着公司业务的逐步发展，经营规模稳步扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求，即通过较低的成本及时获得公司发展所需资金。若公司项目预售情况不好将影响公司的资金运转；若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（七）销售风险
随着我国商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行业对产品细分和客户群体细分的要求越来越高。尽管公司在已进入的城市具有较高的市场占有率，但如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会引发销售风险。
（八）募集资金投资项目特定风险
公司此次募集资金投资项目的投资决策，系基于目前国内市场的宏观环境、国家房地产行业政策、信贷政策、公司发展战略及募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素，并经过充分的市场调研及可行性论证做出的。但在实际运营过程中，由于市场本身及市场环境存在的不确定性，或发生不可预见事项，导致项目无法正常实施或实现预期的风险。
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于房地产开发项目周期较长，实施后产生效益需要一定的时间，短期内无法将相关利润全部释放出来，即净利润无法与净资产同步增长，存在公司的每股收益及净资产收益率短期内被摊薄的风险。
（九）其他风险
1、审批风险
公司此次非公开发行需经山东省国资委及公司股东大会批准，并报证券监管部门核准。能否取得相关主管部门的核准/备案，以及取得主管部门核准的时间均存在一定的不确定性。
2、股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
第四节 公司的股利分配情况
一、公司的利润分配政策
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红机制的监管通函》、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》和《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等文件要求，公司结合自身情况，对公司章程中关于利润分配的条款进行了修订，进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程序，明确了利润分配特别是现金分配的条件、周期和比例，以及利润分配政策的调整机制等相关内容。 章程修正案于 2012 年 8 月 22 日经公司第八届董事会第二次会议审议通过， 并于 2013年 1 月 29 日召开的公司 2013 年度第一次临时股东大会批准（详见《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站 www.sse.com.cn）。2015 年 3 月 26 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，进一步对公司章程中关于利润分配的条款进行完善，更加明确了利润分配的优先顺序、中小投资者分类计票、公开征集股东投票、差异化现金分红的等内容。
发行人经修订的《公司章程》中利润分配政策如下：
“一百五十五条：公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及优先顺序：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先选择现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的决策机制与程序：
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配条件
1、现金股利分配的条件：
公司应当在满足以下条件时采用现金方式分配股利：
（1）公司该年度或半年度净利润为正值；
（2）母公司可分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、发放股票股利的条件：公司可以根据母公司可分配利润、公积金及现金流状况，在公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的周期和比例
公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的盈利情况以及资金需求状况提议进行中期现金分红。
在满足现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润一般不少于该三年实现的年均归属于母公司所有者可分配利润的 30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金使用安排等因素，区分以下情形，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，或公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
（六）未分配利润的使用原则
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资情况和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见，公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（十）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
二、报告期内现金分红情况
公司报告期内未进行现金分红。
现金分红必须考虑公司目前的资金状况和未来资金使用情况，报告期各年母公司期末未分配利润分别为-760,892,261.04元、-780,014,219.66 元和-624,457,763.60元，鉴于公司处于转型发展阶段，对资金需求依然较大，报告期内各年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司未向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，并由独立董事发表意见，未损害中小投资者的合法权益。
三、未分配利润使用安排情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
四、股东回报规划制定情况
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等制度的规定，特制订《鲁商置业股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。
基本原则如下：
（一） 公司充分考虑对股东的回报，按实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
（二） 公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三） 股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
该股东回报计划已经公司第九届董事会第六次会议（2016年8月24日）表决通过，尚需提交公司股东大会审议。
第五节 本次非公开发行股票摊销即期回报分析
根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2016年12月完成发行，该完成时间仅为估计；
3、假设本次发行募集资金到账金额约为200,000万元；
4、假设本次预计发行数量不超过41,928.72万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、假设公司2016年度不进行利润分配；
6、在预测2016年12月31日公司发行前净资产（合并报表归属于母公司的所有者权益）时，是基于2015年12月31日净资产（合并报表归属于母公司的所有者权益），加上2016年归属于母公司股东的净利润所得；
7、在预测2016年12月31日公司发行后净资产（合并报表归属于母公司的所有者权益）时，是基于2015年12月31日净资产（合并报表归属于母公司的所有者权益），加上2016年归属于母公司股东的净利润及本次发行募集资金总额所得；
8、在预测公司发行后每股收益时，假设公司限制性股票没有回购，能正常解锁；
