山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告

股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-106

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2016年8月13日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2016年8月24日以通讯方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议并一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：

一、审议通过了公司2016年半年度报告全文和摘要

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了关于湛江晨鸣发行超短融的议案

为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，增加公司效益，公司下属公司湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）在中国银行间市场交易商协会注册发行金额不超过人民币35亿元（含35亿元）的超短期融资券（以下简称“超短融”）。本期超短融由山东晨鸣纸业集团股份有限公司提供担保。具体发行方案如下：

1、发行规模

本次发行的超短融面值总额不超过人民币35亿元（含35亿元）。

2、发行对象

本次超短融在中国银行间市场公开发行。

3、债券期限

本次发行的超短融具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次超短融募集说明书中予以披露。

4、债券利率

本次发行的超短融票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

5、募集资金的用途

本次发行超短融的募集资金拟用于置换公司借款和补充流动资金。

6、决议的有效期

本次发行超短融决议的有效期为股东大会通过之日起36个月。

7、关于本次发行超短融的授权事项

为保证本次发行超短融工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行超短融有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行超短融的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短融的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与公司债券申报和发行有关的事项；（2）选择超短融承销商，签署超短融承销协议以及制定债券持有人会议规则；（3）签署与本次发行超短融有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续事宜；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行超短融的议案之日起至本次发行超短融的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）办理与本次发行超短融有关的其他一切必要事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后尚须获得中国银行间市场交易商协会的注册批准。

本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了关于为湛江晨鸣发行超短融提供担保的议案

为进一步拓宽湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）融资渠道，增加公司效益，湛江晨鸣拟在中国银行间市场交易商协会注册发行金额不超过人民币35亿元（含35亿元）的超短期融资券（以下简称“超短融”），公司为湛江晨鸣发行超短融提供担保。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了关于召开2016年第三次临时股东大会的议案

公司决定召开2016年第三次临时股东大会，详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二○一六年八月二十四日

股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-107

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于为湛江晨鸣发行超短融提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

为进一步拓宽湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）融资渠道，增加公司效益，湛江晨鸣拟在中国银行间市场交易商协会注册发行金额不超过人民币35亿元（含35亿元）的超短期融资券（以下简称“超短融”）。公司拟为湛江晨鸣发行超短融提供担保，具体情况如下:

控股子公司需山东晨鸣纸业集团股份有限公司担保明细表

单位:人民币亿元

■

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次提供担保事项不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1、湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣” ）

注册地址：湛江市人民大道中42号泰华大厦第六层

法人代表：陈洪国

注册资本：人民币355,000万元

湛江晨鸣主要从事高级文化纸及自制浆的生产和销售。公司持有84.51%的股权，国开发展基金持有15.49%的股权。

截止2015年12月31日资产总额为人民币1299334.99万元，负债总额为人民币981394.78万元，净资产为人民币317940.21万元，净利润为人民币48770.18万元。

截止2016年6月30日资产总额为人民币1591629.84万元，负债总额为人民币1030222.14万元，净资产为人民币361407.69万元，净利润为人民币23467.49万元。

三、担保的主要内容

湛江晨鸣将根据超短融发行实际经营需要，与银行签订担保合同，最终实际担保总额将不超过本次发行超短融的额度。

四、董事会意见

上述被担保的对象为公司的控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。湛江晨鸣发行超短融主要用于置换公司借款和补充流动资金。公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。

本次提供担保不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。公司将加强对湛江晨鸣发行超短融的管理和控制，避免担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年6月30日，公司对外担保（不含对控股子公司担保余额155.56亿元）余额为0元，包括本次为相关公司提供的担保总额，公司对控股子公司的担保额为人民币190.56亿元，占最近一期经审计净资产的比例为96.79%，公司无逾期的对外担保事项。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十四日

股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 证券代码：000488 200488 公告编号：2016—108

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议决议于2016年10月11日（星期二）召开公司2016年第三次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2016年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

本次临时股东大会的召开已经公司八届二次董事会审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016年10月11日14：00

（2）网络投票时间为：

采用交易系统投票的时间：2016年10月11日9:30—11:30，13:00—15:00

采用互联网投票的时间：2016年10月10日15:00—2016年10月11日15:00

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或股东代理人。

A股、B股股权登记日均为2016年9月27日（星期二）。于股权登记日2016年9月27日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份已登记在册，投资者应在股权登记日之前的第3个交易日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

二、会议审议事项：

1、逐项审议关于湛江晨鸣发行超短融的议案

1.1 发行规模

1.2 发行对象

1.3 债券期限

1.4 债券利率

1.5 募集资金的用途

1.6 决议的有效期

1.7 关于本次发行超短融的授权事项

2、关于为湛江晨鸣发行超短融提供担保的议案

三、会议登记方法

1、登记方式

法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2016年第三次临时股东大会回执进行登记。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2016年第三次临时股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2016年第三次临时股东大会回执办理登记手续。

前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司证券与投资管理部，方为有效。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

2、登记时间：拟出席公司2016年第三次临时股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

3、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司证券与投资管理部。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件。

五、其他事项

1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号 邮 编：262705

3、联系方式： 0536-2158008 传 真：0536-2158977

4、联系人： 肖鹏 袁西坤

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议

特此通知。

附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会回执

附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会授权委托书

附件三：山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十四日

附件一

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2016年第三次临时股东大会回执

■

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2016年第三次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2016年第三次临时股东大会。投票指示如下：

■

附件三

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

股东参加网络投票的操作程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360488”，投票简称为“晨鸣投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表一：晨鸣纸业2016年第三次临时股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年10月11日（周二）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年10月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-110

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于非公开发行优先股相关承诺及履行情况的公告

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司在本次非公开发行优先股过程中关于填补回报具体措施的承诺及履行情况如下：

考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础

本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。

本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。

2、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障

公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的造纸行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

3、开拓国内外市场，拓展发展空间

一是实施积极合理的营销策略，根据市场变化及时调整产品结构，通过创新的营销、创新的服务，进一步扩大国内外市场份额；二是加强营销管理，依托管理咨询机构，率先在销售系统推行新的管理模式，调整产品公司管理架构，强化市场细分管理，加大培训力度，打造业务素质过硬的销售队伍；三是健全国际营销网络，强化海外销售力量，扩大出口份额；四是开展电子商务，加快虚拟终端市场建设，开展面向客户的电子商务业务，通过网络营销拓宽销售渠道。

4、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点

公司在造纸行业领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人员，本次募集资金到位后，将会加快造纸业务的投入运营，早日实现并提升经济效益。

近年来公司致力于林浆纸一体化发展，产业链较长，纸种比较全面。在前景较好的纸种上进行了产能扩张，公司发展道路符合整个造纸工业发展规划要求，同时，公司成立财务公司、融资租赁公司以及进行菱镁矿开采等，介入金融、能源等领域，拓宽了产业链，产业布局更加合理，竞争实力和发展后劲将进一步增强。

根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利水平保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计能够覆盖优先股股息。

截至本公告出具之日，本公司均严格履行上述承诺。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十四日