江苏联环药业股份有限公司

2016年半年度报告摘要

公司代码：600513 公司简称：联环药业

一重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

三管理层讨论与分析

2016年上半年，公司实现营业收入3.11亿元，同比下降5.33%；实现营业利润3542.88万元，同比增长22.18%；实现归属于上市公司股东的净利润2937.35万元，同比增长23.41%。经营活动产生的现金流量净额同比下降32.77%。公司营业收入同比下降的原因主要为子公司原料药和针剂的销售较上年同期下降所致。净利润增长的原因主要为财务费用（募集资金定期存款结息）较上年同期下降所致。

面对国内外市场的诸多有利与不利因素的综合影响，公司主要采取以下措施保持业绩的增长和效益的提升：

1、继续高度重视基层医疗市场，采取主动销售和委托经销双管齐下的方针，使公司重点基药品种的市场覆盖率进一步提高。

2、继续加强销售团队的队伍建设和业务培训，提高专业化、学术会推广能力，使爱普列特、盐酸舍曲林、依巴斯汀等品种的销售保持较大的增长率。

3、加强与商业伙伴的合作，做好代理商的服务和支持工作，努力扩大代理品种的销售。

4、加强销售管理，使公司销售保持较高的资金回笼率。

(一)主营业务分析

1财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:原料药和针剂的销售较上年同期下降。

营业成本变动原因说明:原料药及针剂产品，营业成本较上年同期下降

销售费用变动原因说明:销售业务费及网络建设费较上年同期下降。

管理费用变动原因说明:职工薪酬较上年同期增加。

财务费用变动原因说明:募集资金定期存款结息。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司资金回款较上年同期下降。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司上半年固定资产投入较上年同期相对减少

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:吸收投资收到资金较上年下降。

研发支出变动原因说明:本期研发项目投入增加。

2其他

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

无

(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

无

(3)经营计划进展说明

无

(4)其他

无

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

■

主营业务分行业和分产品情况的说明

针剂毛利下降原因为控股子公司上半年新增省代针剂品种毛利率低。

2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

主营业务分地区情况的说明

国外销售下降原因为公司原料药出口受国际市场低迷影响，公司产品出口量较同期下降。

(三)核心竞争力分析

报告期内公司核心竞争力无重要变化

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期末，公司对外股权账面价值为43,522,393.65元，比期初增加1,088,662.43元，同比增加2.57%。

被投资公司情况详见财务报表附注五之9长期股权投资。

(1)证券投资情况

√适用□不适用

■

证券投资情况的说明

无

(2)持有其他上市公司股权情况

□适用√不适用

(3)持有金融企业股权情况

□适用√不适用

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

□适用√不适用

(2)委托贷款情况

□适用√不适用

(3)其他投资理财及衍生品投资情况

□适用√不适用

2、募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

■

(2)募集资金承诺项目情况

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

■

(3)募集资金变更项目情况

□适用√不适用

(4)其他

无

3、主要子公司、参股公司分析

■

四涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用  

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用  

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司2016年1-6月纳入合并范围的子公司共6户。

4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用  

江苏联环药业股份有限公司董事会

2016年8月23日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2016-31

江苏联环药业股份有限公司

第六届董事会第六次

会议决议公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召集与召开情况

（一）江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议的通知和相关议案于2016年8月12日以电子邮件方式发至公司全体董事、监事、高管。

（二）本次会议于2016年8月23日以通讯表决方式召开。

（三）本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名，参加会议人数符合公司章程的规定。

（四）公司全体董事、高管审核了公司2016年半年度报告全文和摘要，并出具了书面确认意见。

（五）本次会议的召开经过了适当的召集和通知程序，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议就下列议案进行了认真审议，经与会董事以通讯方式投票表决，通过如下决议：

（一）通过《公司2016年半年度报告》全文及摘要

《公司2016年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

（二）通过《关于公司<2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

公司《2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-33。

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独关于相关事项的独立意见》。

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

（三）通过《关于重新审议以往年度关联交易协议的议案》

与会董事重新审议了全资子公司扬州制药有限公司与母公司江苏联环药业集团有限公司签订的《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《污水委托处理协议》，认为上述日常关联交易对于公司的生产经营是必要的，同意继续执行以上协议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏联环药业股份有限公司关于重新审议关联交易的公告》。公告编号2016-34。

因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事姚兴田、夏春来、吴文格自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；关联董事姚兴田、夏春来吴文格回避表决。）

（四）通过全资子公司扬州制药有限公司与扬州联澳生物医药有限公司签订的《原料药采购协议》

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

（五）通过《关于批准贷款额度的议案》

根据公司生产经营的需要，同意公司在2016年度向银行贷款12000万元。

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

（六）、通过《投资者投诉处理工作制度》

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

（七）、通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

三、上网公告附件

（一）《公司2016年半年度报告》全文和摘要；

（二）《2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（三）扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司《综合服务协议》；

（四）扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司《土地使用权租赁协议》；

（五）扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司《房屋租赁协议》；

（六）扬州制药有限公司与扬州联澳生物医药有限公司《原料药采购协议》；

（七）《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

（八）《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》；

（九）《投资者投诉处理工作制度》；

（十）《关联交易管理制度》。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

二○一六年八月二十五日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：2016-32

江苏联环药业股份有限公司

第六届监事会第七次

会议决议公告

特别提示：

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召集与召开情况

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2015年8月23日在公司本部会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席三名，出席人数符合公司章程的规定。会议由监事会主席钱振华先生主持。本次会议经过适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规和公司章程的规定，会议合法有效。

二、决议内容及表决情况

与会监事对下列议案进行了认真审议，以举手表决方式一致通过如下决议：

一、同意《公司2016年半年度报告》全文及摘要，监事会认为：

1、《公司2016年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；

2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2016年上半年的经营成果和财务状况；

3、在出具本意见前，未发现参与半年度报告编制与审议的人员有违反保密规定的行为。

二、同意《关于公司<2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

会议无其他议题，特此公告。

江苏联环药业股份有限公司监事会

二○一六年八月二十五日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：2016-33

江苏联环药业股份有限公司

2016年上半年募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]518号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）12,208,846股，发行价格26.00元/股，共募集资金317,429,996.00元，扣除承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金为307,429,996.00元，已由主承销商光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）于2015年4月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费用、律师费用等其他发行费用4,001,000.00元后，公司本次募集资金净额为303,428,996.00元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2015）00029号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

公司非公开发行股票共募集资金净额303,428,996.00元，报告期内累计已使用募集资金19,609,890.73 元(含置换金额14,708,749.79元)。截止报告期末，本次非公开发行股票募集资金专户余额为 292,223,135.30 元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 8,404,030.03 元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，结合本公司的实际情况，公司第五届十次董事会审议通过了《江苏联环药业股份有限公司募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

2015年5月5日，公司与本次非公开发行股份的保荐机构光大证券、交通银行股份有限公司扬州分行荷花支行、兴业银行股份有限公司扬州城中支行、南京银行股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2015年5月26日公司及光大证券、兴业银行与实施募集资金投资项目的子公司扬州制药签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别于2015年5月6日、2015年5月27日予以公告。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至2016年6月30日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户情况

公司对募集资金实行专款专用。截至2016年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016年6月30日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。本公司募集资金投资项目未出现异常情况,不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2015年5月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为14,708,749.79元，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，2015年5月12日公司根据第六届董事会第一次临时会议决议，用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换资金总额为14,708,700.00元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入上述情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏联环药业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（天衡专字（2015）00633号）。详见公司2015年5月13日披露的公司《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号2015-023。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金

无。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

（七）结余募集资金使用情况

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

附表：募集资金使用情况对照表

江苏联环药业股份有限公司董事会

2016年8月25日

附表：

江苏联环药业股份有限公司募集资金使用情况对照表

2016年1-6月

单位：人民币万元

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证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：2016-34

江苏联环药业股份有限公司

关于重新审议关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。公司于2016年8月23日召开的第六届董事会第六次会议重新审议了全资子公司扬州制药有限公司（以下简称“扬州制药”）与母公司江苏联环药业集团有限公司2012年11月8日签订的《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》和《房屋租赁协议》及2013年7月1日签订的《污水委托处理协议》。

依照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司与江苏联环药业集团有限公司的交易为关联交易。该等关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该等关联交易已于2013年8月22日经公司第五届董事会第八次会议审议通过。

二、关联方基本情况

江苏联环药业集团有限公司为本公司的控股股东，法定代表人：姚兴田，注册资本：9275万元，经营范围：许可经营项目：危险品、普货运输；药品、医疗器械零售（限分支机构经营）。一般经营项目：小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类、激素类）、离子交换树脂、有机中间体制造，住所：邗江工业园，2015年度经审计的主要财务数据：总资产176949.23万元、净资产108202.16万元、营业收入146286.70万元、净利润7586.24万元。

三、关联交易基本情况

（一）交易背景

1、鉴于扬州制药与江苏联环药业集团有限公司既往渊源，且在安保、环保、生活后勤等方面有赖于江苏联环药业集团有限公司提供一定的服务。因此与江苏联环药业集团有限公司签署了《综合服务协议》。

2、扬州市文峰路21号的土地为江苏联环药业集团有限公司（原扬州制药厂）名下土地，扬州制药为使用该等土地及其上的房屋，因此与江苏联环药业集团有限公司签署了《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》。

3、扬州制药无独立的污水处理装置，江苏联环药业集团有限公司建有一套日处理1500万吨综合医药废水的处理装置，通过了环保管理部门的验收，扬州制药所产生的废水进入该污水处理装置进行处理，因而其污水排放均需委托江苏联环药业集团有限公司用其污水处理装置进行处理，江苏联环药业集团有限公司亦同意向扬州制药提供代为处理污水的服务，因此与江苏联环药业集团有限公司签署了《污水委托处理协议》。

（二）交易标的

1、2012年11月8日扬州制药与江苏联环药业集团有限公司签署了《综合服务协议》，江苏联环药业集团有限公司提供的服务主要包括安保服务、环保服务、生活后勤服务等。安保服务具体包括安全生产、治安保卫、消防等内容；环保服务具体包括工业污水处理和排放、工业垃圾处理、生活垃圾处理、厂区绿化等内容；生活后勤服务具体包括食堂餐饮、厂区卫生、办公区水电维修等内容。

2、2012年11月8日扬州制药与江苏联环药业集团有限公司签署了《土地使用权租赁协议》，江苏联环药业集团有限公司将其拥有的部分土地使用权租赁给乙方作为生产经营使用。该部分土地使用权面积为36444.14平方米。

2012年11月8日扬州制药与江苏联环药业集团有限公司签署了《房屋租赁协议》，江苏联环药业集团有限公司将其拥有的部分房屋租赁给扬州制药作为生产经营使用。该部分房屋面积为11403.21平方米。

3、2013年7月1日扬州制药与江苏联环药业集团有限公司签署了《污水委托处理协议》，扬州制药委托江苏联环药业集团有限公司用其污水处理装置进行污水处理，江苏联环药业集团有限公司向扬州制药提供代为处理污水的服务。

（三）交易价格

1、《综合服务协议》考虑到服务成本和其他不可预测因素，江苏联环药业集团有限公司以综合服务费的形式向乙方收取一定的费用，收费标准暂定为每月4万元。

2、根据《土地使用权租赁协议》，年租金按每平方米15元计算；根据《房屋租赁协议》，年租金按每平方米108元计算。

3、根据《污水委托处理协议》每月应支付污水处理费为人民币8万元。

（四）付款安排

1、《综合服务协议》费用结算采取立即支付和按月支付两种形式，双方根据实际发生的内容和情况协商确定。江苏联环药业集团有限公司在收取扬州制药有关费用时，负责向扬州制药提供收费依据，并向扬州制药开具正式发票以供扬州制药财务入账。

2、《土地使用权租赁协议》及《房屋租赁协议》的租金以现金或电汇方式按月支付，每月25日前付清当月租金，江苏联环药业集团有限公司在收取扬州制药租金时，应向扬州制药开具正式发票以供扬州制药财务入账。

3、《污水委托处理协议》污水处理费结算方式为按月结算。

四、对上市公司的影响

上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十五日