博敏电子股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2016-036

博敏电子股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2016年8月14日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2016年8月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事3人，会议由董事长徐缓先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、 审议通过关于公司《2016年半年度报告及其摘要》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、 审议通过关于公司《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2016-038。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、 审议通过关于全资子公司申请银行授信及公司提供担保的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2016-039。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、 审议通过公司股东为全资子公司银行授信提供关联担保的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2016-040。

公司独立董事对该事项发表了事前认可函及同意的独立意见，详见《博敏电子股份有限公司独立董事关于股东提供关联担保的事前认可函》及《博敏电子股份有限公司独立董事关于股东提供关联担保的独立董事意见》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平回避表决。

五、 审议通过关于制定《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

六、 审议通过关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

七、 审议通过关于制定《媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

八、 审议通过关于制定《突发事件应急预案管理制度》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

博敏电子股份有限公司

董事会

2016年8月24日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2016-037

博敏电子股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2016年8月14日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2016年8月24日在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应到监事三人，实到监事三人，会议由监事会主席罗伟飞先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、 审议通过关于公司《2016年半年度报告及其摘要》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

监事会认为，公司《2016年半年度报告及其摘要》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

二、 审议通过关于公司《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2016-038。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

三、 审议通过关于全资子公司申请银行授信及公司提供担保的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2016-039。

表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权。

四、 审议通过关于公司股东为全资子公司银行授信提供关联担保的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2016-040。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

博敏电子股份有限公司

监事会

2016年8月24日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2016-038

博敏电子股份有限公司

2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）将2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1354号《关于核准博敏电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票不超过41,850,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.06元，共计募集人民币337,311,000.00元。经此发行，公司注册资本变更为人民币167,350,000.00元。截至2015年12月4日止，公司共计募集货币资金人民币337,311,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币36,860,264.79元，实际募集资金净额为人民币300,450,735.21元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月4日出具的信会师报字[2015]第310936号《验资报告》验证确认。

截至2016年6月30日止，公司公开发行的募集资金已累计投入总额300,450,735.21元，其中2015年度募集资金投入297,766,800.00元，2016上半年度募集资金投入2,683,935.21元。截至2016年6月30日止，募集资金余额为人民币15,846.39元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第十一次会议决议公告审议通过，并业经公司2014年度股东大会决议表决通过。

募集资金到位后，公司与保荐机构国信证券分别于中国银行股份有限公司梅州分行、交通银行股份有限公司梅州分行、上海浦东发展银行股份有限公司大丰支行（上述银行统称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年6月30日止，公开发行的募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

*初始金额中含上市发行费用10,860,264.79元。

三、2016年半年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况如下详见附表“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

博敏电子股份有限公司

董事会

2016年8月24日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：  博敏电子股份有限公司    2016年半年度

单位：人民币万元

■■

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2016-039

博敏电子股份有限公司

为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：深圳市博敏电子有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币3,000万元，已实际为其提供的担保余额为人民币5,578.75万元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

根据全资子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博敏”）发展需要，拟向中国银行股份有限公司深圳福永支行申请授信人民币3,000万元，期限为一年，用途包括但不限于流动资金周转、采购原材料等。为保障上述银行授信顺利实施，公司拟为深圳博敏上述授信提供连带责任保证担保，担保范围包括但不限于本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等，担保期间为主债权发生期间届满之日起两年。

公司第二届董事会第十八次会议对上述担保事项进行审议，本次会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事3人。会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司申请银行借款及公司提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：深圳博敏

注册地点：深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区21栋、22栋

法定代表人：谢小梅

经营范围：数控加工设备及自动检测设备配套应用软件，计算机软、硬件及应用系统的开发，仪器仪表，电子产品的销售，国内商业、物资供销业（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；生产、加工印刷线路板。经营进出口业务（按深贸管登证字第2002-246号文办）。

深圳博敏为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

截止2015年12月31日，深圳博敏资产总额为32,342.70万元，负债总额为19,728.08万元（其中：银行贷款总额为5,800.00万元，流动负债总额为19,042.42万元），资产净额为12,614.62万元，营业收入为37,723.12万元，净利润为819.90万元。（以上数据经审计）

截止2016年6月30日，深圳博敏资产总额为26,259.54万元，负债总额为13,584.87万元（其中：银行贷款总额为5,100.00万元，流动负债总额为13,100.27万元），资产净额为12,674.67万元，营业收入为16,984.02万元，净利润为60.05万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

担保金额：人民币3,000 万元。

保证方式：由公司提供连带责任担保。

保证期间：主债权发生期间届满之日起两年。

保证担保范围：包括但不限于本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。

四、董事会意见

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司申请银行授信及公司提供担保的议案》，认为本次担保有利于解决深圳博敏资金需求，深圳博敏资信情况良好，财务状况稳定，担保风险在可控范围内；公司为其提供担保风险较小，不会对公司产生不利影响，且上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其提供担保，由其经营层负责办理相关事宜。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为32,948.29万元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供的担保外，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计净资产的37.05%；公司对控股子公司提供的担保总额为19,716.24万元，占公司最近一期经审计净资产的22.17%。（未经审计、不含本次担保）

六、报备文件

（一）第二届董事会第十八次会议决议

（二）深圳博敏最近一期财务报表

（三）深圳博敏营业执照

特此公告。

博敏电子股份有限公司

董事会

2016年8月24日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2016-040

博敏电子股份有限公司

关于全资子公司申请银行授信

并由股东提供关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易的概述

1、申请银行综合授信额度的相关情况

根据全资子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博敏”）发展需要，拟向中国银行股份有限公司深圳福永支行申请授信人民币3,000万元，期限为一年，用途包括但不限于流动资金周转、采购原材料等。为保障上述银行授信顺利实施，由公司股东徐缓、谢小梅为公司本次授信提供连带责任保证担保，担保范围包括但不限于本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等，担保期间为主债权发生期间届满之日起两年。

全资子公司申请银行授信及关联担保情况表

单位：人民币万元

■

2、授权谢小梅女士代表深圳博敏与中国银行股份有限公司深圳福永支行签署上述授信融资项下的有关法律文件。

3、为保障深圳博敏上述银行授信顺利实施，由公司股东徐缓、谢小梅无偿提供连带责任保证担保。

4、关联关系：徐缓、谢小梅为公司控股股东、实际控制人，系夫妻关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，属于公司关联自然人，因此本次交易构成关联担保。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联担保不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。本议案在董事会审核权限范围内，无需提交股东大会审议，关联董事回避该议案的表决。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

徐缓与谢小梅系夫妻关系，谢建中与谢小梅系兄妹关系，谢建中与刘燕平系夫妻关系。因上述四人存在亲属关系，一并回避对该议案的表决。

（二）关联方基本情况介绍

1、徐缓、谢小梅

徐缓、谢小梅系公司控股股东、实际控制人，徐缓先生担任公司董事长、总经理，谢小梅女士担任公司董事。截至本公告之日，合计持有公司股份7,910.30万股，占公司总股本的47.27%。

2、谢建中、刘燕平

谢建中、刘燕平系公司持股5%以上股东，谢建中先生担任公司董事，刘燕平女士担任公司副董事长、副总经理、董事会秘书。截至本公告之日，谢建中先生持有公司股份1,560.35万股，占公司总股本的9.32%，刘燕平女士持有公司股份1,654.35万股，占公司总股本的9.89%。

三、关联交易标的基本情况

公司股东徐缓、谢小梅就深圳博敏向银行申请人民币3,000万元的授信额度无偿提供连带责任担保。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

深圳博敏向银行申请授信属于公司日常经营需要，对公司经营活动及财务状况无重大影响。上述关联担保不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会形成公司对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2016年8月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股东为全资子公司银行授信提供关联担保的议案》，本议案涉及关联董事徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平，出席会议的其他非关联董事以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了该议案，关联董事回避表决。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：

1、合规性。公司于2016年8月24日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股东为全资子公司银行授信提供关联担保的议案》，该关联担保在提交董事会审议前已获得我们事前认可，我们认为公司董事会在召集、召开及作出的决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定；

2、公允性。我们认为，公司股东为全资子公司的银行授信无偿提供担保，系公司股东对公司发展提供的支持，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意办理。

六、上网公告附件

1、《博敏电子股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》

2、《博敏电子股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》

3、《博敏电子股份有限公司独立董事关于股东提供关联担保的事前认可函》

4、《博敏电子股份有限公司独立董事关于股东提供关联担保的独立意见》

特此公告。

博敏电子股份有限公司

董事会

2016年8月24日