吉林森林工业股份有限公司

2016年半年度报告摘要

公司代码：600189 公司简称：吉林森工

一重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

■

■

二主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.2前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

公司无优先股。

2.4控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三管理层讨论与分析

2016年上半年，公司按照董事会部署，落实发展战略，积极推进资产重组：本报告期，公司实现营业总收入17,977.48万元，同比减少61,609.40万元，比上年同期减少77.41%；实现营业利润5,298.50万元，同比增加8,332.75万元；归属于母公司所有者的净利润5,991.00万元，同比 增加8,551.93万元；每股净资产4.64元，每股收益0.19元。

——落实发展战略， 积极推进发展步伐

1、继续积极推进重大资产投资暨关联交易的实施工作

2015年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。根据经公司董事会、股东大会审议通过的重组方案，公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括4家子公司股权、13家分公司资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资，增资后公司持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。

目前，公司向人造板集团出资的4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成。公司向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产由于涉及资产规模较大，相关过户程序正在办理当中。

2、再次启动重大资产重组，积极推进公司发展步伐

截止报告披露日，公司启动重大资产重组，拟进行发行股份购买资产，公司股票于2016年7月8日起停牌。

目前，公司及相关各方正在全力推进重大资产重组的各项工作。

——推进管理提升，安全生产平稳运行

1、报告期内，公司严控成本，努力做好节能降耗工作。

2、报告期内，公司开展专项安全生产检查整治工作，切实做到严密排查，全面覆盖，发现隐患及时治理整改，安全生产平稳运行。

3.1主营业务分析

1财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

■

营业收入变动原因说明:主要系公司本期对纳入重大资产重组范围的资产、负债以及其他与人造板业务相关的资产进行了移交所致。

营业成本变动原因说明:主要系公司本期对纳入重大资产重组范围的资产、负债以及其他与人造板业务相关的资产进行了移交所致。

销售费用变动原因说明:主要系公司本期对纳入重大资产重组范围的资产、负债以及其他与人造板业务相关的资产进行了移交所致。

管理费用变动原因说明:主要系公司本期对纳入重大资产重组范围的资产、负债以及其他与人造板业务相关的资产进行了移交所致。

财务费用变动原因说明:主要系贷款余额减少所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本公司上年期末出售子公司吉盛通达小额贷款有限公司和吉林森工圣鑫投资有限责任公司股权，本期无发放贷款及委托贷款收入及因本期对纳入重大资产重组范围的资产、负债以及其他与人造板业务相关的资产进行了移交，本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司本期收到出售子公司吉盛通达小额贷款有限公司和吉林森工圣鑫投资有限责任公司股权款及上期投资联营企业所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司本期贷款减少所致。

研发支出变动原因说明:主要系本公司所属北京门业分公司本期新增研发项目所致。

2其他

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

①2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。

②2016年1月31日本公司（甲方）与吉林森工人造板集团有限责任公司(乙方)、中国吉林森林工业集团有限责任公司(丙方)三方共同签署《资产交割确认书》，对出资资产进行了移交。各方在此确认，自本确认书签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由乙方享有和承担，乙方对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，甲方不再享有任何实际权利。

移交后，本公司对纳入重大资产重组范围的资产、负债以及其他与人造板业务相关的资产进行了账务处理，确认本次重大资产重组发生的资产增值收益。

(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

①本报告期，公司履行完成了于2015年8月启动的“重大资产投资暨关联交易”事项的审议程序。目前，该事项的相关过户工作正在办理当中。

②截止报告披露日，公司拟进行发行股份购买资产，公司股票于2016年7月8日起停牌：

公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司与交易对方尚未签订重组框架或意向协议；公司及有关各方尚未启动相关政府部门的前置审批工作；公司已聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问积极开展关于本次资产重组的各项工作。

(3)经营计划进展说明

2016年公司计划实现营业收入6.83亿元，2016年上半年公司实现营业收入1.80亿元，完成年度计划的26.32%，原因在于森林经营产品由过去商品性采伐转变成培育性采伐，森林可持续试点方案有待国家的批复，导致木材产销量下降所致。

(4)其他

无。

3.2行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

■

2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

3.3核心竞争力分析

1、规模和资源优势

重大资产投资暨关联交易实施后，公司由直接经营人造板相关业务调整为参股人造板集团。人造板集团将全面整合森工集团下属的人造板业务相关资源，有利于发挥规模和资源优势以实现良好效益。

人造板集团旗下全资子公司湖北吉象人造林制品有限公司先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001国际环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证；“吉象”产品荣获“产品质量国家免检”、“中国名牌”、“中国驰名商标”等称号；其甲醛释放量，可达到全球最严格的日本JIS的F☆☆☆☆标准。湖北吉象公司荣获“湖北省农业产业化优秀龙头企业”“全国林业产业突出贡献奖”“中国环境标志优秀企业”“农业产业化国家重点龙头企业证书”“林业产业突出贡献奖采用国际标准产品标志证书”“高新技术企业证书”。

人造板集团“格瑞森”品牌中纤板产品被评为湖南省著名商标，获得美国CARB认证，“银港”牌人造板产品荣获河北省著名商标，河北省名牌产品，银港牌产品获得美国CARB认证。

2、人才优势

公司拥有一大批精专业、懂管理、快速反应的复合型人才以及高素质的员工队伍；公司管理层的人才结构布局合理，决策能力强，专业化程度高，整个管理团队是一支严谨务实、团结创新、运作高效的优秀队伍，具备了管理大型现代企业的综合能力。

3、管理优势

公司已经按照现代企业制度建立了完善的公司治理结构和先进、科学的企业管理制度，形成了公司战略管理、计划管理、人力资源管理、安全生产管理、质量管理体系、技术研发管理、市场营销管理、信息管理、财务和审计管理等一系列管理程序，确保了公司经营活动正常高效地进行。

3.4投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

（1）报告期内公司实施了重大资产投资暨关联交易的重大资产重组，以与人造板业务相关的资产和负债及其他资产作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资，依据评估结果，交易双方协商确认出资资产作价154,366.68万元。本次交易增资后，人造板集团的注册资本由86,000万元增加至143,861万元，其中公司对人造板集团出资57,861万元，持有人造板集团40.22%股权；森工集团对人造板集团出资86,000万元，持有人造板集团59.78%股权。

（2）2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。

（3）2016年6月2日、6月15日，公司第六届董事会第十八次会议及公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于同意吉林森工集团投资有限公司向吉林森工人造板集团有限责任公司增资的议案》，公司与持有人造板集团59.78%股权的森工集团同意投资公司向人造板集团增资3.5亿元，并放弃优先认购权。本事项完成后，公司持有人造板集团的股权比例为36.86%（公司公告刊登于2016年6月3日、6月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

单位:万元

■

被投资的公司情况

■

(1)证券投资情况

√适用 □不适用

■

证券投资情况的说明

无。

(2)持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

(3)持有金融企业股权情况

√适用 □不适用

■

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

□适用 √不适用

(2)委托贷款情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

委托贷款情况说明：

公司与吉林银行亚泰大街支行、华捷公司于2015年4月15日签署《委托贷款合同》,公司委托吉林银行股份有限公司长春亚泰大街支行贷款20,000万元人民币给吉林省华捷房地产开发有限公司,委托贷款期限为1年,委托贷款利率为10%；2015年4月21日，华捷公司及其全体股东与公司签署《委托贷款相关事宜的补充协议》，按公司向华捷公司发放的委托贷款总额度2亿元的10%即2000万元一次性收取财务顾问费。截止2016年4月13日吉林省华捷公司已按期全额归还本金及委托贷款利息，本年发生额为608万元。

(3)其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

3、募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

□适用 √不适用

(2)募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3)募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

(4)其他

无。

4、主要子公司、参股公司分析

（1）主要控股公司经营情况及业绩

①全资子公司永清吉森爱丽思木业有限公司成立于2005年6月15日，现有注册资本2,400

万元。至本报告期末，本公司共出资2,400万元，占其总股本的100%。主要经营刨花板等。截止2016年6月30日总资产为635.96万元，净资产为-510.10万元，净利润-84.51万元，对公司净利润贡献-84.51万元。

②全资子公司上海溯森国际贸易有限公司成立于2014年2月24日，现有注册资本5,000万元。至本报告期末，本公司出资5,000万元，占总股本的100%。主要经营从事货物及技术的进出口业务。截止2016年6月30日总资产为17,302.49万元，净资产为5,532.73万元，净利润为110.05万元，对公司净利润贡献110.05万元。

③控股公司抚松县露水河天祥土特产有限公司成立于2013年10月18日，现有注册资本5,488万元。至本报告期末，本公司出资2,800万元，占总股本的51.02%。主要经营蜂产品（蜂王浆、蜂蜜、蜂花粉）生产，蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]生产，土特产品销售，货物进出口（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营）；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营。截止2016年6月30日总资产为10,595.10万元，净资产为3,426.94万元，净利润为-18.85万元，对公司净利润贡献-9.62万元。

④控股子公司上海森工投资发展有限公司成立于2014年3月28日，现有注册资本1,000万元。至本报告期末，本公司出资500万元，占总股本的51%。主要经营实物投资，投资管理，资产管理，从事货物及技术的进出口业务。截止2016年6月30日总资产为1,069.95万元，净资产为998.04万元，净利润为-32.42万元，对公司净利润贡献-15.89万元。

⑤控股子公司北京霍尔茨门业股份有限公司成立于2015年1月19日，现有注册资本9,900万元。至本报告期末，本公司出资7,245万元，占总股本的73%。主要经营实物投资，投资管理，资产管理，从事货物及技术的进出口业务。截止2016年6月30日总资产为14,259.94万元，净资产为9,849.93万元，净利润为-166.66万元，对公司净利润贡献-128.24万元。

（2）主要参股公司的经营情况及业绩

①参股公司吉林森林工业集团财务有限责任公司成立于2002年7月17日，现有注册资本30,400万元。至本报告期末，本公司共出资12,260万元，持有该公司24%的股权。依据《企业集团财务公司管理办法》的规定，经中国人民银行批准，主要经营国家规定的金融业务：吸收成员单位3个月以上定期存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，同业拆借，办理成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁，对成员单位提供担保等。截止2016年6月30日该公司总资产为273,241.36万元，净资产为65,475.93万元，净利润为4,948.71万元，对公司净利润贡献1,187.69万元。

②参股公司中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司成立于2007年11月15日，至本报告期末，该公司注册资本1,000万元，本公司共出资225万元，持有该公司22.5%的股权。主要经营进出口贸易等。截止2016年6月30日总资产为1,819.79万元，净资产为39.48万元，净利润为-159.82万元，对公司净利润贡献-35.96万元。

③参股公司吉林森林工业集团金桥木业有限责任公司成立于2002年4月30日，至本报告期末，该公司注册资本37,410万元，本公司持有该公司28.02%的股权。截止2016年6月30日总资产为252,286.71万元，净资产为77,857.14万元，净利润为749.24万元，对公司净利润贡献209.94万元。

④参股公司吉林吉人股权投资基金管理有限公司成立于2013年4月30日，至本报告期末，该公司注册资本2,000万元，本公司持有该公司45%的股权。截止2016年6月30日总资产为1,962.83万元，净资产为1,922.90万元，净利润为-42.32万元，对公司净利润贡献-19.05万元。

⑤参股公司吉林森工集团投资有限公司成立于2010年6月17日，至本报告期末，该公司注册资本70,000万元，本公司持有该公司41.37%的股权。截止2016年6月30日该公司总资产为239,173.60万元，净资产为84,315.19万元，净利润为4,424.18万元，对公司净利润贡献1,830.28万元。

⑥参股公司吉林森工人造板集团有限公司成立于2014年10月24日，至本报告期末，该公司注册资本143,861万元，本公司持有该公司40.22%的股权。截止2016年6月30日该公司总资产为991,477.98万元，净资产为266,103.17万元，净利润为-1,901.70万元，对公司净利润贡献-764.86万元。

（2）非募集资金项目情况

□适用 √不适用

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用。 

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用。  

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司2016年度纳入合并范围的子公司共5户，详见本附注九.1“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加0户，减少3户，详见本附注八“合并范围的变更”。

4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用。 

董事长：于海军

董事会批准报送日期：2016年8月25日