山东江泉实业股份有限公司
关于上海证券交易所《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的信息披露
问询函》的回复公告
证券代码：600212 证券简称：*ST 江泉 编号：临2016－049
山东江泉实业股份有限公司
关于上海证券交易所《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的信息披露
问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“江泉实业”）于2016年7月26日披露了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2016年8月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部下发的《山东江泉实业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2016】0944号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
第一部分关于本次重组可能构成重组上市
本次交易剔除上市公司原大股东通过配套募集资金巩固控制权的增持比例后，上市公司原实际控制人及其一致行动人持有上市公司9.35%股权，本次交易标的资产实际控制人及其一致行动人通过本次交易持有上市公司8.26%股权，两方持股比例极为接近，上市公司控制权很有可能发生变更，本次交易可能构成重组上市。
1、关于标的资产突击入股。
根据预案披露，在上市公司停牌期间内，2016年6月24日，天安财险增资进入标的资产，出资40000万元，获得股份比例为18.18%，标的资产相应估值为22亿元；2016年6月28日，徐明受让标的资产实际控制人王明悦10.23%股份，标的资产估值为22亿元。增资和股权转让后，王明悦的持股比例从60.24%下降到39.06%。请补充披露：（1）徐明、天安财险突击入股标的资产是否存在刻意降低王明悦持股比例，从而减少向其股份数量，以保持上市公司控制权不变进而规避重组上市；（2）徐明、天安财险与王明悦等标的公司股东以及上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或者协议安排，是否构成一致行动人；（3）天安财险与徐明突击受让标的资产股份的原因。请财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、徐明、天安财险突击入股标的资产是否存在刻意降低王明悦持股比例，从而减少向其股份数量，以保持上市公司控制权不变进而规避重组上市
本次交易停牌期间，标的公司先后引入天安财险、徐明等财务投资者，其中天安财险系以增资方式入股，徐明系以受让股权方式入股，具体情况如下：
（一）天安财险入股标的资产的基本情况
2016年6月23日，天安财险与标的公司及王明悦等23名股东签署《增资协议》，约定天安财险以40,000万元认购标的公司新增注册资本1,777.78万元，超过部分计入标的公司资本公积，增资后标的公司注册资本变更为9,777.78万元。
2016年6月24日，瑞福锂业股东会通过决议，同意标的公司注册资本增加1,777.78万元，本次增资由天安财险以货币方式认购，总出资额40,000万元高于新增注册资本1,777.78万元的部分全部计入标的公司资本公积，增资后标的公司注册资本变更为9,777.78万元。
2016年6月28日，肥城市工商行政管理局核准了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为9,777.78万元，其中王明悦的持股比例由增资前的60.24%稀释为49.29%，天安财险通过本次增资取得标的公司18.18%的股权；上述增资安排条款系基于标的公司的实际情况和自身资金需求而与财务投资者投资需求基础上双方协商一致所作的合理商业安排，并非刻意规避重组上市，主要原因在于：
1、本次增资能够及时满足标的公司的资金需求。2016年以来，受益于碳酸锂行业的快速发展，标的公司产能亦一直处于快速扩张中，其产能已由此前的5,000吨提升至8,000吨，且新建的年产2万吨碳酸锂扩建项目也已经开工建设，由于碳酸锂行业为资金密集型行业，其项目的固定资产投资建设、原材料采购及日常业务运营均需要大量资金投入；此外标的公司为满足后续产能扩张的需要而积极筹划收购新疆和田县阿克塔斯锂矿矿权，为此亦有大量资金需求。由于本次重组的交易审批及实施尚需一定期间，而标的公司的资金需求十分迫切，无法通过本次重组的募集配套资金及时筹措资金，在此背景下，标的公司自身通过增资扩股方式引入财务投资者可以在一定程度上能够及时满足其二期项目建设、资金投入及收购新疆矿权的资金需求。
2、天安财险十分看好标的公司未来业务发展及资本市场前景。天安财险作为一家机构投资者，寻找合适的投资标的并获取投资收益系其保险资金运用的主要手段之一。标的公司在与潜在意向投资者沟通的过程中天安财险看好标的公司未来业务发展及资本市场前景，经双方协商一致由天安财险以增资方式入股，一方面能够积极扶持标的公司产业发展，另一方面亦系天安财险自身投资需求，其目的在于分享标的公司后续业务发展及资本运作所带来的增值收益，与标的公司及上市公司控制权安排无关。
3、天安财险入股与本次交易价格一致。天安财险虽系本次交易停牌后入股，与本次交易时间间隔较短，但本次增资各方对标的公司的估值（指投后估值，下同）与本次交易中标的公司的作价一致，均为22亿元，天安财险入股价格公允，不存在利益输送的情形。
4、本次增资没有改变王明悦所持有的标的公司股权的估值。本次增资与本次交易中标的公司的估值均为22亿元，由于天安财险系以增资方式入股，虽然增资后王明悦的持股比例经稀释后有所降低，但增资前后王明悦持有的标的公司股权价值（估值）未发生变化，其在本次交易中的作价也不会因本次增资而发生变化，不会因此而导致上市公司减少向其发行股份数量进而刻意规避重组上市。
5、天安财险已承诺所认购的上市公司股份锁定36个月。本次交易中，天安财险已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本公司在本次交易中以瑞福锂业股权认购的江泉实业发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让”，较长的股份锁定期有利于保护上市公司和中小投资者利益，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
综上，天安财险以增资方式入股标的公司系基于标的公司的实际情况和自身资金需求而与财务投资者投资需求基础上双方协商一致所作的合理商业安排，具有真实的交易背景和商业合理性；天安财险入股价格公允，不存在利益输送的情形，且以增资方式入股并不会改变王明悦所持标的公司股权的估值，不存在刻意降低王明悦持股比例，从而减少向其发行股份数量，以保持上市公司控制权不变进而规避重组上市的情形。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“十、瑞福锂业近三年的股权转让、增资和资产评估情况”之“（四）最近三年股权转让和增减资的作价依据及其合理性”和“第五章拟置入资产的情况”之“二、瑞福锂业的历史沿革及股本变动情况”之“（十六）2016年6月，第五次增资”中进行了补充更新披露。
（二）徐明入股标的资产的基本情况
2016年6月28日，王明悦和徐明签订了《股权转让协议》，约定王明悦将其持有的瑞福锂业10.23%的股权（对应注册资本1,000万元）以22,500万元的价格转让给徐明。
2016年7月5日，瑞福锂业股东会通过决议，同意王明悦将其持有的瑞福锂业10.23%的股权（对应注册资本1,000万元）转让给徐明。
2016年7月7日，肥城市工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，王明悦持有的标的公司股权比例由49.29%变更为39.06%，其持有标的公司的股权价值亦减少22,500万元，在本次交易中上市公司向其发行股份数量亦会相应减少，但上述股权转让安排条款系基于王明悦自身资金需求而与财务投资者协商一致所作的合理商业安排，并非刻意规避重组上市，主要原因在于：
1、本次股权转让系基于王明悦个人资金需求。截至本次交易基准日即2016年6月30日，王明悦控制的明瑞化工等关联企业尚欠标的公司约23,923.85万元，标的公司存在关联方大额资金占用情况，需要及时进行清理；为保护重组后上市公司及中小股东利益，王明悦承诺其控制的关联企业占用资金将在本次交易的第二次董事会召开之前归还，为此需要积极筹措资金以解决关联企业资金占用问题。王明悦本次股权转让共作价22,500万元，扣除个人所得税后实际所得为18,200万元左右，能够解决大部分关联方资金占用问题。
2、徐明个人十分看好标的公司未来业务发展及资本市场前景。根据对王明悦个人及徐明的访谈，王明悦在与潜在意向投资者进行沟通的过程中，徐明本人十分看好碳酸锂行业的发展，认为瑞福锂业是该行业内的佼佼者，发展前景可期，又适逢王明悦需要解决关联企业资金占用问题而拟转让部分股权，于是双方经协商一致，王明悦将其持有的瑞福锂业10.23%的股权作价22,500万元转让给徐明，此系双方协商一致的正常商业安排。
3、王明悦个人股权转让有利于推进本次重组，保护上市公司及中小股东利益。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司重大资产重组应有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。鉴于标的公司大额资金占用不符合独立性要求，为此王明悦一直积极通过各种方法筹措资金，以解决关联方资金占用问题，本次股权转让系其中方式之一，此外王明悦还通过向申俭辰借款等方式进一步筹措资金，并非为刻意规避重组上市而为。
4、徐明入股与本次交易价格一致。徐明虽系本次交易停牌后入股，与本次交易时间间隔较短，但转让双方对标的公司的估值与本次交易中标的公司的初步作价一致，均为22亿元，徐明入股价格公允，不存在利益输送的情形。
5、王明悦、徐明均已承诺所认购的上市公司股份锁定36个月。本次交易中，王明悦、徐明均已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本人在本次交易中以瑞福锂业股权认购的江泉实业发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让”；除徐明认购的上市公司股份根据《重组管理办法》第四十六条的规定需锁定36个月之外，王明悦认购股份亦自愿锁定36个月，王明悦认购股份较长的锁定期有利于标的公司业绩承诺的实现，有利于保护上市公司和中小投资者利益，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
综上所述，徐明入股标的公司系王明悦基于其自身资金需求而与财务投资者协商一致所作的商业安排，具有真实的交易背景和商业合理性，股权转让价格公允，不存在利益输送的情形，且股权转让有利增强标的公司独立性，不存在刻意降低王明悦持股比例，从而减少向其发行股份数量，以保持上市公司控制权不变进而规避重组上市的情形。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“十、瑞福锂业近三年的股权转让、增资和资产评估情况”之“（四）最近三年股权转让和增减资的作价依据及其合理性”和“第五章拟置入资产的情况”之“二、瑞福锂业的历史沿革及股本变动情况”之“（十七）2016年6月，第十三次股权转让”中进行了补充更新披露。
二、徐明、天安财险与王明悦等标的公司股东以及上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或者协议安排，是否构成一致行动人
根据徐明、天安财险、王明悦及瑞福锂业其他股东出具的调查表、承诺函，中介机构对其所作访谈并经核查相关公开披露信息，徐明、天安财险与王明悦等标的公司股东不存在关联关系或者协议安排，不构成一致行动人，具体如下：
（一）徐明
经核查，徐明与王明悦等标的公司股东以及上市公司控股股东、实际控制人均不存在亲属关系、持股共同投资、经济利益安排、协议或其他安排等在内的关联关系或一致行动关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的互为一致行动人的情形。
据此，徐明与王明悦等标的公司股东以及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或者协议安排，不构成一致行动人。
（二）天安财险
《公司法》第二百一十六条第（四）项规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）第四条进一步明确了下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
经核查，内蒙古西水创业股份有限公司为天安财险的控股股东，肖卫华为天安财险实际控制人，天安财险通过认购宁波杉杉股份有限公司（股票代码：600884，以下简称“杉杉股份”）2015年度非公开发行股票的方式，成为杉杉股份持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，天安财险为杉杉股份的关联方。杉杉股份的实际控制人为郑永刚，杉杉股份与江泉实业受同一实际控制人控制，但根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》上述相关规定，天安财险并非郑永刚、宁波顺辰的关联方，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的互为一致行动人的情形。
综上所述，徐明、天安财险与王明悦等标的公司股东以及上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系或者协议安排，也不构成一致行动人。
三、天安财险与徐明突击受让标的资产股份的原因
天安财险与徐明突击受让标的资产股份原因详见本题第（1）问回复所述。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问及律师认为：
1、天安财险以增资方式入股标的公司系基于标的公司的实际情况和自身资金需求而与财务投资者投资需求基础上双方协商一致所作的合理商业安排，具有真实的交易背景和商业合理性；天安财险入股价格公允，不存在利益输送的情形，且以增资方式入股并不会改变王明悦所持标的公司股权的估值，不存在刻意降低王明悦持股比例，从而减少向其发行股份数量，以保持上市公司控制权不变进而规避重组上市的情形。
2、徐明入股标的公司系王明悦基于其自身资金需求而与财务投资者协商一致所作的商业安排，具有真实的交易背景和商业合理性，股权转让价格公允，不存在利益输送的情形，且股权转让有利增强标的公司独立性，不存在刻意降低王明悦持股比例，从而减少向其发行股份数量，以保持上市公司控制权不变进而规避重组上市的情形。
3、天安财险与王明悦等标的公司股东以及上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系或者协议安排，也不构成一致行动人。徐明与上市公司及其控股股东和实际控制人是否存在关联关系或协议安排还需要进一步核查。
4、天安财险与徐明入股标的公司的原因合理，具有真实的交易背景，入股价格与本次交易价格一致，价格合理、公允，不存在利益输送的情形。
2、关于董事会人数。
本次交易中，标的公司实际控制人王明悦承诺不参与上市公司层面经营管理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其工作重点仍在标的资产瑞福锂业。但本次将交易完成后，瑞福锂业为上市公司主要资产。请补充披露：（1）王明悦作为上市公司第二大股东，做出上述承诺的原因及合理性，是否属于刻意规避控制权变更的措施；（2）上市公司的7名董事中，除宁波顺辰推荐的5名董事外，其余2名董事的推荐方；（3）本次交易完成后，上市公司对标的公司董事人数及董事会的具体安排，对其经营管理和财务决策是否具有控制权，标的公司是否为原管理层控制，请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、王明悦作为上市公司第二大股东，做出上述承诺的原因及合理性，是否属于刻意规避控制权变更的措施。
本次交易中王明悦承诺不参与上市公司层面经营管理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其工作重点仍在标的资产瑞福锂业，上述承诺系商业谈判中基于交易各方的实际情况和诉求达成，是本次交易各项条款安排的构成部分，不属于刻意规避控制权变更的措施，其主要原因如下：
1、王明悦除控制标的公司外，还控制明瑞化工、泰安中农嘉吉肥业有限公司、肥城市明瑞工贸有限公司和泰安金叶肥料有限公司。王明悦认同上市公司控股股东的治理能力和规范运作水平，未来王明悦主要通过行使股东权利的方式参与上市公司经营决策，将精力集中于标的资产瑞福锂业的经营。此外，在本次交易的磋商过程中，考虑到上市公司对控制权稳定性的诉求，王明悦主动放弃了担任或向上市公司推荐、提名董事和高管的权利。
2、王明悦作为标的公司的股东，愿意上市公司收购其持有的瑞福锂业的股权，是因为其认为标的公司成为上市公司子公司后，将获得更好的发展平台，其利益将获得更好的保障。王明悦并非想通过本次交易获取上市公司控制权，因此其作出上述承诺具有合理性。
3、王明悦承诺不参与上市公司层面经营管理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其工作重点仍在标的资产瑞福锂业，客观上增强了上市公司控股股东、实际控制人对上市公司的控制权，这有助于保持上市公司治理结构持续的稳定性以及上市公司对标的公司的有效管控和未来的协同整合，这符合包括王明悦在内的交易各方的共同利益。
本次交易中王明悦承诺不参与上市公司层面经营管理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其工作重点仍在标的资产瑞福锂业，系商业谈判中基于交易各方的实际情况和诉求达成，是本次交易各项条款安排的构成部分，不属于刻意规避控制权变更的措施。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市”之“（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市”和“第一章本次交易概况”之“八、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市”之“（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市”中进行了补充更新披露。
二、上市公司的7名董事中，除宁波顺辰推荐的5名董事外，其余2名董事的推荐方。
上市公司的7名董事中，除宁波顺辰推荐的5名董事外，其余2名董事包括非独立董事田智英和独立董事郑云瑞。
2014年3月，公司第七届董事会提名田英智作为公司第八届董事会董事候选人，公司七届十九次董事会和2013年年度股东大会分别审议通过了选举田英智为公司第八届董事候选人的议案。2016年5月，上市公司董事会提名郑云瑞为公司第八届董事会独立董事候选人，公司八届二十三次（临时）董事会和2016年第二次临时股东大会分别审议通过了补选郑云瑞为公司独立董事候选人的议案。
综上，上市公司的7名董事中，5名董事的推荐方为宁波顺辰，其余2名董事的推荐方为公司董事会。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市”之“（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市”和“第一章本次交易概况”之“八、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市”之“（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市”中进行了补充更新披露。
三、本次交易完成后，上市公司对标的公司董事人数及董事会的具体安排，对其经营管理和财务决策是否具有控制权，标的公司是否为原管理层控制。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将通过股权控制、任命董事及委派高级管理人员、修改标的公司章程，完善标的公司的内部制度等方式对标的公司重大财务和经营决策实施控制，主要措施包括如下几个方面：
1、上市公司通过行使股东权利把控标的公司未来的发展方向
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司作为标的公司唯一股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案等，进而从宏观上把控标的公司发展方向。
2、控制标的公司董事会超半数席位，并委派高级管理人员
本次交易完成后，上市公司拟改选标的公司董事会，董事会将由三名董事组成，董事长由王明悦担任，其余两名董事均由上市公司委派，因此上市公司将控制标的公司董事会超半数席位。在标的公司高级管理人员安排方面，上市公司将向标的公司委派财务负责人和副总经理，参与标的公司的日常经营管理。
3、修改标的公司章程，完善标的公司的内部制度
标的公司将成为上市公司的全资子公司后，将按照上市公司的治理标准修改瑞福锂业的公司章程，严格要求标的公司健全内部控制、财务管理等各方面的制度。
综上，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将通过股权控制、任命董事及委派高级管理人员、修改标的公司章程，完善标的公司的内部制度等方式对标的公司重大财务和经营决策等实施控制。上市公司对标的公司经营管理和财务决策具有控制权，标的公司不为原管理层控制。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“十二、对瑞福锂业其他情况的说明”中进行了补充更新披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易中王明悦承诺不参与上市公司层面经营管理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其工作重点仍在标的资产瑞福锂业，系商业谈判中基于交易各方的实际情况和诉求达成，是本次交易各项条款安排的构成部分，不属于刻意规避控制权变更的措施。
2、上市公司的7名董事中，5名董事的推荐方为宁波顺辰，其余2名董事的推荐方为公司董事会。
3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将通过股权控制、任命董事及委派高级管理人员、修改标的公司章程，完善标的公司的内部制度等方式对标的公司的重大财务和经营决策等实施控制，上市公司对标的公司经营管理和财务决策具有控制权，标的公司不为原管理层控制。
3、关于交易对方的一致行动人关系。
根据预案披露，王明悦仅与亓亮、李霞之间存在一致行动关系，但除此3人外，交易对方还涉及其他21个自然人和1个法人。请补充披露如下事项：（1）刘绪凯、陈振华、孙亮、徐冬梅、钱晓玲、王明悦、李绪兰、吕兴富、马殿民等交易对方作为共同担保方，对瑞福锂业向银行借款提供担保。请结合标的公司担保情况，补充说明王明悦与刘绪凯等人是否存在一致行动关系；（2）根据预案披露，苑洪国代明瑞化工持有泰安市金叶肥料有限公司12%的股权，而明瑞化工为王明悦实际控制的公司，请说明王明悦是否与苑洪国存在标的资产瑞福锂业的股份代持行为，是否为一致行动人；（3）2014年9月，受被代持股人王明悦指令，王晓、王玉将其持有的标的资产股份转让予袁亮、徐冬梅，但均未实际支付股权转让款。请补充说明股权以零对价转让的原因，王明悦与袁亮、徐冬梅是否存在一致行动关系；（4）2013年、2014年、2015年，标的资产瑞福锂业发生多次股权转让，转让价格为0.7元/股、1元/股，2016年7月5日的股权转让价格为22.5元/股。请补充说明标的资产历次股权转让价格存在差异的原因及其合理性，并请说明以1元/股转让的交易价格是否公允，转让方、受让方之间是否存在关联关系，是否在本次交易中存在一致行动关系。（5）结合标的资产历史股权转让与代持情况，说明王明悦与其他交易对方是否存在一致行动关系，标的资产目前是否仍存在股权代持问题，股权是否清晰，是否存在纠纷及潜在纠纷。请财务顾问及律师就以上问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、刘绪凯、陈振华、孙亮、徐冬梅、钱晓玲、王明悦、李绪兰、吕兴富、马殿民等交易对方作为共同担保方，对瑞福锂业向银行借款提供担保。请结合标的公司担保情况，补充说明王明悦与刘绪凯等人是否存在一致行动关系
标的公司瑞福锂业的担保情况如下：
截至本回复出具日，除王明悦外，明瑞化工、泰安中农嘉吉肥业有限公司和自然人李绪兰、张慧、吕兴富、马殿民也为瑞福锂业银行借款提供了担保；刘绪凯、陈振华、孙亮、徐冬梅、钱晓玲曾为瑞福锂业银行借款提供过担保。
经核查，刘绪凯、陈振华、徐冬梅、王明悦系瑞福锂业股东，孙亮为瑞福锂业原股东，上述股东为瑞福锂业的银行借款提供或曾提供担保系应银行风险控制的要求而提供，不存在其他利益安排，属于正常的商业行为。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上述人员并不会因为都为或曾为瑞福锂业提供担保被认定为王明悦的一致行动人。
李绪兰是王明悦的妻子，李绪兰、钱晓玲、吕兴富、马殿民、张慧均非瑞福锂业股东，也非上市公司股东，在本次交易前后均不持有瑞福锂业及上市公司股份。因此，李绪兰与王明悦属于关联方，但不构成一致行动人，王明悦与钱晓玲、吕兴富、马殿民、张慧不存在一致行动人关系。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对于上市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况”中进行了补充更新披露。
二、根据预案披露，苑洪国代明瑞化工持有泰安市金叶肥料有限公司12%的股权，而明瑞化工为王明悦实际控制的公司，请说明王明悦是否与苑洪国存在标的资产瑞福锂业的股份代持行为，是否为一致行动人
经核查，泰安市金叶肥料有限公司设立时，苑洪国为明瑞化工的员工，应明瑞化工的安排代明瑞化工持有泰安市金叶肥料有限公司12%的股权，苑洪国未向泰安市金叶肥料有限公司实际缴纳出资。苑洪国是于2011年8月18日瑞福锂业第一次增资时（注册资本由500万元增至3000万元），作为新股东缴纳出资3万元持有瑞福锂业0.1%股权；2012年11月瑞福锂业第二次增资时（注册资本由3000万元增至6000万元），苑洪国作为股东同比例增加投资3万元，持有瑞福锂业0.1%股权。后经瑞福锂业多次增资，苑洪国均未增加投资。至本次交易前，苑洪国共实际缴纳出资6万元，持有瑞福锂业0.06%股权。
根据验资报告显示，苑洪国的出资均系其本人出资。经向苑洪国询问，苑洪国明确表示其持有的瑞福锂业股权不存在任何代持，均系苑洪国本人实际投资，在取得瑞福锂业股权时也未获得王明悦或其它股东的融资支持。
根据瑞福锂业历次公司股东会的记录，苑洪国也都是独自行使股东权利的。苑洪国与王明悦之间不存在代持瑞福锂业股权的行为，不存在关联关系或者协议安排，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的其他情形，苑洪国与王明悦不构成一致行动人。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析” 之“三、本次交易对于上市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况”中进行了补充更新披露。
三、2014年9月，受被代持股人王明悦指令，王晓、王玉将其持有的标的资产股份转让予袁亮、徐冬梅，但均未实际支付股权转让款。请补充说明股权以零对价转让的原因，王明悦与袁亮、徐冬梅是否存在一致行动关系
2014年9月20日，瑞福锂业召开股东会对以下事项作出决议：同意王晓将其持有的瑞福锂业0.29%（对应注册资本20万元）股权转让给袁亮（受被代持股人王明悦指令转让）；同意王晓将其持有的瑞福锂业0.57%（对应注册资本40万元）股权转让给徐冬梅（受被代持股人王明悦指令转让）。王晓与袁亮、王晓和徐冬梅分别签订了上述股权的《股权转让协议》，由于是受被代持股人王明悦指令转让，因此均未实际支付股权转让款。
经核查，2014年9月，因王明悦对徐冬梅负有债务40万元，故经王明悦、与徐冬梅协商一致，将王晓代王明悦持有的瑞福锂业0.57%（对应注册资本40万元）股权转让给徐冬梅以抵偿王明悦对徐冬梅的40万元债务。2014年9月，因王明悦对袁亮负有债务20万元，故经王明悦与袁亮协商一致，将王晓代王明悦持有的瑞福锂业0.29%（对应注册资本20万元）股权转让给袁亮以抵偿王明悦对袁亮的20万元债务。
徐冬梅、袁亮与王明悦之间的股权转让并非是零对价转让，而是以债权作为转让对价的。因此，徐冬梅、袁亮与王明悦之间不存在股权代持，不存在关联关系或者协议安排，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的其他情形，不构成一致行动人。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“二、瑞福锂业的历史沿革及股本变动情况”之“（八）2014年9月，第六次股权转让”中进行了补充披露。
四、2013年、2014年、2015年，标的资产瑞福锂业发生多次股权转让，转让价格为0.7元/股、1元/股，2016年7月5日的股权转让价格为22.5元/股。请补充说明标的资产历次股权转让价格存在差异的原因及其合理性，并请说明以1元/股转让的交易价格是否公允，转让方、受让方之间是否存在关联关系，是否在本次交易中存在一致行动关系。
标的公司瑞福锂业最近三年历次股权转让价格和作价依据情况如下：
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根据预审计的结果，截至2014年12月31日，瑞福锂业的净资产为4,235.86万元，注册资本为7,000.00万元，每股净资产为0.6051元。截至2015年12月31日，瑞福锂业的净资产为1,735.72万元，注册资本为7,000.00万元，每股净资产为0.2480元。截至2016年6月30日，瑞福锂业的净资产为50,971.27万元，注册资本为9,777.78万元，每股净资产为5.2130元。2014年12月31日的每股净资产是2015年12月31日每股净资产的2.44倍；2016年6月30日的每股净资产是2015年12月31日每股净资产的21.02倍。
根据预审计的结果，瑞福锂业2014年度、2015年度和2016年1-6月的归属于母公司股东的净利润分别为-3,865.39万元、-2,621.53万元、7,164.20万元；瑞福锂业2014年度、2015年度和2016年1-6月的每股收益分别为-0.55元、-0.37元、0.91元。
2013年、2014年、2015年，标的资产瑞福锂业发生多次股权转让，包括瑞福锂业股东之间的转让以及股东向新股东的转让，其转让价格为0.7元/股、1元/股，瑞福锂业在2013年、2014年、2015年公司经营业务均处于亏损状态，并且公司发展的需要还需大量的资金投入，因此部分瑞福锂业原投资股东考虑到瑞福锂业的经营情况长期不佳，基于投资判断决定将其持有股权转让，上述转让价格是交易双方参照瑞福锂业的经营情况并通过商业谈判协商确定，交易价格具有合理性。
2016年由于锂电池材料价格的暴涨，瑞福锂业经营业绩的良好收益预期，致使对瑞福锂业的估值发生巨大变化，2016年7月5日的股权转让价格为22.5元/股，也是协议双方参考当时的每股净资产和每股收益，并瑞福锂业发展前景的基础上通过商业谈判协商确定的价格，因此，股权转让价格存在差异具有合理性。
综上，上述股权转让作价的差异主要是因为股权转让时的交易价格是参考当时的每股净资产和每股收益，考虑到瑞福锂业的经营情况，并经交易双方协商谈判的结果。因此，上述股权转让的交易价格存在差异比较合理。上述股权转让瑞福锂业及相关方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及瑞福锂业《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让的各交易方，除王明悦与王玉、王晓系父女关系，其余转让方、受让方之间不存在关联关系，在本次交易中，除王明悦与亓亮、李霞存在一致行动关系外，其他交易对方不存在一致行动关系。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“十、瑞福锂业近三年的股权转让、增资和资产评估情况”之“（一）瑞福锂业近三年的股权转让情况”中进行了补充更新披露。
五、结合标的资产历史股权转让与代持情况，说明王明悦与其他交易对方是否存在一致行动关系，标的资产目前是否仍存在股权代持问题，股权是否清晰，是否存在纠纷及潜在纠纷。请财务顾问及律师就以上问题进行核查并发表明确意见。
标的公司历史股权代持和还原情况如下：
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根据独立财务顾问及律师对王明悦以及其它交易对方的询问及调查，瑞福锂业全体股东承诺：“本人/本公司所持有的瑞福锂业股权为本人合法财产，本人/本公司为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排”
目前，瑞福锂业股东均不存在为他人代持的情况，历史上存在代持的股权均已经还原，股权清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。王明悦除与亓亮、李霞构成一致行动关系外，与其他交易对方不构成一致行动关系。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“十、瑞福锂业近三年的股权转让、增资和资产评估情况”中进行了补充更新披露。
六、中介机构核查意见
独立财务顾问及律师认为：
1、刘绪凯、陈振华、徐冬梅、王明悦系瑞福锂业股东，孙亮为瑞福锂业原股东，上述股东为瑞福锂业的银行借款提供或曾提供担保系应银行风险控制的要求而提供，不存在其他利益安排，属于正常的商业行为。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上述人员并不会因为都为或曾为瑞福锂业提供担保被认定为王明悦的一致行动人。
李绪兰是王明悦的妻子，李绪兰、钱晓玲、吕兴富、马殿民、张慧均非瑞福锂业股东，也非上市公司股东，在本次交易前后均不持有瑞福锂业及上市公司股份。因此，李绪兰与王明悦属于关联方，但不构成一致行动人，王明悦与钱晓玲、吕兴富、马殿民、张慧不存在一致行动人关系。
2、苑洪国与王明悦之间不存在代持瑞福锂业股权的行为，也不存在关联关系或者协议安排，不构成一致行动人。
3、徐冬梅、袁亮与王明悦之间的股权转让并非是零对价转让，而是以债权作为转让对价的。徐冬梅、袁亮与王明悦之间不存在股权代持，也不存在关联关系或者协议安排，不构成一致行动人。
4、2013年至今，瑞福锂业存在多次股权转让，上述股权转让作价的差异主要是因为股权转让时的交易价格是参考当时的每股净资产和每股收益，考虑到瑞福锂业的经营情况，并经交易双方协商谈判的结果。因此，上述股权转让的交易价格存在差异比较合理。上述股权转让瑞福锂业及相关方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及瑞福锂业《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让的各交易方，除王明悦与王玉、王晓系父女关系，其余转让方、受让方之间不存在关联关系，在本次交易中，除王明悦与亓亮、李霞存在一致行动关系外，其他交易对方不存在一致行动关系。
5、瑞福锂业股东均不存在为他人代持的情况，历史上存在代持的股权均已经还原，股权清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。王明悦除与亓亮、李霞构成一致行动关系外，与其他交易对方不构成一致行动关系。
4、关于置出资产的指定承接。
预案披露，本次交易置出资产由瑞福锂业全体股东指定的资产承接方接收。请补充披露：（1）指定的资产承接方的具体信息及其与上市公司、瑞福锂业及王明悦等人的关联关系，是否存在资产代持安排；（2）在置出资产非由瑞福锂业承接的情形下，置出资产抵减了置入资产瑞福锂业的作价，差额作为发行股份数量的依据及合理性；（3）是否存在通过置出资产代持安排，刻意降低向王明悦发行股份的数量从而规避重组上市的情形。请财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
一、指定的资产承接方的具体信息及其与上市公司、瑞福锂业及王明悦等人的关联关系，是否存在资产代持安排
本次交易方案包括三部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金三部分同时生效、互为前提，其中任何一部分因未获得有效批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他部分均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
上市公司重大资产置换的交易对方为瑞福锂业的全部股东，具体包括王明悦、亓亮、徐明、陈振华、徐冬梅、刘绪凯、郭承云、王清学、安超、王占前、袁亮、陈振民、乔建亮、曹淑青、李霞、王玉卓、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、尹建训、李勇、韩翠芬、张庆梅等24名自然人股东和天安财险等1名法人股东。上市公司拟置出资产将由瑞福锂业全体股东共同协商具体的处置方式，并最终由瑞福锂业全体股东指定的资产承接方负责接收该等置出资产。
根据本次重组方案的整体安排，本次交易经中国证监会并购重组委员会审核通过之后，交易对方将在拟置出资产所在地山东临沂共同注册成立一家（或根据业务不同设立两家）新设公司，用于负责承接拟置出资产及后期运营、处置事项，并在本次交易经中国证监会核准后开始办理拟置出资产的交割手续。该指定的资产承接方拟由交易对方设立，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，亦不存在资产代持安排。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案介绍”之“（一）重大资产置换”和“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）重大资产置换”中进行了补充更新披露。
二、在置出资产非由瑞福锂业承接的情形下，置出资产抵减了置入资产瑞福锂业的作价，差额作为发行股份数量的依据及合理性
上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的初步作价为40,000.00万元，拟置入资产的初步作价为220,000.00万元，两者之间的差额为180,000.00万元，拟置出资产和拟置入资产的最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置出资产和拟置入资产的价值进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为参考依据，并由交易各方进一步协商确定。
本次交易拟置入资产作价与拟置出资产作价之间的差额部分由江泉实业以发行股份及支付现金购买资产的方式自瑞福锂业的全部股东处购买，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与重大资产置换的交易对方一致。
上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换。其中，上市公司拟置出的资产为铁路业务相关的资产及负债、热电业务相关的资产及负债，木材业务相关的资产及负债、因转让建陶业务而形成的应收债权等。上市公司热电业务、铁路专用线运输业务、木材贸易业务等传统业务的盈利能力较弱，受政府相关政策影响较大。
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的新能源锂电池原材料相关资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换是本次交易的不可分割的组成部分，是上市公司实现业务战略转型的需要，不违反法律规定，具有商业合理性。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案介绍”之“（一）重大资产置换”和“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）重大资产置换”中进行了补充更新披露。
三、是否存在通过置出资产代持安排，刻意降低向王明悦发行股份的数量从而规避重组上市的情形。
如本题第（2）问回复所述，通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的新能源锂电池原材料相关资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换是本次交易的不可分割的组成部分，是上市公司实现业务战略转型的需要，不存在通过置出资产代持安排，刻意降低向王明悦发行股份的数量从而规避重组上市的情形。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案介绍”之“（一）重大资产置换”和“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）重大资产置换”中进行了补充更新披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问及律师认为：
1、拟置出资产的指定资产承接方拟由交易对方设立，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，亦不存在资产代持安排。
2、上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换是本次交易的不可分割的组成部分，是上市公司实现业务战略转型的需要，不违反法律规定，具有商业合理性。
3、上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换是本次交易的不可分割的组成部分，是上市公司实现业务战略转型的需要，不存在通过置出资产代持安排，刻意降低向王明悦发行股份的数量从而规避重组上市的情形。
第二部分关于标的资产关联交易
5、关于标的资产独立性。
报告期内，标的公司销售和采购均存在关联交易，且向杉杉能源销售和向肥城宝盛采购金额呈逐年上升趋势。其中标的公司于2014年、2015年、2016年1-6月向王明悦兄弟控制的公司肥城宝盛采购金额为326万元、3151万元、6435万元，占各期同类交易的比例分别为4.66%、36.80%、49.87%；向上市公司关联方湖南杉杉能源科技股份有限公司销售碳酸锂1.67万元、8.54万元、1798万元，占各期同类交易的比例分别为0.02%、0.09%和8.00%。请补充披露：（1）关联采购和销售交易的必要性及交易大幅增长的原因，交易价格是否公允；（2）杉杉能源为上市公司控股股东、实际控制人控制的公司，请补充披露标的公司股东是否与上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系或协议安排；（3）请补充说明标的公司对肥城宝盛是否存在重大依赖，标的资产是否符合独立性要求；（4）根据预案披露，2016年5月，王明江将其持有的肥城宝盛100%的股权转让给非关联方武新云，是否会对标的公司采购渠道产生重大不利影响，是否通过股权转让实现关联交易的非关联化处理。请财务顾问、会计师、律师发表意见。
回复：
一、关联采购和销售交易的必要性及交易大幅增长的原因，交易价格是否公允
（一）关联采购交易的必要性及交易大幅增长的原因，交易价格是否公允
1、关联采购交易的必要性及大幅增长的原因
2015年开始，碳酸锂市场行业逐渐好转，碳酸锂的价格呈现上升趋势，瑞福锂业需要采购大量的原材料锂矿石，以满足生产需要。报告期内，瑞福锂业的原材料锂矿石主要从澳洲进口，泰利森控制了澳洲大部分锂矿石，由于2015年下半年整个碳酸锂市场需求较大，锂矿石供应紧张，瑞福锂业从泰利森采购大量锂矿石的难度较大。肥城宝盛从事商品贸易业务，其中包括锂矿石贸易业务，2015年下半年，肥城宝盛获得了锂矿石的购货途径，因此，瑞福锂业通过关联公司肥城宝盛对外采购了大量的锂矿，瑞福锂业预付给肥城宝盛采购款，采购的锂矿石直接运送到瑞福锂业，瑞福锂业获得了原材料的长期供应，同时避免了原材料价格波动对瑞福锂业采购成本的影响。
2、交易价格是否公允
瑞福锂业支付给关联方肥城宝盛采购价款系在肥城宝盛对外采购价基础上加价9%确定，符合贸易公司的一般利润率水平，价格公允。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况”之“2、瑞福锂业的关联交易情况”之“（1）采购商品/接受劳务情况”中进行了补充更新披露。
（二）关联销售交易的必要性及交易大幅增长的原因，交易价格是否公允
本次交易完成前，湖南杉杉能源科技股份有限公司同瑞福锂业不存在关联关系，本次交易完成后，瑞福锂业成为上市公司的全资子公司，同湖南杉杉能源科技股份有限公司构成关联方。
瑞福锂业主要从事电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，湖南杉杉能源科技股份有限公司是国内较大的正极材料生产厂商，双方分别处于锂产业链的中游和下游，因此存在交易的基础。
2014年、2015年和2016年1-6月，湖南杉杉能源科技股份有限公司分别向瑞福锂业采购碳酸锂1.67万元、8.54万元和1,797.72万元，2016年1-6月收入金额大幅增长，主要原因为：2016年1-6月销售收入合同原权利方属于雅保管理（上海）有限公司，后雅保管理（上海）有限公司将销售合同约定的权利义务转让给湖南杉杉能源科技股份有限公司。
瑞福锂业与雅保管理（上海）有限公司不存在关联关系，交易价格是基于当时经济环境和运输因素确定的，交易价格公允。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后的关联交易情况”中进行了补充更新披露。
二、杉杉能源为上市公司控股股东、实际控制人控制的公司，请补充披露标的公司股东是否与上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系或协议安排；
经核查，标的公司瑞福锂业的股东包括24名自然人股东和1名法人股东，即王明悦、天安财险、亓亮、徐明、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、陈振民、王清学、郭承云、安超、王占前、袁亮、乔建亮、曹淑青、王玉卓、李霞、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、李勇、韩翠芬、尹建训。上述25名瑞福锂业的股东在本次交易前与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或协议安排。
本次交易完成后，交易对方王明悦持有上市公司股份的比例将超过5%，因此，根据上交所《上市规则》，王明悦将被视为上市公司的关联方。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第三章 交易对方基本情况”之“一、本次重大资产重组交易对方的基本情况”之“（四）本次重大资产重组交易对方与上市公司相关事项”之“2、本次重大资产重组交易对方与上市公司的关联关系说明”中进行了补充更新披露。
三、请补充说明标的公司对肥城宝盛是否存在重大依赖，标的资产是否符合独立性要求
报告期内，瑞瑞锂业同肥城宝盛的关联交易已经结束，报告期后，瑞福锂业将不会再跟肥城宝盛产生关联交易。
报告期内，瑞福锂业已同GENERALMININGCORPORATIONLIMITED（简称GMM）签订了进口锂矿石合同，2016年采购量为3万吨，2017年采购量为6万吨，预计2016年9月开始供货；同时公司子公司和田瑞福矿业有限公司与出让方签订《股权转让协议》，拟收购新疆东力矿业投资有限公司99%股权，进一步获取自有锂矿石资源。
因此，瑞福锂业已经拥有了完善的供货渠道，对肥城宝盛不存在依赖，瑞福锂业符合独立性要求。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况” 之“2、瑞福锂业的关联交易情况”之“（1）采购商品/接受劳务情况”中进行了补充更新披露。
四、根据预案披露，2016年5月，王明江将其持有的肥城宝盛100%的股权转让给非关联方武新云，是否会对标的公司采购渠道产生重大不利影响，是否通过股权转让实现关联交易的非关联化处理。请财务顾问、会计师、律师发表意见。
报告期内，瑞福锂业已同GENERALMININGCORPORATIONLIMITED（简称GMM）签订了进口锂矿石合同，2016年采购量为3万吨，2017年采购量为6万吨，同时公司子公司和田瑞福矿业有限公司与出让方签订《股权转让协议》，拟收购新疆东力矿业投资有限公司99%股权，进一步获取自有锂矿石资源。
因此，王明江将其持有的肥城宝盛100%的股权转让给非关联方武新云，不会对标的公司采购渠道产生不利影响。
王明江将其持有的肥城宝盛100%的股权转让给非关联方武新云，通过查看全国企业信用信息公示系统，2016年5月18日，肥城宝盛股东王明江已经变更为武新云，通过对王明江和武新云进行访谈，上述转让行为是真实的，武新云同瑞福锂业之间不存在关联关系，因此，上述股权转让行为是真实的，不存在代持行为；另外，瑞福锂业已经不再从肥城宝盛采购锂矿石。因此，不存在通过股权转让实现关联交易的非关联化处理。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况” 之“1、瑞福锂业关联交易涉及关联方情况”中进行了补充更新披露。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问、律师认为：（1）瑞福锂业报告期关联交易价格公允；（2）瑞福锂业股东与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或协议安排；（3）瑞福锂业对肥城宝盛不存在重大依赖，瑞福锂业符合独立性要求；（4）王明江将其持有的肥城宝盛100%的股权转让给非关联方武新云，不会对标的公司采购渠道产生重大不利影响，不存在通过股权转让实现关联交易的非关联化处理。
众华会计师认为：瑞福锂业报告期财务报告及上述回复已充分披露了报告各期其与关联方肥城宝盛关联采购交易及与假设本次交易完成后的摸拟关联方湖南杉杉能源科技股份有限公司关联销售交易金额及定价政策；囿于锂矿石货源的稀缺及上游袭断，公司以高于一般商贸进销差（5%左右）换得长期紧俏货源实属其无奈之举，在锂矿价格高企并持续走高，公司出于价格一路走高并即可传导至下游之市场客观潜规则之考虑，加价9%亦不失一定的合理性，关联定价未失重大不公允。
6、关于关联资金往来。
（1）关联方资金拆借。根据预案披露，报告期内标的公司向王明悦控制的明瑞化工拆出资金分别为3190万元、4292万元、12631万元；2016年6月30日，标的资产应收关联方的其他应收款余额为23,923万元，请公司补充披露关联方的预计还款时间及还款能力，标的公司向关联人拆出资金是否属于非经营性资金占用，是否履行了必要的程序，是否会损害上市公司利益。请财务顾问、会计师发表意见。
（2）预付账款。根据预案披露，2015年12月31日，标的公司预付关联方肥城宝盛账款余额为8900万元，而2015年标的公司向肥城宝盛的采购金额为3151万元。请公司补充说明2015年年末标的公司预付肥城宝盛账款余额为8900万元的原因与用途；标的公司向关联方采购付款是否履行了必要的程序，标的公司的内部控制是否有效，是否存在关联方占用标的公司资金的情况。请财务顾问、会计师发表意见。
（3）其他应付款。截至2016年6月30日，标的公司其他应付款金额为2亿元，占总负债比例达46%。请补充披露其他应付款的主要构成、形成原因及预计还款时间。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、关联方资金拆借
（一）关联方借款的预计还款时间及还款能力
截至2016年6月30日，瑞福锂业应收关联方明瑞化工的其他应收款余额为23,923万元，其中21,535万元（含资金占用费）属于非经营性资金占用，剩余2,388万元系瑞福锂业向明瑞化工出售锂云母业务的部分资产产生的款项，不属于非经营性资金占用。明瑞化工的实际控制人王明悦承诺将会在本次交易第二次董事会召开之前归还非经营性占用资金。
为了解决21,535万元（含资金占用费）关联方资金占用的问题，王明悦转让了部分股权给徐明，转让价款为2.25亿，按照股权转让协议规定的付款期限，目前，王明悦已经收到转让价款1.58亿元，剩余转让价款0.67亿元徐明将在8月底之前支付，王明悦及其控制的公司具有还款能力。
（二）标的公司向关联人拆出资金是否属于非经营性资金占用，是否履行了必要的程序，是否会损害上市公司利益
2014年、2015年和2015年1-6月，瑞福锂业向王明悦控制的公司拆出资金分别为3,190.15万元、4,292.59万元、12,631.01万元，属于非经营性资金占用，资金拆借经过了瑞福锂业股东会决议，截至2016年6月末，非经营性资金占用余额（含资金占用费）为21,535万元，王明悦承诺在本次交易第二次董事会召开之前归还，因此，不会损害上市公司利益。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况” 之“2、瑞福锂业的关联交易情况”之“（3）关联方资金拆借”中进行了补充更新披露。
二、预付账款
（一）请公司补充说明2015年年末标的公司预付肥城宝盛账款余额为8900万元的原因与用途
2015年末，瑞福锂业预付肥城宝盛款项系预付的锂矿石采购款，因肥城宝盛供货方需收到全部款项后才发货，因此，瑞福锂业将全额货款支付给肥城宝盛，2015年末预付肥城宝盛账款余额为8,900万元；截止2016年1月31日，上述款项所对应货物标的公司均已收到，对应货物价值约为7,529万元（含2015年已采购但尚未收到增值税专用发票预付的进项税），多预付的款项约1,371万元，肥城宝盛已于2016年1月退回瑞福锂业。
（二）标的公司向关联方采购付款是否履行了必要的程序，标的公司的内部控制是否有效，是否存在关联方占用标的公司资金的情况
瑞福锂业向关联方采购付款经过了股东会的决议，但瑞福锂业并未制定详细的关联交易制度，在内部控制上存在一定的缺陷。瑞福锂业2016年建立了《关联交易决策制度》，对关联交易的构成、审批、表决和回避程序等方面进行了具体规定。
瑞福锂业向肥城宝盛支付预付款项，属于合同中的商业条款要求，并在2016年1月采购完成后及时收回了多付款项1,371万元，因此关联方采购交易中不存在关联方占用瑞福锂业资金的情况。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况” 之“（5）关联方应收应付款项”中进行了补充更新披露。
三、其他应付款
（一）其他应付款的主要构成
截至2016年6月30日，标的公司其他应付款的构成如下表：
单位：万元
■
（二）其他应付款的形成原因
截至2016年6月30日，标的公司其他应付款主要包括资金拆借款和待退预收货款。资金拆借款是瑞福锂业为了满足生产经营以及关联方资金需求，从非金融机构借入的资金；待退预收货款是瑞福锂业同客户湖南杉杉能源科技股份有限公司签订供货协议后收到的预付款，双方因为合同价款问题友好协商后，供货协议终止，瑞福锂业将预收货款转到了其他应付款。瑞福锂业同湖南杉杉能源科技股份有限公司签署协议，双方承诺不再追究对方责任。
（三）其他应付款预计还款时间
2016年7月，因借款利息较高，瑞福锂业已提前归还全部资金拆借款15,690.70万元；2016年8月，瑞福锂业已经将待退预收货款4,900.00万元归还。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章拟置入资产情况”之“七、瑞福锂业负债情况及对外担保情况”之“（一）主要负债情况”。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问及会计师认为：
1、报告期内标的公司向关联人拆出资金属于非经营性资金占用，标的公司向关联人拆出资金经过了瑞福锂业股东会决议，截至2016年6月末，非经营性资金占用余额为21,535万元（含资金占用费），王明悦承诺在本次交易第二次董事会召开之前归还，因此，不会损害上市公司利益。
2、瑞福锂业向关联方采购付款经过了股东会的决议，但瑞福锂业并未制定详细的关联交易制度，在内部控制上存在一定的缺陷。瑞福锂业2016年建立了《关联交易决策制度》，对关联交易的构成、审批、表决和回避程序等方面进行了具体规定。瑞福锂业向肥城宝盛支付预付款项，属于合同中的商业条款要求，并在2016年1月采购完成后及时收回了多付款项1,371万元，因此关联方采购交易中不存在关联方占用瑞福锂业资金的情况。
3、截至2016年6月30日，标的公司其他应付款主要包括资金拆借款15,690.70万元和待退预收货款4,900.00万元。资金拆借款是瑞福锂业为了满足生产经营以及关联方资金需求而从非金融机构借入的资金，并已于2016年7月全额归还；待退预收货款是瑞福锂业同客户湖南杉杉能源科技股份有限公司签订供货协议后收到的预付款，因供货协议终止而转为其他应付款，并已于2016年8月全额归还。
7、对外担保问题
关于关联担保。目前，标的公司存在对明瑞化工的关联担保，金额为1,000万元。请补充披露该笔担保是否按照法律规定及公司章程履行了必要的决策程序，是否在本次交易前解除相关担保。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、该笔担保的基本情况和决策程序
2016年6月16日，新泰市明瑞化工有限公司和中国建设银行股份有限公司新泰支行签订了编号为（2016）022号《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为1,000万元，贷款期间为2016年6月20日至2017年6月19日。2016年6月16日，瑞福锂业和中国建设银行股份有限公司新泰支行签订了编号为（2016）022-2号《保证合同》，瑞福锂业为新泰市明瑞化工有限公司该笔贷款承担连带责任保证。
《公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
瑞福锂业现行公司章程没有对对外担保做出特别规定，瑞福锂业向其他企业投资或者为他人提供担保适用《公司法》第十六条规定。2016年4月，明瑞化工将其持有新泰市明瑞化工有限公司98.33%转让给非关联方王艳柱和胡仲海，此次股权转让前，新泰市明瑞化工有限公司是明瑞化工的控股子公司，此次股权转让完成后，新泰市明瑞化工有限公司与瑞福锂业不存在关联关系。2016年6月8日，瑞福锂业召开董事会，决议瑞福锂业为新泰市明瑞化工有限公司该笔贷款承担连带责任保证。上述董事会召开和表决程序均符合《公司法》和瑞福锂业的公司章程规定。
二、该笔担保的解除情况
截至本回复出具日，瑞福锂业正与中国建设银行股份有限公司新泰支行协商，拟签订协议解除2016年6月16日与瑞福锂业签订的编号为（2016）022-2号的《保证合同》。瑞福锂业也承诺将会在本次交易第二次董事会召开之前解除上述担保。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“七、瑞福锂业主要负债情况及对外担保情况”之“（二）对外担保情况”中进行了补充更新披露。
三、中介机构意见
独立财务顾问及众华会计师认为：瑞福锂业为新泰市明瑞化工有限公司1,000万元的贷款承担连带责任保证已按照法律规定及公司章程履行了必要的决策程序，截至本回复出具日，瑞福锂业正与中国建设银行股份有限公司新泰支行协商，拟签订协议解除上述担保。瑞福锂业承诺于本次交易第二次董事会召开之前解除上述担保。
第三部分关于交易作价及业绩承诺
8、关于历史业绩及盈利承诺。
根据预案披露，瑞福锂业2014年、2015年、2016年1-6月扣非后净利润分别为-3947万元、-1947万元、7186万元，而2016年至2018年的承诺业绩分别为2.0亿元、4.0亿元和4.8亿元。请补充披露：（1）预案称2016年1-6月标的资产扭亏为盈主要因为碳酸锂价格大幅上涨146%，请公司结合同行业业绩情况，以及碳酸锂价格对公司成本、收入的具体影响，说明公司2016年1-6月业绩大幅上升的合理性；（2）结合标的公司的采购模式、生产模式、原材料库存、上游原材料价格的波动等情况，说明标的公司是否可以如预案所披露的能锁定原材料价格，从而获得碳酸锂销售价格大幅上涨带来的效益；（3）请结合标的公司历史业绩、行业现状及前景、产能利用情况、碳酸锂价格增长的可持续性、在手合同情况等，综合分析本次业绩承诺的合理性和可实现性。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
一、预案称2016年1-6月标的资产扭亏为盈主要因为碳酸锂价格大幅上涨146%，请公司结合同行业业绩情况，以及碳酸锂价格对公司成本、收入的具体影响，说明公司2016年1-6月业绩大幅上升的合理性
瑞福锂业自2016以来，业绩相比于2014年和2015年有大幅提升，究其原因，主要可以从瑞福锂业原材料成本的波动、产品价格的波动对瑞福锂业成本和收入的影响，以及锂盐加工行业的可比公司的业绩情况来进行解释，具体如下：
1、报告期内，瑞福锂业的主要原材料的平均单位成本
单位：元/吨
■
报告期内，瑞福锂业的主要原材料为锂辉石精矿和锂云母（2014年后瑞福锂业未对锂云母进行采购），瑞福锂业最近三年采购锂辉石精矿的成本上涨幅度分别为17.24%和42.62%。瑞福锂业2014年度、2015年度和2016年1-6月的成本分别为9,695.78万元、10,744.50万元和11,628.32万元，2015年度的成本同比上涨幅度为10.82%。
2、报告期内，瑞福锂业的平均销售单价
单位：万元/吨
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报告期内，瑞福锂业的主要产品为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂，最近三年的价格波动幅度为别为40.50%和117.77%。瑞福锂业2014年度、2015年度和2016年1-6月的收入分别为8,253.79万元、12,086.73万元和23,105.96万元，2015年度的收入同比上涨幅度为46.44%。
3、同行业可比上市公司的业绩情况
以下选取了同行业可比上市公司作为样本，其报告期内的业绩情况如下：
单位：万元
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注：1、天齐锂业的财务数据来源于其公开披露的年报及半年报；2、青海锂业的财务数据来源于西部矿业于2016年7月22日公开披露的《西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
从同行业可比上市公司的业绩来看，锂盐加工行业2016年以来的业绩普遍高于2014年度和2015年度的业绩，瑞福锂业的业绩增长符合行业经营特征。
综上所述，报告期内，瑞福锂业的产品销售均价的上涨幅度大幅超过了主要原材料价格的上涨幅度，同时，由于瑞福锂业在2016年1-6月的销量为2,535.53吨，已经超过了去年全年的销量2,340.79吨，因此，瑞福锂业在2016年1-6月的业绩出现了大幅的上升。同时，结合同行业其他公司的业绩情况进行对比，瑞福锂业业绩的大幅增长体现了锂盐加工行业的市场环境及整体经营特征，业绩增长合理。
二、结合标的公司的采购模式、生产模式、原材料库存、上游原材料价格的波动等情况，说明标的公司是否可以如预案所披露的能锁定原材料价格，从而获得碳酸锂销售价格大幅上涨带来的效益
1、瑞福锂业的采购模式和生产模式
报告期内，瑞福锂业负责采购的部门主要为采购部和物价审计部。采购部结合年度预算和年度生产计划制定采购计划，并在具体的执行过程中按照订单情况执行采购和生产的计划。
2、主要原材料库存
截至2016年7月31日，瑞福锂业主要原材料库存如下：
单位：吨
■
除现有存货外，根据瑞福锂业与上游主要原材料供应商签订的采购合同，目前，瑞福锂业尚在执行的锂精矿采购合同具体如下：
■
注：瑞福锂业向江西广昌万鑫矿业有限公司采购的锂辉石精矿品位相比于向其他两家供应商采购的锂辉石精矿品位较低，因此采购价格相对较低。
目前瑞福锂业尚有上表显示的3.2万吨左右的锂精矿可以按照合同约定的价格进行采购，即保证了产量释放所需要的原材料供应，同时也保证了瑞福锂业采购成本的稳定性。
3、上游原材料进口价格的波动情况
根据瑞福锂业提供的历史采购数据，锂精矿价格在历史年度逐年缓步上升，2014-2015年前后，进口澳矿的单价约为400-450美元/吨。2016年，随着碳酸锂价格的飙升，锂精矿价格也开始拉升。目前每吨单价已超过600美元，但相对于碳酸锂的价格上涨速度较慢。
综上所述，从瑞福锂业的采购模式与生产模式来看，其能保证以较低的价格采购原材料，从原材料的库存与波动情况来看，相比于碳酸锂的价格，上游原材料的价格上涨相对较慢，同时，瑞福锂业现有的原材料库存及在执行采购合同可以有效满足生产计划对原材料的需求，从而较好地享受碳酸锂价格上涨带来的收益。
三、请结合标的公司历史业绩、行业现状及前景、产能利用情况、碳酸锂价格增长的可持续性、在手合同情况等，综合分析本次业绩承诺的合理性和可实现性
1、瑞福锂业的历史业绩
瑞福锂业在2014年度、2015年度和2016年1-6月实现的营业收入分别为8,253.79万元、12,086.73万元和23,105.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-3,947.12万元、-1,947.43万元和7,186.45万元。
报告期内，一方面由于瑞福锂业前期的产能未能完全释放，产量受到限制，另一方面由于碳酸锂下游行业的需求的影响，瑞福锂业产品的价格及销量相比于2014年和2015年均有较大幅度的提高，瑞福锂业的业绩呈现快速增长的趋势。
2、行业现状及前景
（1）锂盐产品加工行业的现状
近些年来，在新能源汽车产业快速发展的形势下，国家出台了鼓励新能源汽车发展的配套产业政策，刺激了国内市场的需求，并带动了一批汽车厂商的飞速发展。作为新能源汽车的核心部件，锂电池及上游原材料供应商的市场容量亦随着下游需求的不断扩张而得以增长。
因此，得益于瑞福锂业所处锂盐产品加工行业的下游行业发展的良好形势，瑞福锂业不断提升自身的技术水平，并调整自身的定位和产品结构以适应市场的需求，随着产品工艺的不断完善和产能的不断释放，瑞福锂业拥有广阔的未来发展空间。
（2）锂盐产品加工行业的市场前景
高端锂盐产品具有较高的市场进入壁垒。以电池级碳酸锂为例，锂电池材料生产厂商对已有电池级碳酸锂供应商有一定的依赖性。电池级碳酸锂与一般意义上的化工原料产品不同，新的供应商、甚至新生产线的产品都要经过长期、严格的质量检测程序和质量保证体系认证过程才能获得锂电池材料生产厂商的认可。此外，为保证原材料的及时、足量供应，锂电池材料生产厂商对于电池级碳酸锂供应商的规模和品质稳定有较高的要求。此外，除了市场进入壁垒之外，碳酸锂行业还具有工艺技术壁垒、资源壁垒等行业特点。
（下转127版）
