山东江泉实业股份有限公司
（上接127版）
第六部分关于置入资产的经营及行业风险
17、关于产能利用率。
瑞福锂业2014和2015年产能均为5000万吨，产能利用率分别为54%和77%。请补充披露：（1）在碳酸锂价格持续上涨的背景下，产能利用率不足的原因，且公司2016年仍扩大产能的原因及合理性；（2）结合标的公司目前产能利用率情况，说明募投资金中2.5亿元用于建设年产2万吨碳酸锂扩建项目的必要性与合理性。
回复：
一、在碳酸锂价格持续上涨的背景下，产能利用率不足的原因，且公司2016年仍扩大产能的原因及合理性
2014年1月公司年产5000吨碳酸锂项目生产线建成，经过5个月的调试期方达到设计产能，因此全年仅生产了2,729.17吨，产能利用率仅为54%；2015年，瑞福锂业受限于原材料、蒸汽供给不足及资金紧张，自产的碳酸锂仅为2,315.84吨，代工生产了1,555.86吨，由此导致了产能利用率不足。
2015年末瑞福锂业采购了大量锂矿石，原材料的供应得到了一定的保障。目前，瑞福锂业已同GENERAL MINING CORPORATION LIMITED（简称GMM）签订了进口锂矿石合同，2016年采购量为3万吨，2017年采购量为6万吨，同时瑞福锂业子公司和田瑞福矿业有限公司与出让方签订《股权转让协议》，拟收购新疆东力矿业投资有限公司99%股权，进一步获取自有锂矿石资源。2016年，瑞福锂业的产能释放将不再受原材料供给不足的限制，因此具备了扩产的原材料供给条件。
此外，2015年末，瑞福锂业新建了锅炉设备，可以自产蒸汽，解决了动力问题；2016年6月，瑞福锂业获得股东增资4亿元，目前公司资金相对充足。由于电池级碳酸锂的供需不平衡进一步加剧，电池级碳酸锂的价格在2016年上半年相对2015年又有了较大幅度上涨，因此从需求的角度看瑞福锂业也具备扩产的条件和合理性。
上述相关披露内容已经在重组预案（修订稿）中“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“4、报告期内各期主要产品的产能、产量、销量、库存量、产能利用率和销售收入”中进行了补充披露。
二、结合标的公司目前产能利用率情况，说明募投资金中2.5亿元用于建设年产2万吨碳酸锂扩建项目的必要性与合理性
1、瑞福锂业目前产能利用情况正常
2016年3月末公司新增的年产3,000吨碳酸锂提纯项目建成投产，理论上瑞福锂业具备了8000吨产能。但是根据行业一般规律，新产线从投产到达产的调试期一般也需要半年左右，因此瑞福锂业新增3,000吨产线在建成后基本处在试生产和调试状态，并未真正发挥生产能力。2016年1-6月，主要是瑞福锂业之前建成的5,000吨碳酸锂产线在正常生产。同期，瑞福锂业通过该生产线共生产碳酸锂2,600余吨，产能的实际利用率超过了100%。
2、瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目的必要性与合理性
2015年我国新能源汽车产量再次迎来了超预期的爆发式增长。新能源汽车产量的再次爆发式增长直接导致动力电池产业链供给的全面偏紧，也导致碳酸锂价格的快速上升。
同样根据国家统计局的统计，2016年前7个月，国内新能源汽车的累计产量达到32.30万辆，同比增长仍然高达94.60%。目前，新能源汽车的产量仍然维持高速增长，行业内对2016年新能源汽车总产量的预期在60万辆以上。当前国内新能源汽车的产销量增速虽然很快，但是占国内汽车总产量的比例还不到2%，仍处在发展的起步阶段，未来长期成长空间依然巨大。此外国家正在积极发展新能源储能技术，目前储能市场正处在快速增长的初期阶段，未来其市场一旦启动，其成长空间并不亚于新能源汽车。锂电池在众多储能技术中占有绝对优势，因此在新能源汽车之后，有望再次受储能产业发展拉动。
新能源汽车持续的超预期高速增长导致对电池级碳酸锂需求的大幅增长。但由于全球锂资源和锂产品的供给主要控制在FMC、SQM、Albemarle、天齐锂业和赣锋锂业等锂业巨头手中，再加上盐湖提锂的气候地理条件恶劣，技术薄弱，扩产周期长达12到18个月，全球的碳酸锂供应明显受限，由此引发了碳酸锂供需的严重失衡。根据亚洲金属网的数据显示，碳酸锂价格自2016年年初以来又有明显的上涨，仍然呈现供不应求的局面。此外根据有色金属工业协会锂业分会的统计显示，2015年我国的锂产品供需缺口高达1.60万吨。锂业分会预计，2016年、2017年国内锂产品的供需仍将呈现紧平衡的状态。锂盐产业具备较好的发展前景和长期发展潜力。
瑞福锂业自进入到锂行业中来就对锂产业的长期发展前景坚定看好，对锂产品当前的供不应求局面也有一定的预判，因此自设立以来瑞福锂业便一直在积极提升矿石提锂的技术和产能。目前瑞福锂业的提锂技术已经成熟，锂回收率已经高达87%，在行业内处在较高水平。除技术上的优势之外，瑞福锂业在所在地还有一定的能源、蒸汽和硫酸等辅料的配套优势。由于产品质量过硬，瑞福锂业目前对国内的当升科技、宁波金和、青岛乾运高科、湖南杉杉等锂电池正极材料龙头企业都实现了供货或签署了供货协议，此外瑞福锂业也在积极开拓上述企业之外的其它优秀锂电池正极材料客户。瑞福锂业现有的8000吨产能仍不能满足客户日益增长的需求。由于新增产线的建设周期要近一年的时间，再加上试生产期也要半年左右，如果瑞福锂业不及时继续扩大产能，将有错失碳酸锂行业战略发展期的风险。因此，瑞福锂业目前正在积极开展建设的年产2万吨碳酸锂项目是必要和合理的。
上述相关披露内容已经在重组预案（修订稿）中“第八章募集配套资金”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（二）募集资金的必要性及公司资金需求情况”之“1、本次募集配套资金投资项目的必要性和合理性”中进行了补充披露。
18、关于业务模式。
（1）请补充披露2015年新增来料加工业务的原因，委托加工方的名称，加工费用是否公允，委托加工方是否与标的公司存在关联关系；（2）请按照自购原料生产销售和来料加工的模式类别，分别披露报告期内的收入、成本、费用、毛利率等数据；（3）2015年以来，在碳酸锂价格持续上涨的背景下，标的公司新增来料加工业务的合理性，未来关于自购原料生产销售和来料加工业务的具体规划；（4）2016年1-6月主营业务收入2.2亿元较2015年增长129%，而其他业务收入为455万元，较2015年约减少1500万元，请补充说明2016年1-6月来料加工收入变化的原因，及来料加工对标的公司估值的影响。请财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
一、请补充披露2015年新增来料加工业务的原因，委托加工方的名称，加工费用是否公允，委托加工方是否与标的公司存在关联关系
2015年，瑞福锂业由于原材料供应不足，流动资金缺乏，导致部分产能闲置，因此，瑞福锂业为了利用好闲置产能，开展了来料加工业务。2015年来料加工业务收入明细如下表：
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瑞福锂业2015年来料加工收入中，99.10%为矿石加工收入，碳酸锂研磨加工收入仅为17.52万元，约占来料加工收入的0.90%。其中，北京当升材料科技股份有限公司加工费较低系由于加工过程中产生的工业级碳酸锂由瑞福锂业自行销售，因此对应的成本在加工费结算中扣减；如果不考虑扣减因素，其加工费单价为每吨16,000元。上述来料加工业务的加工费收取标准系根据市场行情协商确定。
经核查，瑞福锂业与委托加工方不存在关联关系。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况” 之“4、报告期内各期主要产品的产能、产量、销量、库存量和销售收入”中进行了补充更新披露。
二、请按照自购原料生产销售和来料加工的模式类别，分别披露报告期内的收入、成本、费用、毛利率等数据
报告期内，自购原料生产销售和来料加工的收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
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上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况” 之“4、报告期内各期主要产品的产能、产量、销量、库存量和销售收入”中进行了补充更新披露。
三、2015年以来，在碳酸锂价格持续上涨的背景下，标的公司新增来料加工业务的合理性，未来关于自购原料生产销售和来料加工业务的具体规划
2015年，瑞福锂业由于原材料供应不足和流动资金缺乏，导致部分产能闲置，因此，瑞福锂业为了合理利用闲置产能，采取了来料加工业务。2016年公司的原材料和资金供应紧张情况已经缓解。由于自购原材料生产碳酸锂的利润情况远高于来料加工的模式，因此瑞福锂业已经基本停止了来料加工业务，未来将主要立足于自购原材料进行碳酸锂的生产。2016年1-6月，瑞福锂业来料加工业务的收入额仅为455.56万元，在公司营业收入中的占比已经由2015年的16.06%下降为1.97%，对瑞福锂业经营的影响已经十分微小。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况” 之“4、报告期内各期主要产品的产能、产量、销量、库存量和销售收入”中进行了补充更新披露。
四、2016年1-6月主营业务收入2.2亿元较2015年增长129%，而其他业务收入为455万元，较2015年约减少1500万元，请补充说明2016年1-6月来料加工收入变化的原因，及来料加工对标的公司估值的影响
2016年1-6月、2015年来料加工收入分别为455.56万元、1,941.08万元，2016年1-6月来料加工收入较2015年出现大幅减少，主要原因为：瑞福锂业2015年末采购了大量锂矿石，原材料的供应得到了一定的保障，自购原料生产产量增幅较大，来料加工业务订单减少。
目前，瑞福锂业已同GENERAL MINING CORPORATION LIMITED（简称GMM）签订了进口锂矿石合同，2016年采购量为3万吨，2017年采购量为6万吨，同时瑞福锂业子公司和田瑞福矿业有限公司与出让方签订《股权转让协议》，拟收购新疆东力矿业投资有限公司99%股权，进一步获取自有锂矿石资源。因此，瑞福锂业预期未来原材料的供给充足，可以满足其产能需要，所以不再接受来料加工业务，来料加工业务对瑞福锂业的估值没有影响。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况” 之“4、报告期内各期主要产品的产能、产量、销量、库存量和销售收入”中进行了补充更新披露。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：来料加工业务的定价标准系根据市场行情协商确定，瑞福锂业与委托加工方不存在关联关系；2015年来料加工业务收入相对较高是由于瑞福锂业为了合理利用闲置产能而承接了部分来料加工业务，2016年1-6月来料加工业务收入占比已大幅减少；来料加工业务对瑞福锂业的估值没有影响。
会计师认为: 公司上述收入、毛利率的分类详细列报及回复如实反映了各报告期自产和来料加工业务的经营实绩。来料加工业务的定价标准系根据市场行情协商确定，瑞福锂业与委托加工方不存在关联关系；2015年来料加工业务收入相对较高是由于瑞福锂业为了合理利用闲置产能而承接了部分来料加工业务，2016年1-6月来料加工业务收入占比已大幅减少。
19、关于标的公司产品。
根据预案披露，2011年至2013年瑞福锂业主要客户为工业级碳酸锂需求方等下游企业客户；2014年至今，瑞福锂业主要以生产电池级碳酸锂为主，主要客户为锂电池正极原材料相关的生产企业。请补充披露：（1）瑞福锂业的客户获取方式、电池级碳酸锂与工业级碳酸锂的生产工艺异同，产品转换对生产能力的影响及两种产品采购渠道、销售渠道、产品定价的影响，并量化上述因素说明对标的公司经营的影响；（2）结合两种产品的行业发展情况说明标的公司的行业地位与核心竞争力。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、瑞福锂业的客户获取方式、电池级碳酸锂与工业级碳酸锂的生产工艺异同，产品转换对生产能力的影响及两种产品采购渠道、销售渠道、产品定价的影响，并量化上述因素说明对标的公司经营的影响
（一）瑞福锂业的客户获取方式
瑞福锂业相关产品主要实行直销的模式，其客户获取方式主要有两种：一种是瑞福锂业主动开发的方式，即针对一些优质的大客户，瑞福锂业通过送样、产品试用和批量供货等一系列过程来获得相关客户的认可的方式；一种是被动获取的方式，即客户主动到瑞福锂业采购而成为公司客户的方式。
上述相关披露内容已经在重组预案（修订稿）中“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“3、主要经营模式和盈利模式”中进行了补充披露。
（二）电池级碳酸锂与工业级碳酸锂的生产工艺异同
电池级碳酸锂和工业级碳酸锂本质上都是碳酸锂，其区别在于电池级碳酸锂产品的纯度要求在99.5%以上，而工业级碳酸锂的纯度要求为大于99%，因此电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的制备工艺流程基本相同，其区别在于电池级碳酸锂因为纯度要求高所需要的工艺流程更加繁琐和精细。
对于盐湖卤水提锂工艺路线来说，由于卤水中的镁、钠、钾、氯等杂质离子含量较高，分离难度较大，因此一般是先制取工业级碳酸锂产品，之后再进一步提纯制得电池级碳酸锂。
盐湖卤水制备碳酸锂的一般工艺流程图
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瑞福锂业所采取的碳酸锂工艺制备路线为矿石提锂工艺。瑞福锂业的碳酸锂制备技术比较成熟和先进，其优势在于即可以直接制取电池级碳酸锂，也可以直接制取工业级碳酸锂。即采用瑞福锂业的工艺可以根据需求的变化灵活切换电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的生产比例，产品转换对瑞福锂业生产能力的影响不大。
瑞福锂业碳酸锂制备工艺图
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上述相关披露内容已经在重组预案（修订稿）中“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“2、主要产品的生产工艺和工艺流程图”中进行了补充披露。
（三）产品转换对生产能力的影响及两种产品采购渠道、销售渠道、产品定价的影响，并量化上述因素说明对标的公司经营的影响
由于瑞福锂业的碳酸锂制备工艺比行业一般的制备工艺更为先进和精细，因此可以实现根据需求在电池级碳酸锂和工业级碳酸锂之间灵活切换。此外，电池级碳酸锂的制备难度虽然较工业级碳酸锂的要大很多，但是单从成分上看二者的区别只是纯度上有0.5个百分点的差距，重量差距微小。综上，鉴于瑞福锂业可以根据市场需求情况的变化自主调节工业级碳酸锂和电池级碳酸锂的各自产量，因此产品转换对瑞福锂业的生产能力没有影响，对两种产品的采购渠道、销售渠道和产品定价亦无影响。当前电池级碳酸锂的需求更好，售价和利润率更高，未来发展前景更好，因此瑞福锂业目前主要是以生产电池级碳酸锂来满足锂电池领域客户的需求为主，仅在锂电池行业需求淡季时生产少量的工业级碳酸锂来保证产线的正常运转。
上述相关披露内容已经在重组预案（修订稿）中“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（三）主要产品生产技术”中进行了补充披露。
二、结合两种产品的行业发展情况说明标的公司的行业地位与核心竞争力
（一）电池级碳酸锂成为行业发展的重点
对于工业级碳酸锂来说，由于下游需求主要分布于冶金、陶瓷、玻璃、润滑、化工和医药等众多传统领域之中，因此其需求的增长比较缓慢。而对于电池级碳酸锂来说，由于受锂电池需求快速增长的拉动，其需求仍处在快速增长的过程之中。基于上述情况，国内外的碳酸锂生产企业都把发展的重点转向了发展前景更好的电池级碳酸锂产品上。
（二）瑞福锂业的行业地位和核心竞争力
1、瑞福锂业的行业地位
目前国内碳酸锂行业的竞争格局为天齐锂业、赣锋锂业两家龙头公司引领行业发展，瑞福锂业、青海锂业、新疆昊鑫、中信国安、融捷股份、通用锂业、西藏矿业、盐湖股份和江特电机等众多二线企业追赶的垄断竞争格局。由于行业内较多企业的实际产量大幅低于产能，因此衡量碳酸锂企业行业地位时主要看企业的实际产量在国内总产量中的占比大小。根据调查，2015年天齐锂业的碳酸锂产量约1.30万吨，占国内碳酸锂总产量4.20万吨（数据来源：锂业分会）的31%左右；2015年赣锋锂业的碳酸锂产量为7000吨，占国内碳酸锂总产量4.20万吨的16.67%左右。两大锂盐巨头的国内碳酸锂产量占比合计高达47.67%。2015年瑞福锂业的碳酸锂产量为3,871.70吨，占国内碳酸锂总产量4.20万吨的9.22%，这一产量占比虽然和天齐锂业、赣锋锂业仍有一定差距，但是与其他生产商相比，则处于较高水平，处在行业前列。
2、瑞福锂业的核心竞争力
（1）工艺技术优势
瑞福锂业的碳酸锂生产工艺技术具有独到之处，自动化程度高，在生产过程中可同时将酸熟料与钙粉加入调浆，从而保证锂在PH值始终接近中性的温和条件下浸出，解决了酸性物质对设备的腐蚀性问题，利于锂的溶解和提高锂的浓度，在降低了锂渣中的残锂的同时还减少了能源的消耗和废渣的排放。采用瑞福锂业的工艺技术路线，在提锂过程中的矿石晶转率可以达到98%，酸化率可以达到98%以上，锂的浸出率可以达到99%，锂的最终提取率可以达到87%，废渣中的残锂在0.5%以下。瑞福锂业以上各项工艺指标在矿石提锂行业中均处于前列，具备明显的工艺技术优势。
（2）综合成本优势
瑞福锂业在碳酸锂的成本控制方面具有如下优势：工艺技术水平先进，提锂率高，从而降低了矿石原材料的消耗量，降低了成本；电力、蒸汽和硫酸等辅料均可由位置相邻的关联企业提供，因此具备能源和辅助原材料的配套优势；瑞福锂业正在积极进行技改，拟采用的专有设备有望使生产过程中电耗和水耗相对现在水平下降30%以上。届时每吨碳酸锂的电耗和水耗的成本有望至少下降2,000元以上。
（3）提锂副产品综合利用技术优势
瑞福锂业在碳酸锂的生产过程中会有元明粉和硅铝粉等副产品产出。瑞福锂业正在积极进行硅铝粉副产品综合利用方面的研发，目前已经取得阶段性进展，未来有望在玻璃纤维领域率先展开应用。由于具有较大的成本优势，硅铝粉副产品综合利用项目在未来将产生一定的经济效益。此外，瑞福锂业也在积极开拓元明粉的高效利用技术和模式，目前也已经取得了较大的进展，具有一定的成本优势。
（4）大客户优势
瑞福锂业目前的客户主要为当升科技、宁波金和、乾运高科等国内领先的锂电池正极材料生产商，下游需求稳定，较有保障。目前瑞福锂业还在积极开拓上述企业之外的其他优质正极材料客户，未来的优质客户资源有望进一步增加，新增产能的销售将更有保障。
（5）规模优势
2015年瑞福锂业的碳酸锂产量为3,871.70吨，占国内碳酸锂总产量4.20万吨的9.22%，这一产量占比虽然和行业内领先企业天齐锂业、赣锋锂业仍有一定差距，但是与其他生产企业相比，则处于较高水平。2016年上半年，瑞福锂业生产碳酸锂2,599.66吨（含提纯）。通过技改扩产，2016年全年碳酸锂设计产能已达到8,000吨，相对于2015年有较大幅度增长，在行业内初具规模优势。瑞福锂业目前正在积极开展2万吨碳酸锂生产线的建设。新生产线一旦顺利建成投产，瑞福锂业的产能将处于行业内领先地位且更具规模优势。
（6）新产品储备优势
近两年随着美国Tesla电动车的兴起，高能量密度的镍钴铝（NCA）三元正极材料和高镍型镍钴锰（NCM 811）三元正极材料越来越受到电池行业的关注。其中作为生产上述两种高能量密度正极材料锂原材料的氢氧化锂同时也受到了锂盐产业的关注。瑞福锂业对氢氧化锂的发展前景也比较看好，因而提前储备了电池级氢氧化锂的生产技术。瑞福锂业在积极建设碳酸锂扩产项目的同时也在筹建“年产1万吨氢氧化锂项目”。未来，瑞福锂业将视项目设计图纸、设备选购、场地施工和资金等情况及时开展氢氧化锂生产线的建设。电池级氢氧化锂有望成为瑞福锂业电池级碳酸锂之外的又一重要锂盐产品。
上述相关披露内容已经在重组预案（修订稿）中“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“8、交易标的的行业地位”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：
1、由于电池级碳酸锂和工业级碳酸锂本质上都是碳酸锂，其区别主要在于纯度要求的不同，因此二者的制备工艺流程基本相同，其区别在于电池级碳酸锂因为纯度要求更高所需要的工艺流程更加繁琐和精细。瑞福锂业的工艺技术比较先进，可以根据市场需要来灵活调整两种产品的产量，因此两种产品的转换对瑞福锂业的生产能力、销售渠道和产品定价没有不利影响。
2、2015年瑞福锂业的碳酸锂产量为3,871.70吨，占国内碳酸锂总产量4.20万吨（数据来源：锂业分会）的9.22%，这一产量占比虽然和天齐锂业、赣锋锂业仍有一定差距，但是与其他生产商相比，则处于较高水平。瑞福锂业在行业内具备技术、成本、副产品综合利用、大客户、规模和新品储备等较多优势，处在行业前列。
20、关于标的公司客户。
除宁波金和新材料公司外，标的公司2016年的客户与2015年均不相同，请补充披露：（1）公司客户存在较大变动的原因及合理性，是否与预案中所披露“锂电池材料生产商和电池级碳酸锂供应商一般有相对稳定的合作关系”等表述存在矛盾；（2）请补充披露标的公司报告期内的预收账款、应收账款、信用政策及收入确认政策，收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定，对于出现明显变动的上述财务数据，请进行合理性分析；（3）标的公司2016年1-6月向第二大客户且为新增客户青岛光大国际有限公司销售3053万元，请补充说明标的公司与该客户是否存在关联关系，向其销售产品的价格是否公允、青岛光大国际有限公司是否为产品销售的终端客户。请财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司客户存在较大变动的原因及合理性，是否与预案中所披露“锂电池材料生产商和电池级碳酸锂供应商一般有相对稳定的合作关系”等表述存在矛盾
据赛迪顾问（CCID）和中国电池网联合发布的2015年锂电池行业正极材料年度十大竞争力品牌榜单显示，湖南杉杉能源科技股份有限公司位列行业第一、宁波金和新材料股份有限公司位列行业第四、北京当升材料科技股份有限公司位列行业第五。2016年上半年，公司的前五大客户分别为北京当升材料科技股份有限公司、青岛光大国际矿业有限公司、宁波金和新材料有限公司、青岛乾运高科新材料股份有限公司和湖南杉杉能源科技股份有限公司，和2015年相比有较大变化。
公司这种客户结构的明显变化与预案中所披露“锂电池材料生产商和电池级碳酸锂供应商一般有相对稳定的合作关系”的表述并不存在矛盾。这种变化的原因在于随着规模和技术水平的提升，公司逐步打入了行业内碳酸锂需求量较大的锂电池正极材料龙头企业的供应链，使得公司的客户档次明显提升，客户结构逐步优化。2016年上半年，公司对前5大客户的销售占比为62.96%，相对2015年的38.99%有明显提升。在产量同比大幅提升的情况下，对前五大客户的销售占比仍能实现大幅提升，表明公司的客户中需求量大的重量级大客户增加明显，这对未来公司新增产能的消化也将更加有利。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“6、报告期内前五大客户销售情况”中进行了补充更新披露。
二、请补充披露标的公司报告期内的预收账款、应收账款、信用政策及收入确认政策，收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定，对于出现明显变动的上述财务数据，请进行合理性分析
（一）请补充披露标的公司报告期内的预收账款、应收账款、信用政策及收入确认政策，收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定
瑞福锂业对碳酸锂产品主要实行货款预付制度，在双方签订合同，客户支付款项后进行发货。因此，瑞福锂业未制定应收账款信用政策。
《企业会计准则》对收入确认的规定：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。瑞福锂业的收入确认政策：根据销售合同约定，交货地点为采购商指定地点，所以瑞福锂业按采购商签署的收货确认单确认收入。因此，瑞福锂业的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。
（二）对于出现明显变动的上述财务数据，请进行合理性分析
1、2016年1-6月、2015年和2014年，瑞福锂业营业收入分别为23,105.96万元、12,086.73万元和8,253.79万元。
2015年营业收入相比2014年增长46.44%，主要得益于碳酸锂价格的大幅提升，推动价格提升的主要原因：近些年，国家密集出台各类新能源汽车相关的扶持政策，在政策的持续扶持和推动下，2015年我国新能源汽车产量迎来了爆发式增长，从而加大了对电池行业产品的需求，最终加剧了国内电池级碳酸锂供需的严重失衡。2015年第二季度开始，碳酸锂价格开始呈现增长趋势，国内电池级碳酸锂价格增速超过了工业级碳酸锂的价格增速，因此，瑞福锂业根据市场行情调整了产品结构，增大了电池级碳酸锂的产量，推动了2015年收入的增加。
瑞福锂业2016年1-6月营业收入出现了大幅度的增长，较2015年和2014年营业收入之和还大，主要系受下游锂电池市场需求不断增长的影响，锂电池生产企业对原材料需求也快速增长，从而导致瑞福锂业2016年1-6月电池级碳酸锂产品销售价格和销量大幅增长所致。
2、2016年6月末、2015年末和2014年末，瑞福锂业预收账款余额分别为159.91万元、9,877.20万元和372.17万元。2015年末，瑞福锂业预收账款余额相比2014年大幅度增长，主要原因为2015年下半年市场行业转好，瑞福锂业取得了较多的订单；2016年6月末，瑞福锂业预收账款余额相比2015年末出现了大幅度的减少，主要原因为产品市场价格不断走高，瑞福锂业减少了长期订单量。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况” 之“6、报告期内前五大客户销售情况”中进行了补充更新披露。
三、标的公司2016年1-6月向第二大客户且为新增客户青岛光大国际有限公司销售3053万元，请补充说明标的公司与该客户是否存在关联关系，向其销售产品的价格是否公允、青岛光大国际有限公司是否为产品销售的终端客户。请财务顾问、会计师核查并发表意见
（一）请补充说明标的公司与青岛光大国际有限公司是否存在关联关系
经查询全国企业信用信息公示系统，青岛光大国际矿业有限公司的股东为张晓和郑大光，执行董事兼总经理为郑大光，监事为姜伟。经检查瑞福锂业股东及董高监关联方调查表以及对瑞福锂业实际控制人王明悦的访谈，青岛光大国际矿业有限公司与瑞福锂业之间不存在关联关系。
（二）标的公司向其销售产品的价格是否公允、青岛光大国际有限公司是否为产品销售的终端客户
2015年12月，瑞福锂业与青岛光大国际矿业有限公司签订销售合同，合计供货400吨，销售均价为9.55万元/吨，货款于2015年年末一次性支付完毕，交货期为2016年1-3月，交货方式为按月分批交货，所以销售价格因采购量较大且交货期较长略低于同期签订的大单销售合同（单价在11万元/吨左右）。因此，瑞福锂业与青岛光大国际矿业有限公司的销售单价是公允的。
经查询全国企业信用信息公示系统以及同瑞福锂业人员了解，青岛光大国际矿业有限公司主要经营货物进出口贸易，不是产品销售的终端客户。经与青岛光大国际矿业有限公司相关人员了解，2016年1-6月，瑞福锂业向青岛光大国际矿业有限公司销售的货物，青岛光大国际矿业有限公司已经全部对外出售。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况” 之“6、报告期内前五大客户销售情况”中进行了补充更新披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：公司客户存在较大变动与预案中所披露“锂电池材料生产商和电池级碳酸锂供应商一般有相对稳定的合作关系”等表述不存在矛盾；标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的规定；青岛光大国际矿业有限公司不是产品销售的终端客户，标的公司与青岛光大国际矿业有限公司不存在关联关系，向其销售产品的价格公允。
众华会计师认为：报告期公司收入大幅增长与市场电池级碳酸锂产品走势向好及市场价大幅上升一致。标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的规定；青岛光大国际矿业有限公司不是产品销售的最终客户；标的公司与青岛光大国际矿业有限公司不存在关联关系，向其销售产品的价格未见不公允。
第七部分关于置出资产
21、预案披露，本次置出资产为铁路和热点业务相关的资产及负债，置出标的报告期内业绩波动较大。请说明本次置出资产是否超过上市公司原有资产的50%。请按照证监会上市部《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，充分说明上市后的承诺履行情况、规范运作情况、业绩真实性、评估作价合理性等内容，并请财务顾问、律师、会计师、评估师进行专项核查并发表明确意见。
回复：
一、是否符合中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定
1、本次拟置出资产是否超过上市公司原有资产的50%
本次拟置出资产总额为34,536.08万元，上市公司原有资产总额为76,117.21万元，本次置出资产总额占上市公司原有资产总额的45.37%，未超过50%。
2、上市公司是否存在《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定适用的其他情形
上市公司2014年度和2015年度净利润和归属上市公司净利润的情况如下：
单位：万元
■
由上表可以看出，本次重组前一会计年度即2015年度，上市公司的净利润相比于2014年度下降幅度超过了50%，属于中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定所列示的业绩变脸的情形。
根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定，“独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见：
（1）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
（2）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（3）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（4）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。”
因此，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当对上市公司进行专项核查并发表明确意见，但鉴于《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》明确“上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见”，而目前标的资产审计、评估报告尚未出具，上市公司本次公布重组报告为预案，独立财务顾问、律师、会计师和评估师将在上市公司公布重组草案时披露专项核查意见，确保符合中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问、律师、和信会计师及正源和信评估认为：上市公司本次资产重组中拟置出资产没有超过上市公司原有资产总额的50%，但是由于前一会计年度即2015年度出现了净利润同比下降超过50%的情形，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应按照中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定出具专项核查意见；独立财务顾问、律师、会计师和评估师将在上市公司公布草案时披露专项核查意见，确保符合中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定。
22、关于置出资产债权债务。
请补充披露：（1）目前取得债权人同意债务转移的具体进展，是否可能构成本次交易的实质障碍；（2）金融类债务的具体内容、形成原因、具体金额及债权人情况，是否已取得全部债权人的同意，若不能取得，对本次交易的影响，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）请在重大风险提示中补充披露相关风险。请财务顾问和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、目前取得债权人同意债务转移的具体进展，是否可能构成本次交易的实质障碍
根据拟置出资产的模拟合并财务报表，截至2016年6月30日，拟置出资产的资产总额为345,360,820.56元，负债总额为42,947,607.16元，资产负债率约为12.44%，其中各类负债项目的具体构成情况如下：
单位：元
■
上述各类负债中，就应付职工薪酬而言，上市公司将在召开第二次董事会审议本次重组报告书（草案）前召开职工代表大会，审议职工安置方案事项；除应付职工薪酬之外，上市公司已安排向其他各类负债的债权人发出《征询函》，截至2016年8月18日，上市公司收到债权人同意函67份，对应金额合计约为2,300万元。就本次重组拟置出资产的债务转移事项通知债权人并征询债权人的同意。截至本回复出具日，各类债权人的债务转移同意函仍在陆续收集过程中，相关同意函的收集工作预计将在上市公司召开第二次董事会审议本次重组报告书（草案）前完成。
上述各项负债均为非金融负债，拟置出资产的债务中不存在银行等各类金融机构债务，无需取得金融债权人的同意。
此外，根据《购买资产协议》的约定，“本协议生效后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或要求承担担保责任的，资产承接方应在接到上市公司关于清偿债务及/或承担担保责任通知后五个工作日内进行核实，并在核实后十个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。若因资产承接方未能按照约定及时进行解决给上市公司造成损失的，资产承接方应赔偿上市公司由此遭受的全部损失”，本协议生效后，置出资产在交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由和/或因置出资产的交割而产生的全部负债、义务和责任均由资产承接方承担。若在置出资产交割日之后，任何第三方就置出资产交割前和/或因资产交割日之前的事由和/或因资产的交割而产生的负债、义务和责任等向资产承接方主张权利，资产承接方应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，资产承接方应对上市公司进行全额补偿”，“王明悦同意对本协议项下置出资产承接方应承担的全部义务和责任承担不可撤销的连带赔偿责任。”根据前述约定，拟置出资产的各类负债将全部由资产承接方承担，且王明悦同意对此承担连带赔偿责任，能够在很大程度上保证上市公司利益不受损失。
据上，拟置出资产的资产负债率较低，其自身的偿债能力较强；上市公司已向除职工债权人以外的其他各类债权人发出债务转移通知并征询其同意，预计将在召开第二次董事会审议本次重组报告书（草案）前将债权人同意函收集完毕，且《购买资产协议》已就拟置出资产的债务承担有明确约定，能够在很大程度上保证上市公司利益不受损失，上述债权人同意债务转移事项不构成本次交易的实质性障碍。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章拟置出资产的情况”之“四、拟置出资产涉及债权债务转移情况” 中进行了补充披露
二、金融类债务的具体内容、形成原因、具体金额及债权人情况，是否已取得全部债权人的同意，若不能取得，对本次交易的影响，是否存在纠纷及潜在纠纷。
经核查，拟置出资产涉及的各项负债均为非金融负债，无需取得金融债权人的同意。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章拟置出资产的情况”之“四、拟置出资产涉及债权债务转移情况” 中进行了补充披露。
三、在重大风险提示中补充披露情况
已在本次重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）拟置出资产债务转移风险”进行了补充披露。具体内容如下：
“（七）拟置出资产债务转移风险
本次重组涉及拟置出资产债务的转移，截至2016年6月30日，拟置出资产的负债总额为42,947,607.16元，资产负债率约为12.44%，该等债务转移需取得债权人的同意，上市公司已向相关债权人发出债务转移通知并征询其同意，能否取得相关债务转移同意函存在一定的不确定性。考虑到拟置出资产的资产负债率较低，其自身的偿债能力较强，且《购买资产协议》已就拟置出资产的债务承担有明确约定，能够在很大程度上保证上市公司利益不受损失，但无法排除上述因素将可能对上市公司及本次交易产生不利影响。”
四、中介机构核查意见
独立财务顾问及律师认为：
1、拟置出资产的资产负债率较低，其自身的偿债能力较强；上市公司已向除职工债权人以外的其他各类债权人发出债务转移通知并征询其同意，预计将在召开第二次董事会审议本次重组报告书（草案）前将债权人同意函收集完毕，且《购买资产协议》已就拟置出资产的债务承担有明确约定，能够在很大程度上保证上市公司利益不受损失，上述债权人同意债务转移事项不构成本次交易的实质性障碍。
2、拟置出资产涉及的各项负债均为非金融负债，无需取得金融债权人的同意。
23、关于置出资产业务。
本次置出热电及铁路资产，保留建筑陶瓷和木材贸易资产。根据上市公司财务报表，2016年上半年，建筑陶瓷毛利率由16.21%转为-92.16%，木材贸易已经处于停工状态，请补充披露未置出建筑陶瓷和木材贸易资产的原因，后续是否存在将其置出的计划。
回复：
本次交易前，上市公司已于2016年2月29日与山东维罗纳新型节能建材有限公司（以下简称“维罗纳节能”）签订了《资产及负债转让协议》，将下属江兴建陶厂的全部资产及相关负债转让给维罗纳节能，并于2016年3月1日的《山东江泉实业股份有限公司关于出售资产的公告》中披露了相关事项。截至2016年4月15日，双方已完成了上述资产的交割，并于2016年4月15日的《山东江泉实业股份有限公司关于出售资产进展公告》中披露了相关事项。
本次交易的拟置出资产中以热电业务相关资产及负债为主体的资产包包括了木材贸易资产，根据交易双方的协议，木材贸易的资产将作为本次拟置出资产的一部分进行交易。
24、关于置出资产估值。
根据预案披露，置出资产中房屋建筑物固定资产原值为5126.11万元，构筑物固定资产原值为2.6亿元；公司采用收益法评估置出资产增值率为6.6%。（1）结合公司热电业务与铁路业务的收入增长、毛利率、行业发展趋势，补充披露公司采用收益法评估置出资产的主要假设与参数；（2）置出资产中原值合计为3.1亿的固定资产对置出资产估值的影响；（3）本次买入资产增值率为332.71%，卖出资产增值率为6.60%，本次交易是否存在低卖高买的问题，是否损害投资者利益，请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司采用收益法评估置出资产的主要假设与参数
1、报告期内热电业务与铁路业务的收入增长、毛利率、经营环境
报告期内，上市公司热电业务与铁路业务的收入、毛利率如下表所示：
单位：万元
■
2015年热电业务与铁路业务的营业收入较2014年度大幅下降的主要原因为2015年公司应地方政府环保治理要求，江泉实业热电厂2015年3-9月停产，江泉铁路也因所在工业园区企业停产而运量下降，收入降低。根据临沂市人民政府下发的临政办发（2015）22号《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》文件，按照文件要求，对冶金、焦化、化工、建材、热电等高污染行业在今后5年时间实施搬迁计划。该搬迁计划对公司造成较大影响：江泉实业热电厂是以临沂江鑫钢铁有限公司、临沂烨华焦化有限公司尾气为原料综合利用发电，临沂江鑫钢铁有限公司、临沂烨华焦化有限公司也在退城进园的企业名单之列，需在2015年关停部分产能，到2020年底，临沂江鑫钢铁有限公司、临沂烨华焦化有限公司预计完成搬迁；临沂江鑫钢铁有限公司、临沂烨华焦化有限公司关停部分产能及此后搬迁将导致未来江泉实业热电厂原料供应不足，盈利能力下降，直至全部停产。退城进园的企业名单中涉及多家企业均为江泉实业铁路运营分公司客户，上述企业关停部分产能及此后搬迁将导致未来公司铁路运输业务运量不足，盈利能力下降。受此影响，公司热电业务、铁路运输业务未来数年的经营环境总体恶化，盈利能力出现趋势性下滑。因此拟置出资产未来生产经营与整个行业发展趋势不同，无法进行横向比较。
2、收益法评估假设
本次评估所采用收益法的假设和限制条件包括:
a.前提假设
——交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
——公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
b.基本假设
——国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
——有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
c.具体假设
——假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
——假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
——假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
——假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
——无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
d.特别假设
——假设临沂市人民政府办公室临政办发(2015)22号《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》能够完全执行；
——产权持有单位编制的资产组收益预测，是参照以前年度的实际经营业绩，在充分考虑现实各项业务基础所有的能力和公司未来年度的经营计划后而编制的，并建立在产权持有单位各项合理的基本假设之上。本资产组收益预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了我国现行有关法律、法规和企业会计准则的规定，并与公司会计政策一致；
——假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定；
——假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制；
——假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响；
——不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性对评估对象的影响；
——不考虑产权变动交易税费对评估对象的影响；
——仅考虑增值税进项税额对机器设备类资产重置成本的影响，不考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响；
——不考虑评估增减值而产生的相关税费。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，考虑了当地政府“退城进园”政策的影响，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，因此本次评估假设具有合理性。
3、评估参数
经评估途径适用性分析,本次对山东江泉实业股份有限公司热电业务、铁路业务相关资产价值评估采用收益途径进行评估，具体评估过程及评估方法说明如下：
由于热电业务、铁路业务固定资产组为特殊资产，其拆除后可利用价值较低，公允价值(市场价值)减去处置费用后的净额将远远低于在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值。因此热电业务、铁路业务资产组作为独立经营的经营性资产，预计在未来尚可经营期间有较明确的现金流，因此可以通过预期内现金流量、加计期末终值的现值确定热电业务、铁路业务资产组的价值。对纳入报表范围，但在预期收益中未予考虑贸易部等资产和负债，定义其为基准日存在的非经营性资产（负债），单独测算其价值。
a.收益模型的选取
本次评估中，对山东江泉实业股份有限公司热电业务、铁路业务相关资产价值的估算是通过对被评估企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以被评估企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、再减去有息债务得出热电业务、铁路业务相关资产价值。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，资产组未来预期收益以未来实现的净现金流为基础，考虑到政府政策，委估热电业务、铁路业务经营期限至2020年12月31日。
收益现值法的评估方法具体如下：
b.评估模型
整体资产（资产组）价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的溢余资产价值、非营业资产价值构成。
整体资产（资产组）价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
热电业务、铁路业务相关资产价值＝整体资产价值－有息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
■
式中：P：经营性资产价值；
t：预测年度；
i：折现率；
Rt：第t年企业自由现金流量；
n：预测期年限；
Pn：预测期后企业自由现金流量(终值)；
r：终值折现系数。
c.收益年限的确定
现金流量的持续年数应当等于资产组的寿命，本次评估中，资产组未来预期收益以资产组未来实现的净现金流为基础，考虑到政府政策，铁路业务经营期限至2020年12月31日。根据临沂市人民政府办公室下发的临政办发（2015) 22号《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》的文件要求，中心城区内重污染企业将逐步关停或搬迁，“十三五”末中心城区内重污染企业全部依法关停或搬迁。热电业务生产的原料主要为焦炉煤气和高炉煤气，热电厂的原料供应单位为临沂烨华焦化有限公司和临沂江鑫钢铁有限公司。“十三五”末，中心城区内重污染企业全部依法关停或搬迁。2020年原料来源将全部依法关停或搬迁。上述事项将造成热电厂产能减少，热电业务至2020年将面临关停或停产。江泉铁路主要提供临沂市中心城区工业企业生产所需煤炭、铁矿石、集装箱等运输服务。上述事项将造成铁路业务的业务量减少，铁路业务至2020年将面临关停或停产。本次评估热电业务、铁路业务经营期限至2020年12月31日。
d.净现金流量的确定
本次评估采用息前税后净现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=(预测期内每年)营业收入-营业成本-销售税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用等)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额。
e.折现率(i)的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配，折现率要能反映这些现金流量的风险。根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本i(WACC模型)作为折现率，即：
i＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
i：加权平均资本成本
E：权益资本在资本结构中的比重
D：债务资本在资本结构中的比重
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
T：公司有效的所得税税率
其中，权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc
式中：
Rf：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf：市场风险溢价
β：企业所在行业的权益系统风险
Rc：企业特有风险收益率
f.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般在评估中采用资产基础法确定其价值。
g.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与经营收益预测无直接关系的资产，对非经营性资产采用适当的评估方法确定其价值。对纳入报表范围内的与经营性业务无关的贸易部等资产和负债，定义其为基准日存在的非经营性资产(负债)，单独测算其价值。
二、置出资产中原值合计为3.1亿的固定资产对于置出资产估值的影响
对于置出资产中原值合计为3.1亿的固定资产，本次采用收益法的预估中，关于净现金流的确定，对热电业务、铁路运输业务经营期终止后考虑了该类资产的回收现值。同时，本次置出资产的评估结果反映了临沂市人民政府办公室下发的临政办发（2015）22号《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》对热电业务、铁路运输业务的固定资产带来的经济性贬值。
三、本次交易是否存在低卖高买的问题，是否损害投资者利益
1、本次拟置出资产是否存在评估作价过低的情形
本次拟置出资产的评估充分考虑拟置出资产的经营环境，选择收益法作为评估方法，假设前提合理，评估参数选取合理，考虑了经济性减值对于拟置出资产的影响，预评估结果公允、合理。初步交易作价以拟置出资产的预估值为基础，不存在定价过低而损害上市公司及其股东利益的情形。
2、本次拟置入资产是否存在评估作价较高的情形
a.本次拟置入资产与同行业可比交易案例的作价对比
考虑到同行业上市公司天齐锂业、赣锋锂业近年收购资产均为境外资产，可比性相对较低，因此选取西部矿业和众和股份收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
■
b.本次拟置入资产与同行业可比上市公司的作价对比
碳酸锂的研发、生产和销售为主营业务，国内同行业上市公司主要有天齐锂业、赣锋锂业，上述两家同行业上市公司在2016年6月30日的市盈率及市净率情况如下：
■
本次拟置入资产的评估结果以瑞福锂业的预估值为作价基础，基于2016年承诺净利润的动态市盈率为11.00倍，相对于可比交易案例或同行业可比上市公司，交易作价低于行业的平均水平，不存在定价过高而损害上市公司公司及其股东利益的情形。
上述内容已经在重组预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“一、拟置出资产的预评估情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估过程考虑了行业环境及政府政策对资产带来的经济性贬值的影响，拟置入资产的评估过程充分考虑了资产所在行业的经营特征及自身经营现状，评估结果较为谨慎，低于同行业平均估值水平。本次交易不存在低卖高买，损害上市公司及其投资者利益的情形。
特此公告
山东江泉实业股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十五日
证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 编号：临2016－50
山东江泉实业股份有限公司
关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订情况的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“江泉实业”）已于2016年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。2016年8月10日，江泉实业收到上海证券交易所下发的《山东江泉实业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（以下简称“问询函”）。根据该问询函的相关要求，本公司对预案的部分内容进行了更新，主要内容如下：
（注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的相同）。
1、在预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案介绍”之“（一）重大资产置换”中补充披露了本次交易置出资产的资产承接方相关信息和安排。
2、在预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市”之“（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市”中补充披露了董事会成员中除宁波顺辰提名的董事外的另两名董事的推荐方。
3、在预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市”之“（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市”中补充披露了本次交易中王明悦承诺不参与上市公司层面经营管理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其工作重点仍在瑞福锂业的主要原因。
4、在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）拟置出资产债务转移风险”补充披露了拟置出资产的债务转移风险。
5、在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十一）标的公司实际控制人的债务风险”中补充披露王明悦的个人债务情况和对上市公司和本次交易的影响。
6、在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十二）商誉减值风险”中补充披露了本次交易形成商誉的减值风险。
7、在预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）重大资产置换”中补充披露了本次交易置出资产的资产承接方相关信息和安排。
8、在预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“八、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市”之“（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市”中补充披露了董事会成员中除宁波顺辰提名的董事外的另两名董事的推荐方。
9、在预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“八、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市”之“（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市”中补充披露了本次交易中王明悦承诺不参与上市公司层面经营管理和决策，不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管，其工作重点仍在瑞福锂业的主要原因。
10、在预案（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“一、本次重大资产重组交易对方的基本情况”之“（四）本次重大资产重组交易对方与上市公司相关事项”之“2、本次重大资产重组交易对方与上市公司的关联关系说明”中补充披露了本次重大资产重组交易对方与上市公司实际控制人不存在关联关系或协议安排。
11、在预案（修订稿）“第四章拟置出资产的情况”之“四、拟置出资产涉及债权债务转移情况”中补充披露了拟置出资产涉及的债权人同意和债务转移的具体进展和未来安排。
12、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“十、瑞福锂业近三年的股权转让、增资和资产评估情况”之“（四）最近三年股权转让和增减资的作价依据及其合理性”和“第五章拟置入资产的情况”之“二、瑞福锂业的历史沿革及股本变动情况”之“（十六）2016年6月，第五次增资”中进行了补充披露了天安财险增资瑞福锂业的背景和原因。
13、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“二、瑞福锂业的历史沿革及股本变动情况”之“（十七）2016年6月，第十三次股权转让”中补充披露了徐明入股瑞福锂业的背景和原因。
14、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“四、瑞福锂业下属公司情况”之“（二）东力矿业”中补充披露了东力矿业的基本情况、历史沿革、股权结构和旗下的探矿权信息。
15、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（一）瑞福锂业所属行业基本情况”之“4、锂资源及产品的需求情况”中补充披露了2016年前七个月，国内新能源汽车的累计产量和同比增长率的数据。
16、在预案（修订稿）“第五章、拟置入资产情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“2、主要产品的生产工艺和工艺流程图”中补充披露了电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的生产工艺异同、瑞福锂业所采用的生产工艺。
17、在预案（修订稿）“第五章、拟置入资产情况中”的“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“3、主要经营模式和盈利模式”中补充披露了瑞福锂业的客户获取方式。
18、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况之“4、报告期内各期主要产品的产能、产量、销量、库存量、产能利用率和销售收入”中补充披露了瑞福锂业两年一期的产能利用率情况。
19、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“4、报告期内各期主要产品的产能、产量、销量、库存量和销售收入”中补充披露了2015年新增来料加工业务的原因，委托加工方的名称，加工费用公允性，委托加工方与标的公司不存在关联关系；按照自购原料生产销售和来料加工的模式类别，分别披露报告期内的收入、成本、费用、毛利率等数据；2015年以来，在碳酸锂价格持续上涨的背景下，标的公司新增来料加工业务的合理性，未来关于自购原料生产销售和来料加工业务的具体规划；2016年1-6月来料加工收入变化的原因，及来料加工对标的公司估值的影响。
20、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“4、报告期内各期主要产品的产能、产量、销量、库存量和销售收入”中补充披露更正了2016年1-6月瑞福锂业主要产品平均销售价格增长率的数据。
21、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“6、报告期内前五大客户销售情况”中补充披露了公司客户存在较大变动的原因及合理性，标的公司报告期内的预收账款、应收账款、信用政策及收入确认政策，上述财务数据变动的合理性分析；标的公司与2016年1-6月新增客户青岛光大国际矿业有限公司是否存在关联关系的情况分析和交易价格的公允性分析。
22、在预案修订稿“第五章、拟置入资产情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“8、交易标的的行业地位”中补充披露了标的公司的行业地位。
23、在预案修订稿“第五章、拟置入资产情况”之“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（二）瑞福锂业主营业务情况”之“9、交易标的的核心竞争力”中补充披露了标的公司的核心竞争力。
24、在预案（修订稿）“第五章、拟置入资产情况中”的“五、瑞福锂业主营业务发展情况”之“（三）主要产品生产技术”中补充披露了两种电池级碳酸锂和工业级碳酸锂两种产品转换对公司经营情况的影响。
25、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产情况”之“七、瑞福锂业负债情况及对外担保情况”之“（一）主要负债情况”中补充披露了其他应付款的主要构成、形成原因及预计还款时间。
26、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产情况”之“七、瑞福锂业负债情况及对外担保情况”之“（二）对外担保情况”中补充披露了瑞福锂业对外担保的内部决策程序和预计解除情况。
27、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“八、瑞福锂业最近两年一期的主要财务情况”之“（七）关于瑞福锂业2016年1-6月业绩增长的合理性”中补充披露了瑞福锂业2016年1-6月业绩大幅上升的合理性。
28、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“八、瑞福锂业最近两年一期的主要财务情况”之“（八）关于瑞福锂业是否可以有效锁定原材料价格，进而获得碳酸锂价格大幅上涨带来的收益”中补充披露了瑞福锂业原材料价格的波动情况对于收益带来的影响。
29、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“八、瑞福锂业最近两年一期的主要财务情况”之“（九）关于瑞福锂业本次业绩承诺的合理性和可实现性”中补充披露了瑞福锂业历史业绩、行业现状及前景、产能利用情况、碳酸锂价格增长的可持续性、在手合同情况对于瑞福锂业业绩承诺的影响。
30、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“十、瑞福锂业近三年的股权转让、增资和资产评估情况”之“（四）最近三年股权转让和增减资的作价依据及其合理性”中补充披露了瑞福锂业近三年及一期的股权转让和增资的作价依据及其合理性。
31、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“十一、瑞福锂业股权权属情况及公司章程规定的股权转让前置条件”之“（一）股权权属情况”中补充披露申俭辰与王明悦签订了《借款协议》的借款时间和金额具体约定、借款用途约定和还款方式和期间约定。
32、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“十二、对瑞福锂业其他情况的说明”之“（二）瑞福锂业在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项”之“1、出售停产的锂云母提取碳酸锂业务部分资产”中补充披露了瑞福锂业锂云母提锂业务的停产原因、出售进展情况、双方对违约责任的约定及其对本次交易的评估的影响情况。
33、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“十二、对瑞福锂业其他情况的说明”之“（二）瑞福锂业在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项”之“2、收购东力矿业股权情况”中补充披露了和田瑞福收购东力矿业的最新进展情况。
34、在预案（修订稿）“第五章拟置入资产的情况”之“十二、对瑞福锂业其他情况的说明”之“（二）瑞福锂业在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项”之“（三）上市公司对瑞福锂业的控制措施”中补充披露了上市公司对瑞福锂业的控制措施。
35、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“一、拟置出资产的预评估情况”之“（二）拟置出资产的主要假设及参数”中补充披露了上市公司拟置出资产采用收益法进行评估的主要假设与参数。
36、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“一、拟置出资产的预评估情况”之“（四）拟置出资产中原值合计为3.1亿的固定资产对于拟置出资产估值的影响”中补充披露了上市公司拟置出资产中的固定资产对于拟置出资产估值的影响。
37、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“一、拟置出资产的预评估情况”之“（五）关于本次拟置出资产交易作价与2015年实际控制人发行变更时的作价差异原因及合理性”中补充披露了上市公司本次拟置出资产交易作价与2015年实际控制人发生变更时的股权转让作价差异原因及合理性。
38、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“二、拟置入资产的预评估方法情况”之“（一）拟置入资产预估的基本情况”中补充披露了瑞福锂业采用资产基础法下的估值情况。
39、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“二、拟置入资产的预评估方法情况”之“（二）拟置入资产的预估方法”中补充披露了瑞福锂业本次评估最终选取收益法的预估结果作为预估结果的具体原因。
40、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“二、拟置入资产的预评估方法情况”之“（三）拟置入资产评估的重要假设和参数确定的依据”之“1、收益法模型及参数的选择”之“（2）重要假设”中补充披露了瑞福锂业本次评估采用收益法的重要假设。
41、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“二、拟置入资产的预评估方法情况”之“（三）拟置入资产评估的重要假设和参数确定的依据”之“1、收益法模型及参数的选择”之“（3）收益法的主要参数”中补充披露了瑞福锂业本次评估采用收益法的主要参数。
42、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“二、拟置入资产的预评估方法情况”之“（三）拟置入资产评估的重要假设和参数确定的依据”之“2、资产基础法下各项资产和负债的重要假设及主要参数”中补充披露了瑞福锂业本次评估采用资产基础法的重要假设及主要参数。
43、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“二、拟置入资产的预评估方法情况”之“（四）收益法下预测期经营性现金流、收入增长率、永续增长率、折现率的选择及其依据”中补充披露了瑞福锂业本次评估采用收益法下预测期经营性现金流、收入增长率、永续增长率、折现率的选择及其依据。
44、在预案（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“二、拟置入资产的预评估方法情况”之“（六）预测期内碳酸锂价格的预测单价走势、原材料价格的预测单价走势以及预测毛利率变化水平，结合过往产品价格及原材料价格走势图，说明未来收益的可实现性，说明评估作价的合理性”中补充披露了瑞福锂业本次采用收益法评估作价的合理性。
45、在预案（修订稿）“第八章募集配套资金”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（二）募集资金的必要性及公司资金需求情况”之“1、本次募集配套资金投资项目的必要性和合理性”中补充披露了募投资金中2.5亿元用于建设年产2万吨碳酸锂扩建项目的必要性与合理性。
46、在预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况”之“1、瑞福锂业关联交易涉及关联方情况”中补充披露了苑洪国与王明悦之间的不存在股权代持和一致行动关系的情况说明。
47、在预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况”之“1、瑞福锂业关联交易涉及关联方情况”中补充披露了2016年5月，王明江将其持有的肥城宝盛100%的股权转让给非关联方武新云，是否会对标的公司采购渠道产生重大不利影响，是否通过股权转让实现关联交易的非关联化处理。
48、在预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况”之“2、瑞福锂业的关联交易情况”之“（1）采购商品/接受劳务情况”中补充披露了关联采购和销售交易的必要性及交易大幅增长的原因，交易价格的公允性。
49、在预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况”之“2、瑞福锂业的关联交易情况”之“（1）采购商品/接受劳务情况”中补充披露了标的公司对肥城宝盛不存在重大依赖，标的资产符合独立性要求。
50、在预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况”之“2、瑞福锂业的关联交易情况”之“（2）关联担保情况”中补充披露了为瑞福锂业提供担保的刘绪凯、陈振华、孙亮、徐冬梅、钱晓玲、王明悦、李绪兰、吕兴富、马殿民等人与王明悦不存在一致行动关系。
51、在预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况”之“2、瑞福锂业的关联交易情况”之“（3）关联方资金拆借”中补充披露了关联方的预计还款时间及还款能力，标的公司向关联人拆出资金性质，内部决策程序，和对上市公司利益的影响情况。
52、在预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）拟置入资产关联交易情况”之“2、瑞福锂业的关联交易情况”之“（5）关联方应收应付款项”中补充披露了2015年年末标的公司预付肥城宝盛账款余额为8900万元的原因与用途；标的公司向关联方采购付款的内部决策程序和标的公司的内部控制情况。
53、在预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后的关联交易情况”中补充披露了关联销售交易的必要性及交易大幅增长的原因、交易价格的公允性情况。
54、在预案（修订稿）“第十章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）拟置出资产债务转移风险”补充披露了拟置出资产的债务转移风险。
55、在预案（修订稿）“第十章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十一）标的公司实际控制人的债务风险”中补充披露王明悦的个人债务情况和对上市公司和本次交易的影响。
56、在预案（修订稿）“第十章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十二）商誉减值风险”中补充披露本次交易形成商誉的减值风险。。
57、在预案（修订稿）“第十二章其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司商誉的影响”中补充披露了本次交易不确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额的情况说明，在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额，以及占公司总资产及净资产的比例以及公司商誉减值计提的会计政策及计算依据。
58、在预案（修订稿）“第十二章其他重要事项”之“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”补充披露了本次交易是否可能增加上市公司的偿债风险。
59、在预案（修订稿）“第十二章其他重要事项”之“六、本次交易的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了自查期间相关主体买卖股票的情况。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
二〇一六年八月二十五日
证券代码：600212 证券简称：*ST 江泉 编号：临2016－051
山东江泉实业股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2016年5月11日起停牌。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务。
2016年7月25日，公司召开第八届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并于2016年7月26日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了相关公告。
2016年8月10日，公司收到上海证券交易所《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2016】0944号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司已组织中介机构及相关人员积极准备答复工作，对《问询函》中所提问题逐一核实并进行了补充和完善。
2016年8月22日，公司按照《问询函》的要求，召开了重大资产重组媒体说明会，并于8月23日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（详见公司公告临2016-048）。
2016年8月24日，公司对《问询函》进行了回复，详见同日发布的《山东江泉实业股份有限公司关于上海证券交易所〈山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函〉的回复公告》，并于同日发布了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
上述回复内容及修订后的预案及其摘要尚在上海证券交易所的事后审核过程中，公司股票继续停牌。在此期间，公司根据信息披露的相关规定每月发布一次进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十五日
