青岛双星股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-058
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十八次会议通知于2016年8月19日以书面方式向全体董事发出，会议于2016年8月23日以现场和通讯相结合方式召开，本次应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人,全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》的规定。会议由董事长柴永森先生主持，经全体董事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票条件的规定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（公司关联董事审议该议案时回避表决）。
（二）发行方式与发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（公司关联董事审议该议案时回避表决）。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。双星集团本次将按照不低于现有持股23.38%的比例参与认购，除双星集团外，其它单一认购对象认购数量不超过6,000万股。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（公司关联董事审议该议案时回避表决）。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过18,000万股（含18,000万股）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（公司关联董事审议该议案时回避表决）。
（五）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日（2016年8月25日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，即不低于6.35元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。参与本次认购的公司控股股东双星集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（公司关联董事审议该议案时回避表决）。
（六）限售期
双星集团有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除双星集团有限责任公司外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（公司关联董事审议该议案时回避表决）。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（公司关联董事审议该议案时回避表决）。
（八）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过90,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业4.0示范基地高性能乘用车子午胎项目及双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目（一期），具体如下：
■
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（公司关联董事审议该议案时回避表决）。
（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（公司关联董事审议该议案时回避表决）。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12 个月内有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（公司关联董事审议该议案时回避表决）。
本次非公开发行股票的方案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会予以逐项审议通过并报中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（公司关联董事审议该议案时回避表决）。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司非公开发行A股股票预案》已于2016年8月25日在巨潮资讯网公开披露。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已于2016年8月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》已于2016年8月25日在巨潮资讯网公开披露。
六、审议通过了《关于公司与双星集团有限责任公司签订非公开发行A股股票之〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》
根据本次非公开发行方案,公司控股股东双星集团拟认购公司本次非公开发行的部分股份，已与公司签署《青岛双星股份有限公司与双星集团有限责任公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（在公司控股股东担任董事的3名关联董事审议该议案时回避表决）。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，双星集团系本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（公司关联董事审议该议案时回避表决）。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》已于2016年8月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》已于2016年8月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》已于2016年8月25日在巨潮资讯网公开披露。
十一、审议通过了《关于拟对子公司青岛双星轮胎工业有限公司进行增资的议案》
公司拟将本次募集资金扣除发行费用后的净额中不超过7亿元向子公司青岛双星轮胎工业有限公司增资，用于建设“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业4.0示范基地高性能乘用车子午胎项目”。本次增资完成后，青岛双星轮胎工业有限公司将按照实际增资数额修改公司章程及办理工商登记。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于拟对子公司青岛双星橡塑机械有限公司进行增资的议案》
公司拟将本次募集资金扣除发行费用后的净额中不超过2亿元向子公司青岛双星橡塑机械有限公司增资，用于建设“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目（一期）”。本次增资完成后，青岛双星橡塑机械有限公司将按照实际增资数额修改公司章程及办理工商登记。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》
由于公司董事王增胜先生退休原因，申请辞去公司第七届董事会董事职务，公司在此感谢王增胜先生担任公司董事期间为公司所作出的的贡献。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，王增胜先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。为了保证董事会的正常运行，提名张军华女士为第七届董事会董事候选人。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
根据工作需要和《公司章程》的有关规定和公司总经理李勇先生的提名，聘任周士峰先生担任公司副总经理。该聘任经本次会议审议通过后执行，任期与公司第七届董事会任期一致。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
十五、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
同意公司独立董事的薪酬从原来的8万元/年（税前）调整为10万元/年（税前）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十六、审议通过了《关于召集2016年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的有关规定，董事会拟召集公司2016年第二次临时股东大会，对本次董事会审议的第1-13、15项议案提交公司2016年第二次临时股东大会。鉴于公司本次非公开发行方案尚需取得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,在取得相关批文后及时召开股东大会。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
上述议案中，需经独立董事发表事前认可意见及独立意见的议案公司三名独立董事均已发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见公司同日于中国证监会指定信息披露网站上公告的《独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议的事前认可意见》、《独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
附：
1、董事候选人张军华女士个人简历；
2、副总经理周士峰先生个人简历。
青岛双星股份有限公司
董事会
2016年8月25日
附件1：
张军华女士简历
张军华女士，1974年4月出生，中国国籍，经济学学士和法学硕士学位，高级会计师，全国会计领军人才，拥有20年的财务会计和管理经验。历任海尔集团产品线、供应链兼投资发展部财务总监、双星集团有限责任公司财务总监、双星集团有限责任公司总会计师，现任双星集团有限责任公司资产运营部总经理。
张军华女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事之间、与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件2：
周士峰先生简历
周士峰先生，1973年8月出生，中国国籍，机械工程师。历任青岛双星轮胎工业有限公司副总经理兼供应链总经理、青岛双星营销有限公司总经理、双星东风轮胎有限公司副总经理兼党委副书记、青岛双星股份有限公司董事，现任公司供应链本部总经理。
周士峰先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事之间、与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-059
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十五次会议通知于2016年8月13日以书面方式向全体监事发出，会议于2016年8月23日以以现场和通讯相结合方式召开，本次应参会监事7名，实际参会监事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席程鲁祥先生主持，经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票条件的规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（二）发行方式与发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。双星集团本次将按照不低于现有持股23.38%的比例参与认购，除双星集团外，其它单个认购对象认购数量不超过6,000万股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过18,000万股（含18,000万股）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（五）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日（2016年8月25日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，即不低于6.35元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。参与本次认购的公司控股股东双星集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（六）限售期
双星集团有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除双星集团有限责任公司外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（八）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过90,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业4.0示范基地高性能乘用车子午胎项目及双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目（一期），具体如下：
■
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12 个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
本次非公开发行股票的方案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会予以逐项审议通过并报中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
《青岛双星股份有限公司非公开发行A股股票预案》已于2016年8月25日在巨潮资讯网公开披露。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已于2016年8月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
五、审议了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》已于2016年8月25日在巨潮资讯网公开披露。
六、审议通过了《关于同意公司与双星集团有限责任公司签订非公开发行A股股票之〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》
根据本次非公开发行方案,公司控股股东双星集团有限责任公司拟认购公司本次非公开发行的部分股份，已与公司签署《青岛双星股份有限公司与双星集团有限责任公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
七、审议了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，双星集团系本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
《青岛双星股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》已于2016年8月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
八、审议了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》已于2016年8月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
表决结果：7同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》
表决结果：7同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》已于2016年8月25日在巨潮资讯网公开披露。
十一、审议通过了《关于拟对子公司青岛双星轮胎工业有限公司进行增资的议案》
公司拟将本次募集资金扣除发行费用后的净额中不超过7亿元向子公司青岛双星轮胎工业有限公司增资，用于建设“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业4.0示范基地高性能乘用车子午胎项目”。本次增资完成后，青岛双星轮胎工业有限公司将按照实际增资数额修改公司章程及办理工商登记。
表决结果：7同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于拟对子公司青岛双星橡塑机械有限公司进行增资的议案》
公司拟将本次募集资金扣除发行费用后的净额中不超过2亿元向子公司青岛双星橡塑机械有限公司增资，用于建设“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目（一期）”。本次增资完成后，青岛双星橡塑机械有限公司将按照实际增资数额修改公司章程及办理工商登记。
表决结果：7同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
同意公司独立董事的薪酬从原来的8万元/年（税前）调整为10万元/年（税前）。
表决结果：7同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告
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监事会
2016年8月25日
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-060
债券代码：112337 债券简称：16双星01
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关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司对2016年度归属于母公司股东净利润和对2016年分红的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月23日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：
1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2016年11月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行数量不超过18,000万股，募集资金总额不超过90,000万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准；
3、假设2016年归属于母公司所有者的净利润在2015年数据的基础上按照10%、0、-10%的业绩增幅分别测算；
4、在预测公司净资产时，以公司2015年12月31日归属于母公司的净资产为依据，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本674,578,893股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：
1、基本每股收益=P0÷S； S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
3、预测期末归属于母公司的所有者权益时，未考虑其他综合收益对所有者权益的影响。
如上表所示，公司2016年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系
（一）本次融资的必要性和合理性
1、双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业4.0示范基地高性能乘用车子午胎项目
（1）公司产业结构调整、转型升级的需求较为急迫
公司从事轮胎行业的历史较长，部分产能对应的设备相对落后、陈旧，生产的低端产品已不符合行业发展趋势，难以满足当前的市场需求，产能利用率、毛利率及平均单价均低于公司整体水平，拉低了公司的市场竞争力。随着市场竞争的日益激烈，公司进行产业结构调整、转型升级以提升市场竞争力的需求日益迫切。因此，公司拟通过本项目形成年产600万套高性能绿色乘用车子午胎的生产能力，以满足日益高端化、专业化的市场需求，通过产业结构调整及转型升级，大幅提升公司的盈利能力。
本项目产品性能优越，符合轮胎工业的发展趋势，有利于促进产业结构的升级，推动经济发展方式转变。项目建设具有较好的带动示范作用。
（2）项目有助于提升公司在同行业国际竞争格局中的话语权
随着经济全球化的不断推进，国内轮胎企业面临着越来越大的竞争压力。我国由轮胎大国向轮胎强国的转变依赖于本土轮胎企业由资源消耗型向技术型、效益型的转化。本项目的建设，将有助于提升公司在乘用车子午胎高端市场与国际先进厂商竞争中的话语权，有利于加快我国轮胎制造产业升级，也是公司在国际市场中提升核心竞争力的重要举措。
2、双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目（一期）
（1）国内轮胎制造设备的自动化控制水平提升空间较大
轮胎产品的质量以及可靠性取决于轮胎制造设备的设计、控制等技术水平。进入21世纪以来，信息化、自动化、智能化的飞速发展已经成为工业发展的重要标志。CAD/CAE、精密制造等技术在轮胎制造设备的设计与制造过程中得到了广泛运用，大大提高了我国轮胎制造设备的质量，但国内轮胎制造设备的自动化和智能化控制水平与国外同行业领先企业相比，在控制的稳定性、精确度、智能化程度方面还存在一定的差距。
2015年5月9日，国务院正式发布《中国制造2025》，其重点是加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
项目立足于轮胎制造设备行业，有利于把握我国智能制造与产业升级的重大市场机遇，缩小国内轮胎制造设备自动化控制水平与国外先进水平之间的差距。
（2）项目的建设有助于企业自身的可持续发展
青岛双星橡塑机械有限公司成立于1998年，虽然期间进行过数次工艺流程及生产设备的升级改造，但目前的工艺流程和生产设备较同行业先进水平仍有一定差距，生产的产品以中低端为主，成本较高，不符合目前倡导绿色、低碳工业生产方式的新理念，企业发展面临较大的挑战。
随着国家节能减排以及绿色低碳等政策的出台，青岛双星橡塑机械有限公司的主要客户行业——轮胎制造工业也在不断创新转型，绿色轮胎和智能化生产是未来发展方向。同时，相关政府职能部门制定了相应的行业准入政策，企业产品必须达到行业准入要求。本项目利用轮胎制造行业智能化改造升级的市场机遇对现有生产工艺流程和设备进行升级改造，定位向高端产品发展，是企业未来可持续发展的迫切需要。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金用于双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业4.0示范基地高性能乘用车子午胎项目以及双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目（一期），公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。
上述募集资金投资项目建成后，公司轮胎及轮胎制造设备产品的生产工艺和性能指标将达到国际先进水平，有利于全面提升公司轮胎及轮胎制造设备产品的生产规模和研发能力，进一步优化公司产品结构，促进公司产业结构调整及转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司原主业所属行业为橡胶和塑料制品行业，主要产品为轮胎、橡塑机械和铸造机械。2012年以来，受宏观经济增速放缓及美国“双反”的影响，整个轮胎行业出现产能结构性过剩，产品同质化严重，开工率下滑。同时，公司逐步淘汰落后产品和落后产能，并对部分拟搬迁的设备进行智能化升级改造，受此影响，公司营业收入逐年下降。为抓住行业转折和产业整合的机遇，公司加快了产品和市场的转型升级。产品升级方面，调整产业结构，提高产品质量，通过实施绿色轮胎智能化生产示范基地项目（一期）的建设实践“工业4.0”；市场转型方面，充分发挥互联网优势，积极布局和实施“星猴战略”，实践“服务4.0”。2013 年至2015年期间，公司营业收入分别为527,177.30万元、397,799.07万元和299,370.53万元，呈下降趋势，但由于产品和市场的转型升级，公司毛利水平同比有了明显的提升，2013年至2015年公司毛利率分别为10.13%、14.47%和19.49%，净利润分别为2,767.29 万元、5,817.57万元和6,126.47万元。
公司面临的主要风险及改进措施如下：
1、宏观经济增速放缓，国内市场竞争加剧：随着轮胎产业投资热点逐渐向亚太地区转移，世界排名居前的轮胎公司都已进入中国市场并得到迅速发展。同时，我国本土轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，本土轮胎企业未来竞争也将进一步加剧。对此，公司将以商业模式的创新为中心，不断调整产品结构，增强研发实力，加速产品升级，大力推进“工业4.0”，建设“绿色轮胎智能化生产示范基地和绿色轮胎智能化设备生产示范基地”，开发出适应市场需求的新产品，以求在激烈的市场竞争中抢占先机。
2、国际贸易壁垒提升的风险：自2001年以来，全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。对此，公司将不断通过技术创新和品牌建设提升产品竞争力，加大了中东、南美等地区的市场开拓力度，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期净资产收益率下降，针对上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和有效使用、推动公司战略实施、强化中小投资者回报机制、完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报。
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司募集资金管理制度》及其他法律法规和规定，发行人结合实际情况，制定了《青岛双星股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，发行人对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，在进行募集资金项目投资时，资金支出严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续；同时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
3、合理运用募集资金，降低公司相关成本费用
本次发行拟募集资金不超过90,000万元，拟全部用于双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业4.0示范基地高性能乘用车子午胎项目以及双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目（一期）。
公司将审慎地根据项目投资进展情况，合理运用募集资金，最大化降低公司财务费用等相关支出，提高资金使用效率，增加公司净利润水平。
4、大力推进战略实施，增强公司盈利水平
本次非公开发行将进一步优化公司财务结构，缓解财务风险，有利于公司未来扩大经营规模，提高市场占有率，实现公司转型升级，为未来公司的发展目标的顺利实现夯实资金基础。
未来几年，公司全力淘汰落后产能和落后产品，主动进行内部信息化再造和搬迁升级；同时，公司将加大研发投入，加速产品创新，充分发挥在品牌、管理、技术、渠道、文化等方面的优势，以商业模式的创新为中心，推进“三化”战略（市场/产品细分化、组织平台化、经营单元化），实践“工业4.0”，夯实存量立足点，抓住增量机会点，提高市场开拓力度，不断提升公司整体竞争实力，提高公司盈利能力，从而提高对中小投资者未来的回报能力。
5、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了补充和完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，建立了健全有效的股东回报机制。同时，公司已制定《青岛双星股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，对未来三年的股东回报事项进行了规划，以确保未来股东利益的实现。未来，公司将继续严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于承诺主体失信行为的处理机制
如果公司董事、高级管理人员违反其作出的关于切实履行填补被摊薄即期回报措施的相关承诺，公司将根据中国证监会、深交所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
2016年8月25日
证券代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-061
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1047号文《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，青岛双星股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年10月非公开发行A股普通股149,750,415股，每股发行价格6.01元。募集资金总额为人民币899,999,994.15元，扣除发行费用18,799,750.42元后，募集资金净额为人民币881,200,243.73元，上述募集资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2014】第114485号《验资报告》。
公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在募集资金到位后，与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国工商银行股份有限公司市南区支行（以下简称“工行开户行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2016年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元 币种：人民币
■
注：初始存放金额为扣除承销及保荐费用1400.00万元后的金额，尚未扣除其他发行费用479.98万元；本公司于2015年2月11日注销中国工商银行股份有限公司市南区支行（账号3803021019200288254）此募集资金专户；
本公司于2016年2月22日注销中国工商银行股份有限公司市南区支行账号（3803021019200288378），账户余额72,752.98元转入青岛双星股份有限公司账户中。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2016年6月30日止，前次募集资金使用情况见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2014年11月11日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金100,171,768.69元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了《募集资金置换鉴证报告》【信会师报字[2014]第114506号】确认，公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
2014年11月11日，公司第七届董事会第五次及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金4亿元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起12个月。截至2015年10月21日，公司已将上述暂时补充流动资金4亿元人民币全部归还至公司募集资金专户。
2014 年 11 月 11 日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过1.5 亿元，在 1.5 亿元额度内，资金可以循环使用，期限为自公司董事会决议通过之日起一年内。
2015年10月31日，第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在3亿元人民币的闲置募集资金额度内进行现金管理。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次募集资金投资项目已于2016年5月底建成并达到预定可以使用状态，截至2016年6月30日止，企业正在组织试运行。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司将前次募集资金实际使用情况与公司2014年度、2015年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，不存在差异。
五、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2016年8月23日批准报出。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
青岛双星股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十三日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
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注1：26,145.20万元包含2014年以募集资金10,017.18万元置换以自有资金预先投入募集资金投资项目的金额。
注2：38,534.11万元包含暂时补充流动资金的35,000.00万元（详见附注二、（四））、尚未使用募集资金3,534.11万元。
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-062
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过18,000万股，募集资金总额不超过90,000万元。本次非公开发行的发行对象为双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者。公司控股股东双星集团已经与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，拟以现金方式认购本次非公开发行股票。
2. 本次非公开发行A股股票预案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）批准，公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
3. 本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
一、关联交易概述
1. 公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过18,000万股，募集资金总额不超过90,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业4.0示范基地高性能乘用车子午胎项目及双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目（一期）。2016年8月23日，公司与双星集团签署了《青岛双星股份有限公司与双星集团有限责任公司之附条件生效的股份认购合同》，根据该合同，双星集团拟以现金方式认购不低于公司本次发行股票总数量的23.38%。
2. 本次非公开发行股票的发行对象中，已经确定的投资者双星集团系本公司控股股东，其余投资者尚未确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
3. 本次非公开发行股票相关议案已经2016年8月23日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决相关关联交易议案。公司独立董事对关联交易议案出具了事前认可意见书，并对本次非公开发行发表了独立意见。
4. 本次非公开发行尚需经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。关联股东及其一致行动人在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
二、关联方基本情况
（一）双星集团
1. 概况
名称：双星集团有限责任公司
住所：青岛市黄岛区月亮湾路1号
法定代表人：柴永森
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、纸、皮革、合成革；生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球；房地产开发（含商住地产、工业地产）、房屋租赁（公司住所青岛市黄岛区月亮湾路1号禁止生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 主要业务和财务数据
双星集团主营业务为轮胎及机械制造、房地产开发和体育运营。双星集团近三年业务稳步发展，经营状况稳定。
双星集团最近一年主要经营数据如下：
单位：元
■
注：2015年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3. 股权控制关系
■
（二）其他发行对象
由于其他发行对象目前尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、关联交易标的基本情况
公司本次拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过18,000万股（含18,000万股），每股面值为人民币1.00元。采取向控股股东双星集团非公开发行境内上市人民币普通股（A股），以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。双星集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。公司本次发行的股票的限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.35元/股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。具体发行价格将在获得中国证监会核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）最终确定。
五、交易合同的主要内容
公司与双星集团于2016年8月23日签订《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
1. 认购数量：双星集团认购本次发行股票的数量不低于公司本次发行股票总数量的23.38%。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将按照证券监督管理机构调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。
2. 认购价格：
本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（2016年8月25日）前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.35元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
3. 认购方式：现金认购。
4. 支付方式和缴款日期确定：本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由公司与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期。认购方按前述缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
5.认购股份之限售期限：本次非公开发行完成后，双星集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
6.合同成立：本合同自公司与认购方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
7.合同生效条件：本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：
（1）本合同已经成立；
（2）青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行方案；
（3）公司股东大会已经审核同意本次非公开发行方案及相关事项；
（4）中国证监会批准公司的本次非公开发行事宜。
8.违约责任
（1）本合同有效期内，如发行人因其自身过错违反本合同的规定，不能向双星集团发行本合同规定的双星集团认购的全部或部分股票，发行人应按双星集团缴纳之认购款项的10%向双星集团支付违约金；如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向双星集团发行本合同规定的双星集团认购的全部或部分股票，不视为发行人违反本合同的规定，但发行人应将双星集团已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给双星集团。
（2）本合同生效后，双星集团未按照《附条件生效的股份认购合同》的约定履行认购义务，或因双星集团的认购资金无法按时到位或双星集团的其他原因影响发行人发行，造成《附条件生效的股份认购合同》无法实际履行的，发行人有权在违约事实发生之后单方面通知双星集团解除合同，并要求双星集团支付总认购价款的10%作为违约金。违约的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。
（3）如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
六、涉及关联交易的其他安排
1. 本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
2. 本次非公开发行不会造成公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争，不涉及产生新的关联交易。
3. 本次非公开发行前双星集团持有公司23.38%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，双星集团仍是公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、关联交易目的和对公司的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供支持，符合公司及全体股东的利益。
公司控股股东双星集团的股份数量157,749,762股，持股比例为23.38%。本次非公开发行完成后，双星集团持有的股份比例仍不低于23.38%，继续保持控股股东的控股地位，此举将有利于公司长期持续稳定发展。
八、审议程序
（一） 独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司已就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议并发表了独立意见。
1.独立董事事前认可
本次非公开发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。相关交易事项符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第十八次会议审议，涉及关联董事需回避事项时，关联董事需回避表决。
2. 独立董事意见
（1）公司本次发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展。本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）公司控股股东双星集团已与公司签署《附条件生效的认购合同》。公司控股股东参与认购本次发行的股票，是基于对本次发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次发行顺利完成的有力保障。本次非公开发行股票的认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（3）公司第七届董事会第十八次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次发行涉及的关联交易的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作；我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
（二）董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司第七届董事会第十八次会议审议，本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
九、备查文件
1. 《公司第七届董事会第十八次会议决议》；
2. 独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
3. 公司与双星集团签订非公开发行A股股票之《附条件生效的股份认购合同》；
4. 《公司非公开发行A股股票预案》。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
2016年8月25日
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-063
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2016年8月23日收到原董事王增胜先生递交的书面辞职申请，王增胜先生因退休原因申请辞去公司第七届董事会董事职务。辞去以上职务后，王增胜先生将不在公司任职。
由于王增胜先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定的最低人数要求，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，其辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。
公司董事会对王增胜先生担任公司董事期间的工作表示衷心的感谢！
青岛双星股份有限公司
董事会
2016年8月25日
