东睦新材料集团股份有限公司NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.关于为参股公司提供担保的公告

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.关于为参股公司提供担保的公告

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-061

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于为参股公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：宁波龙睦房地产发展有限公司

●本次担保金额最高限额为本金12,500万元人民币和相应的利息、罚息、违约、损害赔偿等费用之和。截至公告日，公司没有为其提供任何担保。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）作为保证人与中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“中信银行宁波分行”或“债权人”）作为债权人于2016年8月24日签订了《最高额保证合同》（合同编号：2016信甬银最保字第HB220号），公司就被担保人宁波龙睦房地产发展有限公司（以下简称“宁波龙睦房产”）的相关债务履行，为债权人提供最高额保证担保，最高额限度为：本金12,500万元人民币和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。

《最高额保证合同》约定中信银行宁波分行给予宁波龙睦房产25,000万元人民币的授信额度，本次担保由担保对象的控股股东——宁波东睦嘉恒投资管理有限公司（以下简称“宁波东睦嘉恒”）之股东按其出资比例提供相应担保，本公司持有宁波东睦嘉恒50%的股权比例，分担的担保金额为12,500万元人民币。

（二）履行的内部决策程序情况。本次担保事项已经履行了相关内部决策程序，并已分别通过了公司第五届董事会第二十次会议和2015年第三次临时股东大会的审议批准。

（三）宁波龙睦房产尚未在上述最高额保证合同项下签署具体的借款合同或协议。

二、被担保方基本情况

被担保方：宁波龙睦房地产发展有限公司，其基本信息如下：

成立日期：2015年12月31日

注册地址：宁波市鄞州区天童北路899号（和邦大厦C座1009室）

注册资本：陆亿元整（人民币）

法定代表人：张旭忠

经营范围：房地产开发、经营；房地产信息咨询服务；商务信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2015年12月31日，宁波龙睦房产未经审计的资产总额 0万元，负债总额0万元，资产负债率为0 %，2015年度营业收入0万元，净利润0万元。截止2016年7月31日，宁波龙睦房产未经审计的资产总额24,935.48万元，负债总额0万元，资产负债率0%，2016年1-7月营业收入 0万元，净利润-64.52万元。

宁波龙睦房产是宁波东睦嘉恒控股100%的全资房产项目公司，宁波东睦嘉恒的股东及持股情况为：东睦新材料集团股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司和宁波龙湖置业发展有限公司，分别持有50%、30%、20%的股权比例。公司于2015年11月14日公告的《关于签署重要合作协议及相关事项的公告》（（临）2015-080）表明，合作协议约定了宁波龙湖置业发展有限公司实际负责房产项目的运作和经营管理（即操盘），公司仅参股该项目，不参与具体的营运管理。

三、担保协议主要内容

公司与中信银行宁波分行于2016年8月24日签订了《最高额保证合同》（合同编号：2016信甬银最保字第HB220号），为确保中信银行宁波分行与宁波龙睦房产在约定的期限内连续发生的多笔债权的履行，公司愿意为其提供最高额保证担保。合同主要内容如下：

（一）主合同及保证担保的债权。中信银行宁波分行与主合同债务人宁波龙睦房产在2016年8月24日至2019年8月24日期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件为主合同。公司担保的债权是指中信银行宁波分行依据与宁波龙睦房产在上述期限间所签署的主合同而享有的一系列债权。

（二）公司担保的债权最额限度。担保的债权最额限度为债权本金壹亿贰仟伍佰万元人民币和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。

上述担保本金是指中信银行宁波分行对主合同债务人宁波龙睦房产在主合同项下所享有的债权本金，包括但不限于主债务人应偿还的本外币借款本金、申请开立的银行承兑汇票票据金额、信用证开证金额、保函金额等。

（三）保证方式为连带责任保证。

（四）保证范围，包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

（五）保证期间。保证期间为主合同下债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

（六）其他约定事项。中信银行宁波分行给予主合同债务人宁波龙睦房地产发展有限公司25,000万元授信额度，由东睦新材料集团股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司和宁波龙湖置业发展有限公司分别按50%、30%、20%的比例为主合同债务人提供保证担保，即东睦新材料集团股份有限公司为主合同债务人提供的担保金额为12,500万元，担保内容以本合同约定为准。

四、董事会意见

公司第五届董事会第二十次会议于2015年10月29日审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，决定提请股东大会授权公司董事会办理本次对外投资设立竞买公司以及投资开发宁波市鄞州区中河地块房地产项目的后续相关事宜，其中包括决定为房产项目公司业务的融资按公司的出资比例提供总金额不超过40,000万元的担保。

公司2015年第三次临时股东大会于2015年11月16日审议通过了上述议案。

第五届董事会第二十次会议决议公告和2015年第三次临时股东大会决议公告的具体情况，详见公司分别于 2015年10月30 日 和2015年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及同时在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上登载的相关公告，公告编号分别为（临）2015-075和（临）2015-081。

五、累计对外担保数量、逾期担保的数量及其他事项

（一）截至公告披露日，本公司及其控股子公司对外担保余额为0万元，占母公司2015年度经审计的净资产的0 %，未发生逾期担保情况。

（二）截至公告披露日，本公司为其控股子公司担保余额为12,200万元，占母公司2015年度经审计的净资产的8.34%，未发生逾期担保情况。

六、备查文件

（一）本公司与中信银行股份有限公司宁波分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：2016信甬银最保字第HB220号）；

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2016年8月24日