上海家化联合股份有限公司收购报告书摘要

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重要声明

本收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要情况，本收购并未生效，具有相当的不确定性。

如中国证监会对收购文件未提出异议，收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否决定之前，应当仔细阅读收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

收购人声明

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海家化联合股份有限公司（以下简称上海家化）的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海家化联合股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已向中国证监会提出免于发出要约的申请。

本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证监会就收购报告书审核无异议以及对收购人免于发出要约无异议。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

1、上海家化（集团）有限公司

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2、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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3、上海惠盛实业有限公司

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4、中国平安人寿保险股份有限公司

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二、收购人控股股东及实际控制人

与本次收购相关的收购人及控股股东股权控制关系如下图：

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（一）收购人控股股东情况

如上图所示，家化集团的控股股东为平浦投资，太富祥尔的普通合伙人及执行事务合伙人为平安信托旗下的平安德成，惠盛实业的控股股东为家化集团，平安人寿的控股股东为中国平安，上述各收购人的控股股东受中国平安控制。

1、平浦投资

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2、家化集团

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3、平安德成

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4、中国平安

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（二）收购人实际控制人情况

收购人均为中国平安的下属公司，根据中国平安公布的2015年年度报告，截至2015年12月31日，中国平安股权结构比较分散，无控股股东亦无实际控制人。因此，收购人无实际控制人。

（三）信息披露义务人控股股东所控制的企业情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东所控制的核心企业与核心业务基本情况如下：

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三、收购人主要从事的业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要从事的业务

家化集团成立于1995年5月，注册资本为26,826万元。主营业务包括日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务（限外经贸委批准项目）。

太富祥尔成立于2015年9月，认缴出资额为40,924.1万元。主营业务包括股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。

惠盛实业成立于1999年9月，注册资本2,000万元。主营业务包括销售日用化工香精、化妆品、百货商业、清凉油（除药品）、杀虫剂、蜡制品（除药品）、纸制品、化妆用具。

平安人寿成立于2002年，是中国平安旗下的重要成员。平安人寿在国内共设有41家分公司（含6家电话销售中心），拥有超过2,800个营业网点，拥有60余万名寿险销售人员，服务网络遍布全国，向个人和团体客户提供人身保险产品。平安人寿的保费收入约占中国寿险公司原保险保费收入总额的13.7%，从规模保费来衡量，是目前国内第二大寿险公司。平安人寿在合规经营、防范风险的前提下，持续稳步发展盈利能力较高的个人寿险业务，倡导保障理念，推动保障型产品销售，持续搭建有规模、有效益的销售网络，实现业务稳健、有价值的增长，市场竞争力不断提升。

（二）收购人最近三年财务状况

1、家化集团合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：万元

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单位：万元

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2、太富祥尔成立于2015年9月14日，合并口径2015年主要会计数据如下：

单位：万元

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*实际数额为-300元，以万为单位四舍五入后数字为0单位：万元

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*实际数额为-300元，以万为单位四舍五入后数字为0

3、惠盛实业合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：万元

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单位：万元

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4、平安人寿合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：万元

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单位：万元

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四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

1、家化集团董事、监事、高级管理人员情况

家化集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

（1）董事

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（2）监事

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（3）高级管理人员

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2、太富祥尔主要负责人员情况

太富祥尔主要负责人员基本情况如下：

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3、惠盛实业主要负责人员情况

惠盛实业主要负责人员基本情况如下：

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4、平安人寿董事、监事、高级管理人员情况

平安人寿的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

(1)董事

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(2)监事

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(3)高级管理人员

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（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上述人员在截至本报告摘要签署日最近五年内在中国境内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况

截至本报告摘要签署日，各收购方及其控股股东持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：

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七、各收购人之间在股权方面的关系

收购人均受中国平安控制，为关联方，其具体股权关系参见本节“二、收购人控股股东及实际控制人”部分。

第三节 收购的决定及目的

一、收购的目的

本次收购为被动增持，即上海家化回购并注销部分股份，导致收购人合计持股比例超过30%。

与此同时，收购人一直以来对上海家化所在行业的前景长期看好。为了进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，进一步增强对上市公司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，进一步提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报，收购人将长期持有公司股份。

收购人本次收购不以终止上海家化上市地位为目的。

二、收购程序

（一）已履行的程序

2016年3月9日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关议案，因未满足2015年股权激励计划第一期限制性股票解锁业绩考核条件，公司于2015年6月19日授出的限制性股票166.54万股的33％（第一期）即549,582股由公司按照授予价格19.00元／股回购并注销，回购总价款为人民币10,442,058元。另由于本次限制性股票授予主体中的21名激励对象已与公司终止了劳动合同，不再符合《股权激励计划（草案）》的激励对象范围。公司董事会决定按照授予价格19.00元／股进行回购并注销该21名辞职人员已获授但尚未解锁的第二、三期全部限制性股票合计66,062股，回购价款为1,255,178元。

2016年6月24日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》，本次回购的尚未解锁的全部股票激励股票数量为615,644股，回购总价款为人民币11,697,236元，每股19.00元。回购行为已取得了必要的批准程序。

（二）尚需履行的程序

依据《收购办法》，本次收购尚待中国证监会对本次收购的收购报告书审核无异议，以及对收购人免于发出要约的申请无异议。

第四节 收购方式

一、收购方案

本次收购结果为上海家化回购并注销部分股权激励股票导致。

根据上海家化2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容，上海家化拟按照授予价格19.00元/股回购并注销2015年股权激励计划部分限制性股票合计615,644股，占总股本的0.0913%，回购总价款为人民币11,697,236元。

本次回购前，家化集团、上海惠盛、太富祥尔以及平安人寿合计持有上海家化股份202,192,346股，占总股本的29.9974%，本次回购完成后，上述股东合计持股比例将超过30%，为30.0230%。符合《收购办法》第六十三条规定的“（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人需提出免于发出要约的申请。

本次回购并注销股份前收购人持有上海家化的股权为29.9974%，股权结构如下：

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本次回购并注销股份后家化集团及各关联方持有上海家化的股权超过30%，为30.0230%。股权结构如下：

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二、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署日，此部分股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 备查文件

1、收购人营业执照、税务登记证；

2、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

3、收购人关于收购上市公司的相关决定（关于回购的董事会决议、股东大会决议、《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》）；

4、收购人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；

5、收购人董事、关键管理人员及直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明，及证券登记结算机构的证明文件；

6、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

7、收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

8、博金律所关于收购报告书的《法律意见书》。

本报告书及上述备查文件备置于家化集团。

地址：上海市天潼路133号

联系电话：021-63242288

上海家化（集团）有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表人（签字） 谢文坚

2016年8月24日

上海惠盛实业有限公司

法定代表人/授权代表人（签字） 陆兰青

2016年8月24日

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上市公司名称：上海家化联合股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海家化

股票代码：600315

签署日期：二〇一六年八月