中航重机股份有限公司

2016年半年度报告摘要

公司代码：600765 公司简称：中航重机

一重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三管理层讨论与分析

(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析

1、报告期内整体经营情况

2016年上半年，中航重机在董事会领导下，深入开展各项工作，主要经营指标稳中趋好，重点项目基本按照计划进度完成。按照国资委要求，全力推进“瘦身健体”提质增效专项工作。

报告期内，公司实现营业收入26.66亿元，完成目标计划的44.43%，同比下降11.3%，下降的主要原因是民品收入下降及合并报表范围变化。利润总额和净利润同比显著增长，主要原因一是坏账准备减少；二是产品结构调整，毛利率提升。

从业务板块来看，锻铸业务营业收入同比下降11.59%，其中军用航空业务实现平稳增长，外贸业务通过加大市场开拓力度，订单同比增加，民品业务同口径下降；高端液压集成业务营业收入同比增长0.54%，其中军用航空业务实现平稳增长，外贸业务市场竞争激烈收入同比下降，民品业务受工程机械行业低迷和搬迁影响收入同比下降，民品业务在替代进口、新品研制方面取得了一定进展；新能源业务营业收入同比下降30.89%，收入下降主要是受塔筒业务订单下降影响。

从业务类型来看，军用航空业务和民用航空业务实现平稳增长，非航业务同比下滑。

2、报告期内重点工作情况

报告期内，在董事会的领导下，公司经营层按照“实业做实、资本做活、产融结合、相互促进”的指导方针和“防务产品稳中求进，外贸快速突破，民品大力发展，重机实现有‘机’”的产业发展战略，在提质增效、市场开拓、产品结构调整等方面加大管控力度，持续健全内部管控制度，强化全面风险管理，努力提升经济效益和质量效益，促进企业健康发展。公司重点开展了以下工作：

（1）加强顶层设计，完善“十三五”战略规划

报告期内，公司持续开展“十三五”规划的编制工作，在上个报告期内“十三五”规划编制的基础上，结合内外部环境的新情况，对公司规划进行修改完善，重点对“十三五”规划经营目标体系进行测算调整，并制定相应的预算以支撑规划落地。

（2）加强客户服务，保障公司防务产品任务有序进行

报告期内，公司召开2016年度防务产品工作会，总结了“十二五”期间防务产品工作情况，部署了2016年防务产品任务。为统一开拓防务产品市场，提升客户满意度，公司开展了各项工作，并对各子公司防务产品交付、质量问题开展了现场专项检查，保障了上半年公司防务产品任务的顺利完成，2016年上半年防务产品收入实现稳步增长。

（3）全力推进“瘦身健体”、提质增效工作

报告期内，结合国务院国资委关于中央企业“瘦身健体”提质增效的有关精神要求，对公司全级次股权投资项目进行梳理，对不同类型企业实施精准定位、分类指导，确定“一企一策”，全面开展“瘦身健体”提质增效专项工作。

（4）加快项目推进，提升产业能力布局

报告期内，公司强力推动在建项目的实施进度，落实重大节点考核制度，使在建项目尽快投入运营并形成产能。报告期内，公司重点推动力源公司苏州项目建设，同时做好和市场的有效衔接，力争竣工验收后，效益同步提升；加快新能源工程建设，百灵庙二期风场完成建设并投入运营；积极推进西安锻造基地建设，促进锻造水平向大型化、整体化、精密化等方向发展。

（5）压两金、控负债

报告期内，各子公司持续开展两金（应收款项和存货）压降、控负债工作，积极通过各种方式，加大回款力度，强化资金预算管理，带息负债规模得到有效控制。

(二)主营业务分析

1财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:公司防务业务收入稳步增长，但非防务业务收入有所下降；上年同期上大公司纳入合并范围内，本年不再纳入合并范围。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司本期取得借款同比减少和控股子公司履行担保责任所致。

利润总额变动原因说明:公司本期毛利率提高、计提的资产减值损失减少及投资收益增加。

投资收益变动原因说明:因联营企业惠腾公司账面价值已减计至零，本期不再计提投资损失所致。

2其他

(1)经营计划进展说明

公司披露的2016年度经营计划中，计划实现营业收入60亿元，实现利润总额2.3亿元。报告期，公司实现营业收入26.66亿元，完成目标计划的44.43%，基本按照计划进行，利润总额0.82亿元，完成计划的35.65%，同比增长426.79%，增长的主要原因一是计提资产减值损失减少，二是产品结构调整，毛利率提升。

(三)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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上表中上年同期包含了上大公司相关数据，同口径数据上年同期扣除上大公司数据进行比较，如下表：

主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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(四)核心竞争力分析

1.锻铸业务

目前对公司主营业务贡献最大的锻铸业务，形成了防务产品锻铸为主导和民品锻铸为补充、传统工艺和新技术结合发展的业务格局，具有较强的综合竞争优势，核心竞争力主要体现在技术领先、产业延伸、专业化布局。

公司在航空锻铸产品的研制和生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术居国内领先水平，拥有多项专利，部分技术已达国际先进水平；在高技术含量的航空材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，具有雄厚的技术实力。

产业链延伸是支撑公司锻铸业务未来长期发展的核心竞争优势之一，依靠多年发展形成的产业基础、设备和工艺布局、技术积累、管理经验、人才队伍等综合优势发挥效力，具备较强的可持续性和延展性。公司的锻铸业务已形成原材料集中采购、理化检测、锻造生产的产业链布局。通过特种材料集中采购、仓储和供应业务实现产业链的延伸拓展，借助规模效应在产业链关键环节形成成本优势，加强产业链各环节相互协同降低库存，提高锻铸产业链的整体竞争力及抗风险能力；同时通过整合相关资源，统筹设立检测平台对产业链各业务环节提供技术支撑，也有助于公司提升产业链的整体竞争力。

公司锻造业务实现大型模锻、中小模锻、精密环锻、高端民用环锻等专业化分工，相关下属企业通过专业化发展聚焦产品和市场，实现生产、研发、设备等资源的优化配置，形成相对优势，同时也提升了锻造业务的整体竞争优势。

2.高端液压集成业务

公司基于军工技术背景，在液压、散热器、高端智能装备领域形成的技术积累、管理经验和人才队伍，以及产业转型升级和“军民并进、相互支撑”的商业模式打造，是高端液压集成业务的竞争优势，其核心竞争力主要体现在技术优势上，具有代表性的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件（高速、高压、高温）下的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及散热器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、试验验证等技术，在国内同行业中处于领先地位，且领先优势比较明显。

3.新能源业务

公司的新能源业务在风力发电场的开发、建设与运营方面，积累了一定的资源优势、人才队伍和管理经验。

(五)利润分配或资本公积金转增预案

1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

公司严格按照《公司章程》的规定进行现金分红。报告期内，公司以2015年年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），共计分配利润31,120,128元。公司已于2016年6月24日将上述红利款派发给2016年6月23日登记在册的公司股东。

2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

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四涉及财务报告的相关事项

4.1报告期内未发生会计政策、会计估计发生变化。

4.2报告期内未发生重大会计差错更正事项。

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

2015年，中航上大高温合金材料有限公司股权结构调整，公司对上大公司不再拥有控制权，从2015年10月公司对上大公司长期股权投资的核算由成本法改为权益法，上大公司不再纳入合并报表范围。

4.4公司2016年半年度财务报告未经审计。

董事长：胡晓峰

日期：2016年8月23日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2016-050

中航重机股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月13日发出关于召开第五届董事会第十三次会议的通知，第五届董事会第十三次会议于2016年8月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在北京市朝阳区小关东里14号A座八层第一会议室召开。会议应到董事11名，实到董事9名，董事王智林先生因公出差委托董事罗霖斯先生出席并代为表决、董事倪先平先生因公出差委托董事罗霖斯先生出席并代为表决。会议由董事长胡晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

会议以书面和通讯表决相结合的方式审议通过如下事项：

一、审议通过了《2016年半年度报告全文及摘要》；

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

二、审议通过了《关于2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》；

经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金管理违规情形。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

三、审议通过了《关于全资子公司贵州永红航空机械有限责任公司拟转让马山永红换热器有限责任公司部分股权的议案》

董事会审议通过同意公司全资子公司贵州永红航空机械有限责任公司（简称“贵州永红”）转让马山永红换热器有限责任公司（简称“马山永红”）60%股权，引入外部战略合作者。交易方式为通过交易所公开挂牌转让，转让价格不低于经国有资产产权管理部门备案的马山永红公司净资产评估价值所对应的股权价值。截至2016年6月30日，马山永红账面净资产10,263万元。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

四、审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司拟转让全资子公司中航粤海风力发电有限公司部分股权的议案》

为充分利用现有风场项目资源，同时通过引入合作方缓解资金压力并实现风电项目溢价收益，董事会审议通过同意公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“中航新能源”）分别转让其全资子公司中航粤海风力发电有限公司（简称“粤海公司”）33%和32%的股权，交易方式为通过交易所公开挂牌转让，转让价格不低于经国有资产产权管理部门备案的粤海公司净资产评估价值所对应的股权价值。截至2016年6月30日，粤海公司账面净资产9,986万元。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

五、审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》

董事会审议通过拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务和内部控制审计机构，为公司提供包括2016年度财务报表审计、内部控制审计、季报商定程序等服务。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

鉴于公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》和第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司拟定于2016年9月12日召开2016年第一次临时股东大会，审议上述议案。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2016年8月24日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2016-051

中航重机股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月13日发出关于召开第五届监事会第十三次会议的通知，第五届监事会第十三次会议于2016年8月23日在北京市朝阳区小关东里14号A座八层第一会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席褚晓文先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过了《2016年半年度报告全文及摘要》

按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2016年半年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：

公司2016年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

经监事会审核后认为：公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金管理违规情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》

监事会审议同意拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务和内部控制审计机构，为公司提供包括2016年度财务报表审计、内部控制审计、季报商定程序等服务。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

中航重机股份有限公司

监事会

2016年8月24日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2016-051

中航重机股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年9月12日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月12日9点30分

召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月12日

至2016年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经过公司第五届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于2016年8月25日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的董事会决议；上述议案2已经公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过，详见公司于2015年12月4日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的董事会决议。

2、对中小投资者单独计票的议案：1

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

4、会议登记地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层资本运营部

5、会议登记时间：2016年9月6日—11日每个工作日的上午9:00～下午5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2016年8月24日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中航重机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月12日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、请填上自然人股东的全名及其身份证号。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2016-052

中航重机股份有限公司

关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将2016年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

2009年2月25日，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行人民币普通股（A 股）16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额1,680,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）72,948,806.62元后，实际募集资金1,607,051,193.38元，资金已于2009年2月26日全部到位。2009 年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具了中和正信验字（2009）第4-003号、4-004号《验资报告》。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。公司2015年以前已使用募集资金1,507,936,726.80元，上半年使用募集资金131,330,076.52元，累计使用募集资金1,639,266,803.32元（其中：项目支出1,639,224,641.20元，银行手续费支出42,162.12元）。经2016年4月26日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，公司子公司中航特材将项目结余的募集资金130,227,837.25元及其利息永久补充流动资金，截止2016年6月30日，中航特材募集资金账户已完成销户，实际永久补充流动资金130,404,777.89元。截至2016年6月30日，募集资金余额为20,540,807.17元。截至2016年6月30日，募集资金存款利息收入总额为52,756,417.11元。

一、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理制度》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。2009年3月，公司募集资金到位后分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

2009年6月，公司以增资方式将部分募集资金投入到各子公司，用于实施相关募投项目，具体金额为：中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”）49,815万元；贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）27,600.39万元；贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）5,034万元；中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）18,373万元，合计100,822.39万元。公司下属子公司安大公司、永红公司、中航力源以及中航世新分别与农业银行安顺黔中支行、建设银行贵阳小河支行、农业银行贵阳市乌当支行、华夏银行国贸支行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年6月13日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

2010年1月，公司将本部募集资金结余中的8,973.16万元增资投入安大公司实施募投项目。公司和下属子公司安大公司与中国农业银行安顺市黔中支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；同月，公司同意子公司安大公司将11,550万元募集资金增资给贵阳安大宇航材料工程有限公司，作为实施“采用辗扎技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目”建设专项资金。公司与下属子公司安大公司之全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司、中国农业银行贵阳小河支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

2010年4月，公司与下属子公司中航力源液压股份有限公司之全资子公司江苏力源金河铸造有限公司与中国建设银行南通分行如皋支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；2010年4月，公司与下属子公司贵州永红航空机械有限责任公司之全资子公司无锡马山永红换热器有限公司、交通银行股份有限公司无锡清扬支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年4月16日和4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

2011年6月，公司将19,573万元募集资金增资中航特材工业（西安）有限公司，用于“特种材料采购加工中心项目”，该公司与交通银行西安渭滨支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（相关公告刊登在2011年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

2011年7月，公司将8,000万元募集资金增资江西景航航空锻铸有限公司，用于“8000T电动螺旋压力机锻造生产线”，该公司与交通银行股份有限公司景德镇分行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

2011年11月，中航力源公司将20,700 万元募集资金增资力源液压（苏州）有限公司，用于“关键液压基础件建设（一期）项目”。该公司与中国建设银行股份有限公司苏州分行相城支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年11月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

2015年4月，公司与控股子公司中航特材工业（西安）有限公司与中国建设银行股份有限公司北京市安慧支行以及东海证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2015年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上）。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

(二)募集资金专户存储情况

单位：人民币元

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三、上半年募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

详见本报告附表1。

(二)募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年4月9日，公司第五届董事会第十二次临时会议以通讯表决的方式审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将中航特材到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额不超过13,000万元，比例不超过募集资金净额的8.09%，期限不超过9个月。2015年4月15日，中航特材将暂时闲置的募集资金共计13,000万元补充流动资金。2016年1月8日，中航特材已将上述款项全部归还募集资金专户。

(四)节余募集资金使用情况

2014年4月28日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募投项目节余资金2,765.37万元及其利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。截止2015年12月31日，公司公司实际相应的10个募集资金专户办理完毕销户，实际永久补充流动资金2,534.04万元。

2016年4月26日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意中航特材将项目结余的募集资金13,022.78万元及其利息永久补充流动资金，截止2016年6月30日，中航特材募集资金账户已完成销户，实际永久补充流动资金13,040.48万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

详见本报告附表2

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《中航重机股份有限公司募集资金使用管理制度》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2016年8月23日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

中航重机股份有限公司

董事会

2016年8月24日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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附表2： 变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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