芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-089

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于媒体报道的澄清公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近期，《证券市场周刊》发表了关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）题为《三七互娱影游互动收购乱账》的评论文章，该文对公司2016年8月2日披露的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）提出了质疑。文章所涉内容均已在公司及各中介机构前期的尽职调查核查范围内，基于对投资者、各利益相关方负责的态度，公司对该媒体报道进行了仔细阅读，对于其中提及的问题进行了整理归纳，现澄清说明如下：

一、有关报道内容及说明

（一）文章指出：中汇影视“不到三个月估值上涨五成以上”，经核查，就松禾投资债转股、出售股票时对应的中汇影视估值和背景原因说明如下：

1、交易简介

（1）2016年5月定向发行

2016年2月22日，中汇影视召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程、董事会议事规则的议案》等议案。2016年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第310166号），截至2016年2月29日，中汇影视已收到松禾投资缴纳的新增注册资本（实收资本）4,918,033.00元，以债权出资；截至2016年2月29日，中汇影视变更后的累计注册资本为58,688,524元，实收资本为58,688,524元。2016年4月21日，中汇影视公告了《股票发行情况报告书》，确认本次股票发行股份数量为4,918,033股，发行价格为每股人民币12.20元，总认购金额为6,000万元。本次股票发行对象为松禾投资，认购股份数量为4,918,033股（简称“目标股权”），认购金额为6,000万元。2016年5月6日，中汇影视完成了本次股权变更的工商登记。

（2）2016年5月股权转让

2016年5月23日，孙莉莉通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式增持中汇影视流通股4,189,000股,占中汇影视总股本的7.14%。该4,189,000股由松禾投资出让。该次交易中，中汇影视作价13.39元/股，对应的中汇影视100%股权的价值为7.86亿元。

2、交易背景

上述交易的背景为松禾投资向中汇影视提供借款，并约定松禾投资基于该借款具有债转股的权利，后续松禾投资就业绩对赌及回购要求与孙莉莉达成协议。上述交易涉及的估值是松禾投资和中汇影视/孙莉莉之间交易协议的反映，与本次交易无必然关系。

（1）2016年5月定向发行的背景

2015年5月，松禾投资与孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、戎卫华与中汇有限（中汇影视之前身）签署了《关于深圳市中汇影视文化传播有限公司之债转股投资协议书》（简称“《债转股协议》”），约定松禾投资向中汇影视借款6000万元，借款期限自借款汇至中汇影视指定的银行账户起至2016年6月30日，借款按年利率10%计息。松禾投资有权在借款期限内，将借款6,000万元全部或部分转为对中汇影视的股权投资，转股完成后，松禾投资持有中汇影视8.45%的股权。由于中汇影视2015年6月增资过程中最终引入的投资款较2015年5月《债转股协议》时约定的有所变化，2015年11月，松禾投资向中汇影视出具《确认函》，确认中汇影视2015年6月增资过程中，中汇影视100%股权投前估值6.1亿元，增资过程投资总金额4,600万元，相应地，若松禾投资未来实施债转股，则债转股投前估值为6.56万元。因此，2016年5月定向发行完成，即松禾投资实施了债转股，投前估值为6.56万元，投后估值为7.16亿元。

（2）2016年5月股权转让的背景

2016年2月，孙莉莉和松禾投资签署《协议书》，约定在完成债转股并办理股份登记后，若中汇影视2015年度净利润低于3,000万元，松禾投资有权要求孙莉莉或孙莉莉指定的机构回购不少于85%的目标股权，回购价款=回购股数×6,000万元/目标股权+回购股数×6,000万元/目标股权×年利率10%×松禾投资借款付至中汇有限至本次回购转股日之间的天数/365。2016年5月，松禾投资的投资理事会作出决议，行使要求孙莉莉回购股票的权利。因此，2016年5月股权转让系根据孙莉莉和松禾投资早前签署的协议约定进行的股份回购，回购价款需覆盖对应的转股前的本金和借款期间孳生的利息，对应中汇影视100%股权的估值为7.86亿元。

（二）文章指出：“中汇影视年报中，第四名客户的收入只有517万元；在三七互娱收购书中，第五名客户浙江东阳新媒诚品影视传媒有限公司的收入正好是517万元。三七互娱收购书中，中汇影视2015年超过千万元收入的客户有四家，中汇影视自己年报中只有三家，那么这相差的1000余万元去了哪里呢？”经核查，就此问题说明如下：

因财务工作疏忽，中汇影视披露的2015年年度报告遗漏了当属第四名客户的安徽广播电视台及其对应的收入。《重组报告书》的披露无误，敬请投资者以三七互娱公告的《重组报告书》的相关内容为准。

（三）文章指出：“三七互娱收购书中，深圳市宏文泰信影业有限公司是中汇影视的第二大供应商，采购金额923万元。中汇影视登陆新三板时，将2015年上半年前五大供应商一一列示。2015年上半年，深圳市宏文泰信影业有限公司是公司第一大供应商，贡献的采购金额为950万元。上半年贡献了950万元采购金额，到了全年采购金额反而只有923万元”。经核查，就此问题说明如下：

中汇影视于新三板挂牌时公告的《公开转让说明书》涉及的财务数据的基准日为2015年6月30日，2015年1-6月对供应商深圳市宏文泰信影业有限公司发生的采购金额为950万元（含6%增值税），不含税金额为896.23万元；实际上，中汇影视为完成采购事项，2015年度向深圳市宏文泰信影业有限公司实际支付合共978万元（含6%增值税），不含税金额为922.64万元，因此，不存在全年采购金额比半年采购金额小的情况。三七互娱公告的《重组报告书》披露的中汇影视2015年度对供应商深圳市宏文泰信影业有限公司发生的采购金额即为922.64万元，《重组报告书》的披露无误。

（四）文章指出：“深圳市深广传媒有限公司（下称“深广传媒”）是中汇影视2014年的供应商，按照三七互娱的收购书，唯一贡献采购金额1,560万元。在中汇影视的新三板公开转让说明书中，公司2014年的供应商有两家，来自浙江东阳新媒诚品影视传媒有限公司的采购金额为500万元，剩下的一家是深广传媒，但除了获得采购金额为1560万元的《深圳合租记》外，深广传媒还有一笔金额为2320万元的《前夫求爱记》采购款，在三七互娱的收购书中，这笔采购金额凭空消失了。这笔采购款就这么不翼而飞了吗？没有。在三七互娱披露的中汇影视2015年前五名供应商中，深广传媒位居第一，获得的采购金额正好是2320万元”。经核查，就此问题说明如下：

中汇影视于2014年向深圳市深广传媒有限公司支付电视剧《前夫求爱记》投资款2,320万元，以及向浙江东阳新媒诚品影视传媒有限公司支付电视剧《如果爱可以重来》投资款500万元。中汇影视《公开转让说明书》按照款项支付时间的标准将深圳市深广传媒有限公司和浙江东阳新媒诚品影视传媒有限公司披露为2014年度供应商。三七互娱公告的《重组报告书》根据完整的采购循环采用存货入库的标准披露主要供应商；中汇影视对电视剧《前夫求爱记》、《如果爱可以重来》的投资款于2015年确认为存货入库，因此，《重组报告书》将相关的采购披露为2015年采购，《重组报告书》的披露无误。

（五）文章指出：“来自广电总局的信息显示，《前夫求爱记》在2014年11月拿到了发行许可证，因此，中汇影视将其列入2014年的供应商名单并不奇怪，那么为何三七互娱又将这笔金额挪到了2015年呢？”经核查，就此问题说明如下：

根据电视剧《前夫求爱记》的投资合同，该电视剧由中汇影视、深圳市深广传媒有限公司、天津央广纵横文化传媒有限公司联合投资摄制，中汇影视属于参投方，不负责该电视剧的成本核算。根据中汇影视关于存货确认的会计政策“在委托摄制业务中，公司按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过‘预付制片款’科目进行核算；当影片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影片库存成本”，虽然该电视剧由深圳市深广传媒有限公司于2014年11月取得发行许可证，但与该电视剧有关的成本、费用结算凭据于2015年收到，因此，《前夫求爱记》于2015年确认为存货入库，《重组报告书》将该采购披露为2015年采购，《重组报告书》的披露无误。

（六）文章指出：“在收入一样的情况下，原本亏损不到600万元的墨鹍科技如今在三七互娱的收购书中亏损3000万元以上，前后两次收入一样，净利润竟相差了4.64倍。”经核查，就两次审计报告墨鹍科技净利润差异情况说明如下：

天健会计师事务所于2016年7月22日出具的天健审〔2016〕3-494号《审计报告》与广东正中珠江会计师事务所于2016年2月17日出具的广会审字[2016]G16002720026号《审计报告》中对2015年墨鹍科技净利润差异的主要原因是墨鹍科技原对《全民无双》、《决战武林》与《X-GAME》三款游戏开发费用进行了资本化，后基于谨慎性考虑，将原资本化金额费用化处理，原计入无形资产的金额计入各期管理费用，真实的反映了各期利润水平。天健会计师事务认为这样处理更加谨慎，符合会计准则要求。

二、其他事项说明

本公司于2016年7月31日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等议案；2016年8月10日，公司收到深圳证券交易所《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的重组问询函》；2016年8月16日，公司回复并披露了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于重组问询函的回复》；2016年8月18日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组交易方案。具体内容详见公司于2016年8月2日、8月16日、8月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、风险提示

公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露报刊和网站，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准。公司本次重大资产重组事项尚需提报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司提示广大投资者注意投资风险。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月二十四日