云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司关于限售股解禁上市流通的
提示性公告

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-98号

云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司关于限售股解禁上市流通的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”），本次解禁的限售股总数为5,973,120股，占公司总股本的1.1474%。

2、本次解禁的限售股上市流通日期为2016年8月30日（星期二）。

一、公司首次公开发行情况及股本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]573号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股65,100,000股。经深圳证券交易所深证上[2014]224号文件批准，公司股票于2014年7月2日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后总股本为260,300,000股。公司上市后进行了两次现金分红和一次资本公积转增股本。

公司于2015年3月10日召开的2014年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，同意公司以2014 年 12 月 31 日的公司总股本26,030万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。方案实施后公司总股本仍为26,030万股。

公司于2016年3月22日召开的2015年度股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，同意公司以2015 年 12 月 31 日的公司总股本26,030万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），不送红股，资本公积转增股本每10股转增10股。公司于2016年4月5日披露《2015年度权益分派实施公告》，公告编号2016-057号，以2016年4月12日为股权登记日，以2016年4月13日为除权除息日，进行权益分派,方案实施后公司总股本变为52,060万股。

2015年8月28日，公司发布了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于限售股解禁上市流通的提示性公告》，公司首发前限售股股份195,200,000股,占公司股本总额的比例为74.9904%，并按条件申请解除部分限售股41,125,289股。详见巨潮资讯网相关公告。

2015年12月4日，公司发布了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于限售股解禁上市流通的提示性公告》，公司首发前限售股股份154,074,711股,占公司股本总额的比例为59.1912%，并按条件申请解除部分限售股2,986,560股。详见巨潮资讯网相关公告。

2016年7月1日，公司发布了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于限售股解禁上市流通的提示性公告》，公司首发前限售股股份302，176，302股,占公司股本总额的比例为58.0439%，并按条件申请解除部分限售股12,928,942股。详见巨潮资讯网相关公告。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东赵飙做出的各项承诺具体内容如下：

本公司股东赵飙承诺：

自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购该等股份。如未履行做出的关于股份锁定的承诺，由此所得收益归公司所有，应向公司董事会上缴该等收益。

担任公司董事、高级管理人员的股东赵飚承诺：

除前述锁定期外，在任职期间每年转让该等股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司之股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若不履行该承诺，减持所得收益归公司所有，应向公司董事会上缴该等收益；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，出现该等情形时，有权主体可依法自行将本人所持公司股票锁定期延长6个月，本人不会对此提出异议。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。

公开发行前持股5%以上股东赵飙承诺：

1、锁定期满两年内，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%；减持价格不低于本次发行价格的100%。

该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。

2、本人如未履行上述持股意向及减持意向内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各种承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

本次限售股份可上市流通日期为2016年8月30日，本次解禁的限售股总数为5,973,120股，占公司总股本的1.1474%。赵飚先生存在质押冻结情况，本次解除限售从未质押冻结股份中办理。本次申请解除股份限售的股东为1人，为自然人股东。

■

数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年8月15日出具的一心堂限售股份明细数据表。

注：1.赵飚在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任6个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。

2. 根据公开发行前持股5%以上股东赵飚承诺，赵飚解禁后两年内，每年所累积减持的股份总数将不超过其所持有的公司股份总数的25%；减持价格不低于本次发行价格的100%。

3. 赵飚先生持有的首发前个人类限售股17,919,360股中，有4,500,000股办理了质押冻结。

四、本次股份解除限售上市流通后，公司股份结构变动如下：

■

期初数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年8月15日出具的发行人股本结构表（按股份性质统计）。

五、保荐机构的核查意见

公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。公司限售股份持有人严格履行了其在首次公开发行股票前所作出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构天风证券对一心堂本次限售股份上市流通申请事项无异议。

备查文件：

1、《限售股份上市流通申请书》；

2、《限售股份上市流通申请表》；

3、《股本结构表和限售股份明细表》；

4、《天风证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司限售股解禁上市流通的核查意见》。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

董事会

2016年8月25日

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-099号

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司购买成都市康福隆药品零售连锁有限责任公司门店资产及

其存货的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。

（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。

（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。

（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。

（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。

（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。

一、 交易概述

1、根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的业务定位及发展规划，本公司全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司（以下简称“四川公司”）拟以不超过1500万元购买康福隆所拥有的13家直营药店资产及其经营权益。该交易款中1100万元用于购买价值中包含各直营门店的转让费及门店内设施设备、装修装饰、经营场所承租权、经营权益、会员信息、供应商信息、药店经营数据的整体转让和经营证照的协助变更。以不超过400万元购买门店存货，具体金额以盘点交接计算金额为准。

本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第8次总裁办公会讨论决定同意四川公司购买康福隆所拥有的13家直营药店资产及其经营权益。

本次交易的审批在总裁权限范围内,无需提交董事会审议批准。

二、 交易对方基本情况

1、基本情况

企业名称：成都市康福隆药品零售连锁有限责任公司

住所：成都市青羊区德盛路89号

注册码：510105000024360

注册资本：239万元人民币

法定代表人姓名：刘隆基

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：销售：药品；医疗器械；食品；化妆品；日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2004年2月4日

经营期限至：长期

2、截止目前，本次交易所涉及相关标的不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。

三、 交易标的资产状况

康福隆直营门店13家，门店分布于成都市主城区，店均面积为216平米。具体如下：

■

四、 资金来源

本次收购康福隆直营门店的资金共计不超过1500万元。

交易款中1100万元用于购买包含各直营门店的转让费及门店内设施设备、装修装饰、经营场所承租权、经营权益、会员信息、供应商信息、药店经营数据的整体转让和经营证照的协助变更。本交易款中，用于购买非流动资产64.13万元，使用募集资金支付，其他部分使用自有资金支付。

以不超过400万元购买门店存货，具体金额以盘点交接计算金额为准。该款项使用募集资金支付。

上述交易款中，以募集资金支付总额不超过464.13万元。其余部分使用自有资金支付。

五、 定价依据

本次交易以市场价值评估结果为依据，经双方共同协商一致后初步确定不含存货交易价格为1100万元，存货交易价格以最终交易双方盘点交接确认为准，存货总体交易金额不超过400万元。

六、 协议的主要内容

交易双方在本公司总裁办公会决定后就此项交易签署《药店转让协议》，以购买价款的1100万包含各直营门店的转让费及门店内设施设备、装修装饰、经营场所承租权、经营权益、会员信息、供应商信息、药店经营数据的整体转让和经营证照的协助变更。

交易总价不超过400万元购买门店存货，具体金额以盘点交接计算金额为准，签署《商品购销协议》。

在签署药店转让协议日起45个日内完成工商变更手续。

七、 收购目的及影响

1、通过购买康福隆，将为公司加强巩固四川市场，扩大公司覆盖范围，综合提升本公司竞争力；

2、本次交易使用现金购买，由此将导致公司现金减少,增加财务风险；

3、本次交易为资产收购，不会导致本公司合并报表范围发生变更。预计标的门店2016年9-12月营业收入为 996 万元，预计增加利润60万元；预计标的门店2017年营业收入为 2,990万元，预计增加利润170万元。

备查文件：

1、 《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司总裁办公会决定》；

2、 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

董事会

2016年8月24日