苏宁环球股份有限公司
关于参与发起设立健康保险公司的公告

证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2016-102

苏宁环球股份有限公司

关于参与发起设立健康保险公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次投资不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次投资存在不确定性，目前该对外投资事项正处于筹备阶段，且尚需中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）等有关机构的审批。最终的投资方案及该项投资是否能够完成存在不确定性，苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“E方”）董事会郑重提醒投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

自苏宁环球确定大文体、大健康、大金融转型目标以来，多项工作齐头并进，取得实质性进展。为进一步加速转型工作实施，加强并推动相关产业布局，2016年8月23日，苏宁环球与海南第一投资控股集团有限公司（以下简称“海南第一控股”或“A方”）、海南省发展控股有限公司（以下简称“海南发展”或“B方”）、灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“C方”）、海南省交通投资控股有限公司（以下简称“海南交通”或“D方”）、创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”或“F方”）共同签署《关于设立长寿健康保险股份有限公司之发起人协议》（以下简称“发起人协议”），共同出资发起设立长寿健康保险股份有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“长寿健康保险”或“公司”）。

（1）投资标的名称：长寿健康保险股份有限公司；

（2）投资金额：苏宁环球拟出资1.45亿元人民币，占投资标的注册资本的14.5%。

2、本次投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据相关法律法规、规则及公司章程的规定，本次投资无需提交苏宁环球董事会审议。

3、本次投资存在不确定性，目前该对外投资事项正处于筹划阶段，且尚需中国保监会等有关机构的审批，最终的投资方案及该项投资是否能够完成存在不确定性。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：长寿健康保险股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司

3、注册地：海南省博鳌乐城国际医疗旅游先行区

4、注册资本：10亿元人民币

5、经营期限：永久存续

6、经营范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；再保险业务；健康服务、健康管理、健康咨询及与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；代理销售其他保险公司产品；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。

上述预定公司名称、注册资本金、经营范围以核准登记为准。

7、股东构成：

A方，海南第一投资控股集团有限公司，系依据中国法律设立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码91460000713821300P，住所：海口市滨海大道南洋大厦18层，注册资本为人民币8亿元，法定代表人：蒋会成。

B方，海南省发展控股有限公司，系依据中国法律设立并存续的国有独资有限责任公司，统一社会信用代码914600007674746907，住所：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层，注册资本为人民币122.99亿元，法定代表人：刘明贵。

C方，灵康药业集团股份有限公司，系依据中国法律设立并存续的股份有限公司，统一社会信用代码915422007543753944，住所：西藏山南地区泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层，注册资本为人民币2.6亿元，法定代表人：陶灵萍。

D方，海南省交通投资控股有限公司，系依据中国法律设立并存续的国有独资有限责任公司，统一社会信用代码914600005787252001，住所：海南省海口市滨海大道189号比华利山庄综合楼2区，注册资本为人民币20亿元，法定代表人：刘忠信。

E方，苏宁环球股份有限公司，系依据中国法律设立并存续的股份有限公司，统一社会信用代码91220000124482910C，住所：吉林省吉林经济技术开发区九站街718号，注册资本为人民币30.34亿元，法定代表人：张桂平。

F方，创业软件股份有限公司，系依据中国法律设立并存续的股份有限公司，统一社会信用代码9133000025393934X6，住所：浙江省杭州市文三路199号创业大厦三楼，注册资本为人民币7006万元，法定代表人：葛航。

三、 发起人协议的主要内容

（一）发起设立公司：长寿健康保险股份有限公司

（二）公司股份及出资

1、公司的注册资本为人民币10亿元，分为等额股份，每股面值1元，公司的总股本为10亿股，股份性质为人民币普通股。

2、发起人以现金出资认购股份，每股认购价格为人民币1元，发起人的出资将由有关会计师事务所出具验资报告予以验证。

3、公司成立时发起人拟认购的股份数、认缴股款额以及该等股份占公司总股本的比例为：

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4、所有发起人承诺，自中国保监会批准公司筹建起，即应规划安排出资资金。筹备组应在保监会规定的期限内根据筹建工作进展提前至少30个工作日向发起人会议建议验资时间，各发起人应在发起人会议决定的验资日之前，将本协议第4.3款约定的各自认购股份对应的出资款足额汇入指定的验资账户。

（三）筹备费用

1、第一阶段筹备费用

所有发起人同意，根据各自认购股份出资金额为基准，按约定比例支付第一阶段筹备费用，用于筹备组开展筹建工作和申请筹建批文等事项。

2、第二阶段筹备费用

所有发起人承诺，在获得保监会批准筹建公司的批文后，在收到筹备组通知之日起10个工作日内，根据各自认购股份出资金额为基准，按约定比例支付第二阶段筹备费用汇入发起人会议确定的银行账户，作为筹备开业的费用（包含用以归还相关发起人垫付的第一阶段筹备费用），该费用待公司正式成立后经审计列入公司开办费用，由公司报销后无息归还各发起人。

3、各发起人同意，应当遵守本协议约定，按时支付筹备费用及认购股份出资款，如因某一方违反约定，未能按时支付上述费用，导致公司未能完成设立的，由此导致的其他发起人的所有损失（包括但不局限于已支付的筹备费用、违约金、赔偿金等），均由该违约发起人承担。

第二阶段筹备费用的账户管理、决策程序等事项，待获得保监会批筹文件后，由发起人会议决定。

（四）筹备组

1、所有发起人同意成立公司筹备组，负责办理公司筹建涉及的全部事宜。

2、筹备组自本协议签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事、监事组成董事会、监事会，且公司设立登记完成并取得营业执照后，筹备组即自行解散。

（五）公司的组织机构

1、公司设股东大会、董事会、监事会及经营管理层。股东大会、董事会、监事会和经营管理层的人员组成、职权、任期、议事方式等事宜按本协议约定的原则，在公司章程中确定。

2、股东大会由全体股东组成。

3、董事会

董事会由9名董事组成。执行董事1名，由公司总经理担任；非执行董事6名，由六个发起人股东各自提名1名；独立董事2名，由发起人股东共同协商提名、董事会提名、薪酬委员会提名、监事会提名或者中国保监会认可的其他方式提名确定。

4、监事会由3名监事组成，其中由A方提名1人，B方提名1人，职工代表监事1名。职工代表监事由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

5、经理管理层由总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人、总精算师、合规负责人、审计责任人等高管组成，经董事会审议同意后，公司可以根据相关法律法规规定或公司需要设置其他高级管理人员。总经理、董事会秘书由董事长提名。

（六）违约责任

1、发起人应本着诚实信用的原则自觉履行本协议。如因一方不履行本协议规定的义务致使本协议的目的无法实现，公司其他发起人有权向违约方索赔。

2、发起人如未按本协议规定的期限、方式、数额认缴股款，每违约一天，每个违约方按应缴未缴出资额的万分之五向其余守约发起人支付违约金，并承担赔偿因延迟交款而造成的损失的责任，直至足额缴纳之日为止。

3、如果在公司取得营业执照之前，某一发起人发生协议约定的相关事件，该发起人应尽快以书面形式通知筹备组，退出公司筹备工作，并配合其他发起人办理相关退出手续，该情况下，该发起人应当根据其认缴的出资额按约定比例向其他发起人支付违约金。

4、若某一发起人发生本协议相关条款约定情况的，该违约发起人应当向已按期足额缴纳出资的本协议其他方（守约发起人）支付违约金。

违约发起人除承担上款约定违约责任外，经其他发起人一致同意，可以要求该违约发起人退出公司。

5、若某一发起人违反其在本协议项下的义务，并在收到筹备组发出的向其要求改正违约的书面通知后三十日内，仍未停止违约行为，该违约发起人应当根据其认缴金额按约定比例向其他发起人支付违约金。违约发起人除承担上款约定的违约责任外，经其他发起人一致同意还可以要求该违约发起人退出公司。

（七）协议的生效

本协议自各方发起人法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

四、本次对外投资的目的

目前，我国保险行业正面临转型发展，保监会陆续推出了一系列鼓励商业健康险创新发展的具体举措。我国商业健康保险虽然起步较晚，但随着我国经济的持续快速发展，老龄化和城镇化趋势的进一步凸显，人民群众对于商业健康保险的认知不断加深，商业健康保险进入迅速发展状态。

苏宁环球在确立了文体、健康、金融转型方向以来，转型产业不断布局，考虑既有资源及自身优势，转型工作均在积极推进，不断落地生根。此次投资参与发起设立长寿健康保险，苏宁环球大金融转型工作迈出了坚实的一步。

本次对外投资符合苏宁环球的转型战略发展规划，进一步增强公司的可持续性发展。

五、对外投资的风险

由于本次投资存在不确定性，目前该对外投资事项正处于筹备阶段，且尚需中国保监会等有关机构的审批。最终的投资方案及该项投资是否能够完成存在不确定性，苏宁环球董事会郑重提醒投资者注意投资风险，同时我司将采取适当的管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会

2016年8月25日