浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—093
浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会召开情况：
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2016年8月19日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，会议于2016年8月24日以现场方式在公司三楼会议室召开，全体董事均参加了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据公司第三届董事会第五次会议决议、2016年度第二次临时股东大会决议，公司拟通过以发行股份及支付现金的方式，收购北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）100%股权和杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）。同时，公司向宁波乐源盛世投资管理有限公司（以下简称“乐源盛世”）、拉萨市热风投资管理有限公司（以下简称“拉萨热风”）、新纪元期货股份有限公司（原名：新纪元期货有限公司，以下简称“新纪元期货”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、俞斌、江信基金管理有限公司（以下简称“江信基金”）、郑亮、屠叶初非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为不超过人民币169,350.00万元（以下简称“本次募集配套发行”）。经公司董事会审慎研究，同意对本次交易方案进行适当调整，具体如下（除下述内容外，本次重大资产重组方案保持不变）：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）调整本次交易的交易标的
因本次交易拟收购标的之一北京拇指玩申办从事网络出版服务业务的相关资质的审核工作仍在进行中，并暂时无法估计取得相关审核结果的时间。鉴于上述情况，王磊、张健、李莹、上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）以及北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）合计持有的北京拇指玩100%股权将不再纳入本次交易范围。调整后的交易标的范围如下：
王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津久柏”）、上海哲安以及北京骊悦合计持有的杭州搜影100%股权。
（2）调整发行股份及支付现金交易对方
由于北京拇指玩100%股权不再纳入本次交易范围，调整后的发行股份及支付现金交易对方如下：
王家锋、天津久柏、上海哲安以及北京骊悦。
（3）调整本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量
1）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的发股价格为22.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
根据公司2015年度权益分派方案（除权除息日：2016年6月2日），以公司总股本320,008,431股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股。因此本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为8.88元/股。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行A股股票数量为89,758,872股，巨龙管业向发行股份购买资产的2名交易对方发行股份的具体数量如下表：
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2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发股价格为22.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
根据巨龙管业2015年度权益分派方案（除权除息日：2016年6月2日），以公司总股本320,008,431股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股。因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为8.88元/股。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集资金金额及发行股份数量
经调整，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等8名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过120,771.56万元，不超过本次交易总金额的100%。
上市公司向乐源盛世等8名募集配套资金交易对方所募集的资金金额及发行股份数量如下表所示：
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（3）调整本次募集的用途
经调整，本次募集配套资金的用途如下：
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表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（二）审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》
调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整。根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日 发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整不属于重大调整的判断如下：
1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
经调整后，本次交易未新增交易对象（对方），也不存在调整交易对象（对方）所持标的资产份额的情况。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
本次交易不再将北京拇指玩100%股权纳入交易范围，拟减少的北京拇指玩的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产的相应指标总量的比例均不超过20%：
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3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
本次调整调减了配套募集资金。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（三）审议通过了《关于签署〈浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议之解除协议〉、〈浙江巨龙管业股份有限公司与王磊、张健、李莹关于北京拇指玩科技有限公司之利润承诺补偿协议之解除协议〉的议案》
经过本公司与王磊、张健、李莹、上海哲安以及北京骊悦的友好协商，拟签署《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，一致同意解除2016年4月1日签署的《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》以及2016年7月31日签署的《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；经过本公司与王磊、张健、李莹的友好协商，拟签署《浙江巨龙管业股份有限公司与王磊、张健、李莹关于北京拇指玩科技有限公司之利润承诺补偿协议之解除协议》，一致同意解除2016年4月1日签署的《浙江巨龙管业股份有限公司与王磊、张健、李莹关于北京拇指玩科技有限公司之利润承诺补偿协议》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（四）审议通过了《关于向中国证监会申请恢复行政许可项目审查的议案》
本次方案调整后，北京拇指玩100%股权将不再纳入本次交易方案。因此，上市公司拟向中国证监会申请恢复行政许可项目审查并报送相关申请文件。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
（五）审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中审阅报告的议案》
公司董事会确认本次重大资产重组的审阅报告：
就公司本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产事宜，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的备考合并财务报表进行了审阅，并出具天健审［2016］7287号《审阅报告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本次表决。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、天健会计师事务所出具的《审阅报告》
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2016年8月25日
