江苏通用科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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（2）租赁房产情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在租赁外部房产的情况。

2、主要设备

公司的主要设备为密炼机、压延机、成型机，硫化机及检测设备等。截至2016年6月末，公司所拥有的主要设备如下：

单位：万元

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（二）无形资产

截至2016年6月末，公司无形资产账面净值为22,718.33万元，主要为土地使用权。截至本招股意向书签署日，本公司拥有的土地使用权如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性

公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，已达到发行监管对公司独立性的要求。

（二）同业竞争

公司自设立以来一直从事全钢子午胎、斜交胎的研发、生产和销售。公司经营范围为：轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东红豆集团及其控制的其他公司不存在从事与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。

截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红控制的除本公司以外的其他企业不存在从事与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。

（三）经常性关联交易

报告期内，公司存在向关联方采购、销售商品以及租赁关联方土地使用权等经常性关联交易。具体情况如下：

1、关联采购

公司主要存在向关联方采购电力、蒸汽等关联采购行为。2013-2015年及2016年1-6月，关联采购金额分别为19,527.46万元、18,870.35万元、18,394.11万元和8,604.20万元，各项关联采购的金额及其占营业成本的比重如下：

单位：万元

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2013-2015年及2016年1-6月，公司关联采购占营业成本的比例分别为6.37%、6.52%、6.90%和6.87%，占比较小。

2、关联销售

报告期内，公司存在向关联方销售废料及轮胎等关联销售行为。2013-2015年及2016年1-6月，公司关联销售金额分别为877.91万元、848.52万元、604.06万元和459.55万元，各项关联销售的金额及其占营业收入的比重如下：

单位：万元

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公司关联销售主要为向通源塑胶销售废料。2013-2015年及2016年1-6月，公司关联销售占营业收入的比重分别为0.24%、0.24%、0.19%和0.30%，占比较低。

3、接受关联方金融服务

报告期内，公司存在接受红豆财务活期存款、贷款以及结算等金融服务的关联交易。2008年10月，公司与红豆财务签署《关于接受金融服务的框架协议》，约定公司根据自身需要，接受红豆财务提供的活期存款、贷款及结算等各类金融服务，红豆财务承诺向公司提供金融服务的利率或收费标准严格按照中国人民银行和中国银监会的相关规定确定，存款利率不低于任何国内商业银行同种类存款利率，担保、承兑、贴现、贷款、结算等服务不高于任何国内商业银行同种类相应服务的费用或利率。2013年4月，公司已与红豆财务续签该框架协议，协议期限为三年，2016年4月，公司与红豆财务再次续签该框架协议。

报告期各期末，公司在红豆财务的存款、贷款余额以及开具票据等具体情况如下：

单位：万元

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红豆财务系依照《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等相关法律法规并经银监复[2008]460号文批准成立的金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》第二十八条关于财务公司经营业务范围的规定，红豆财务主要职能为向红豆集团内企业提供存款、贷款、结算等各种金融服务。公司遵循市场原则接受红豆财务各项金融服务符合相关法律、法规规定且有利于维护公司及股东的权益，因此公司接受红豆财务各项金融服务具有必要性。

（四）偶发性关联交易

1、资产转让

（1）收购商标所有权

为防止侵权，2007年红豆集团代为申请了9项保护性商标，2013年7月，公司与红豆集团签订《注册商标转让合同》，约定红豆集团无偿将9项注册商标所有权转让至本公司，该等商标除少量申请费用外，未发生其他费用支出，转让时其账面价值为0。该等注册商标为与轮胎生产经营有关的保护性商标，由红豆集团代为申请，未实际投入使用。由于轮胎相关的主要商标已转让至公司，因此2013年红豆集团将上述9项保护性商标无偿转让给公司，2014年2月，上述注册商标所有权已完成转让并注册至公司名下。

（2）收购土地使用权及房屋

2014年5月，公司与红豆股份签定《土地房屋买卖合同》，约定公司以1,528.17万元收购其一宗国有土地使用权及其上建筑的房屋，收购原因为：上述土地与公司厂区相邻，收购上述土地有利于公司扩大厂区规模，提高生产能力。

本次收购价格参考江苏中天资产评估事务所有限公司于2014年5月18日出具的《江苏红豆实业股份有限公司单项资产转让项目评估报告》（苏中资评报字（2014）第1043号）的评估结果，由双方协商确定。根据上述评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，待估资产账面价值为1,129.85万元，评估价值为1,528.17万元，评估增值398.31万元，增值率为32.25%。公司收购红豆股份土地使用权及房屋参考评估价的评估方法为资产基础法，评估依据包括：经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、权属依据、取价依据等，其中取价依据包括：《江苏省建筑工程造价估算指标》（2002年）、《无锡市工程造价信息》（2014年3月）、无锡国土资源局网站公布的无锡市主城区基准地价更新（2013年）、资产评估常用数据与参数手册等资料。

2014年，无锡市锡山区东港镇共发生3次工业用地招拍挂出让交易，其出让均价为36.69万元/亩。本次收购均价为34.92万元/亩，与前述同期出让的可比地块价格差异较小。

本次交易已经2014年5月24日通用科技第三届第四次董事会审议通过。2014年8月，公司已完成对该等土地使用权及房屋的收购，并办理完毕权属变更手续。

（3）收购天马国际100%股权

2012年10月，公司与天马国际股东顾萃、虞秀凤签署《天马国际（香港）贸易有限公司股份转让协议》，约定公司以港币1元收购天马国际100%股权。

为简化设立手续，2011年2月公司委托顾萃、虞秀凤设立天马国际，其生产经营由通用科技实际管理并承担全部损益。天马国际注册资本港币1万元，顾萃、虞秀凤分别认缴港币7千元、3千元但尚未缴纳出资。天马国际主要从事公司天然胶采购的代理业务。

公司向天马国际采购天然胶时，以信用证方式付款，天马国际则以该信用证为抵押，申请银行贷款后以现金支付给供应商；信用证到期时，天马国际收到现金，偿还其银行贷款。利用该等操作，公司现金支付时间延后，但供应商仍可及时收到现金。由于天马国际银行借款利率较低，此举可提高公司资金运转效率，节省公司融资成本。

为了解决该持续性关联交易，恢复天马国际真实出资关系，经2012年10月16日公司第二届董事会第九次会议及2012年10月31日公司2012年第五次临时股东大会审议通过，公司决定向顾萃、虞秀凤收购天马国际100%股权。鉴于天马国际并未实缴出资，未进行利润分配，且其由通用科技实际经营管理，双方约定收购价格为港币1元。

2013年4月，公司完成对天马国际100%股权的收购，并足额缴纳注册资本1万港币。

（4）收购无锡喜达通10%股权

经2013年5月26日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司与红豆集团签署《股权转让协议》，约定公司以66.24万元收购红豆集团持有的无锡喜达通10%股权。

本次收购的无锡喜达通10%股权定价参考江苏中天资产评估事务所有限公司于2013年5月25日出具的《评估报告》（苏中资评报字（2013）第1037号）的评估值66.24万元确定。

2013年6月，公司已完成该等股权收购，无锡喜达通成为公司的全资子公司。

（5）关联方使用公司字号或注册商标

关联方千里马车业成立于1995年10月16日，其自2007年5月18日开始使用“千里马”字号；关联方赤兔马车业成立于2004年6月8日，其自成立之日起开始使用“赤兔马”字号；该等关联方公司名称中的“千里马”和“赤兔马”字号与公司部分商标类似。此外，截至目前，公司存在五项注册商标被千里马车业、赤兔马车业无偿使用的情况。

上述五项商标原由千里马车业、赤兔马车业的控股股东江苏红豆国际发展有限公司申请注册，该公司为公司控股股东红豆集团下属企业，由于旗下产业较多，为方便管理下属公司无形资产，红豆集团逐步对商标实施统一管理，再授权其下属公司使用。因此，上述五项商标于2010年3月由江苏红豆国际发展有限公司无偿转让给红豆集团。上述五项商标自申请注册后至今均由千里马车业、赤兔马车业使用，公司并未实际使用上述五项商标。

公司在筹划上市规范过程中，为符合资产、权属完整性、独立性等上市条件要求，红豆集团于2011年10月10日与公司签署协议，将其持有的39个第“12”类（即“运载工具；陆、空、海用运载装置”）商标专有权无偿转让给公司，该等商标既包含了公司使用的商标，也包含了千里马车业与赤兔马车业使用的商标，上述五项商标即在其中。2013年1月，上述39个商标登记至公司名下。

鉴于红豆集团转让商标前，上述五项商标一直由千里马车业与赤兔马车业无偿使用，公司从未在其生产经营过程中使用上述五项商标，且千里马车业、赤兔马车业的公司名称也在上述商标转让之前已使用“千里马”和“赤兔马”字号，以及考虑到公司系无偿取得的该等商标专用权，因此公司同意与红豆集团就商标权转让完成后继续授权千里马车业、赤兔马车业使用的具体条件进行协商，并对于其受让商标权后至签署正式授权协议前千里马车业、赤兔马车业在合理期限内继续按照其原有经营范围使用上述五项商标不存在争议或异议，具体授权事宜待其与红豆集团协商确定授权相关条款后将按照正式签署的授权协议执行。

为彻底解决上述商标使用问题，经综合考虑千里马车业、赤兔马车业近几年经营业绩等实际经营情况，公司与千里马车业、赤兔马车于2016年2月29日签署了《关于江苏通用科技股份有限公司商标相关事宜之协议书》，该协议约定，公司授权千里马车业、赤兔马车业无偿使用上述五项商标的有效期至2016年6月30日截止，千里马车业、赤兔马车业在此之前生产的带有上述五项商标的产品可以使用至该等产品销售完毕。

2、关联担保

截至2016年6月末，红豆集团及其关联方为公司提供担保的具体情况如下：

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（五）关联方应收应付余额情况

报告期各期末，关联方应收应付款项余额情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应付账款关联方余额主要为应付南国企业的蒸汽、热电采购款和应付通源塑胶的垫布采购款。

七、关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见

公司在进入上市辅导期之前，尚未建立完善的关联交易制度，发生的部分关联交易事项存在未及时经董事会批准的情形，存在不规范行为。2012年7月公司进入上市辅导期后，进行了规范治理的整改工作，制定了相关的规章制度并严格执行。截至本招股意向书签署日，公司未再发生上述不规范行为，重大关联交易均按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，履行了批准、审议程序并取得了董事会或股东大会的批准。

公司独立董事对通用科技报告期内关联交易履行的审议程序是否合法及关联交易价格是否公允出具了审核意见，认为：通用科技2013-2015年及2016年1-6月发生的关联交易是由交易双方在协商一致的基础上达成的，定价水平依据市场价格确定。关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害通用科技及非关联股东利益的情形。

八、董事、监事和高级管理人员

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注：刘宏彪、蒋雄伟及顾建清在红豆集团领薪。

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况；董事、监事、高级管理人员中，顾萃、刘宏彪、蒋雄伟、虞秀凤、顾建清、王晓军等六人通过红豆集团间接持有本公司股份，具体情况如下：

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九、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东红豆集团直接持有公司96.38%的股份，红豆集团的基本情况如下：

成立时间：1992年6月13日

注册资本：109,500.00万元

实收资本：109,500.00万元

法定代表人：周耀庭

住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

经营范围：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营。）

红豆集团不直接从事生产经营活动，主要以自有资金从事对外投资及管理业务。截至本招股意向书签署日，其股权结构如下：

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红豆集团2015年的合并报表主要财务数据如下（以下数据已经公证天业审计）：

单位：元

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（二）实际控制人

公司实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红。其中，周海江、周鸣江、周海燕为周耀庭子女，顾萃为周海燕配偶，刘连红为周海江配偶。周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红合计直接持有本公司控股股东红豆集团75.09%的股权。截至本招股意向书签署日，本公司实际控制人基本情况如下：

1、周耀庭先生：中国国籍，无永久境外居留权，1943年3月出生，身份证号32022219430313XXXX，高中学历，高级经济师，中共党员。历任无锡县港下乡针织内衣厂副厂长，红豆集团总经理，董事长；现任红豆集团董事局主席；1997年、2002年分别当选中华人民共和国第九届、第十届全国人民代表大会代表，2006年当选中国乡镇企业家协会会长，中国红豆杉保育委员会主席。

2、周海江先生：中国国籍，无永久境外居留权，1966年2月出生，中国社会科学院博士研究生学历，身份证号32040219660219XXXX，高级经济师，中共党员。历任无锡市太湖针织制衣总厂厂部秘书、副厂长，无锡兴利制衣有限公司总经理，江苏红豆国际发展有限公司总经理，红豆股份董事长、董事；现任红豆集团总裁；2007年、2012年分别当选中国共产党第十七次、第十八次全国代表大会代表，2012年当选全国工商联副主席。

3、周鸣江先生：中国国籍，无永久境外居留权，1967年9月出生，本科学历，身份证号32020219670911XXXX，高级经济师，中共党员。历任红豆集团无锡市太湖制衣厂车间主任，南国企业总经理、公司董事长，红豆股份董事长、监事会主席，并当选为中国服装协会副会长、江苏省工商联服装商会会长；现任红豆集团副董事长、常务副总裁，南国企业董事长，江苏红豆杉生态旅游发展公司董事长。

4、周海燕女士：中国国籍，无永久境外居留权，1972年1月出生，大专学历，身份证号32022219720120XXXX，高级经济师，中共党员。历任红豆集团太湖针织总厂核算员，南国企业主办会计，红豆集团结算中心科长、财务部部长、资金部部长、副总裁；现任红豆集团董事，红豆财务董事长。

5、顾萃先生：中国国籍，无永久境外居留权，1969年10月出生，硕士研究生学历，身份证号32022219691025XXXX，中共党员。历任红豆集团销售科科长，南国企业副总经理，江苏赤兔马有限公司发动机厂厂长、摩托车厂厂长，红豆集团东方制衣公司总经理，通用科技总经理；现任通用科技董事长，无锡喜达通董事长，天马国际董事长，千里马轮胎执行董事。

6、刘连红女士：中国国籍，无永久境外居留权，1966年9月出生，硕士研究生学历，身份证号11010219660905XXXX，中共党员。历任无锡兴利制衣有限公司会计、财务经理，江苏红豆国际发展有限公司财务部长、总会计师、副总经理，红豆集团投资与美洲事业部部长、江苏锡州农村商业银行股份有限公司董事；现任无锡市锡山区阿福农贷股份有限公司董事长，红豆财务董事，红豆投资有限公司总经理，红豆股份董事长。

十、财务会计信息和管理层讨论和分析

（一）财务报表

合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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母公司资产负债表

单位：元

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母公司资产负债表（续）

单位：元

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合并利润表

单位：元

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母公司利润表

单位：元

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(上接18版)

（下转20版）