江苏通用科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

合并现金流量表

单位：元

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母公司现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

单位：万元

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报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助和和非流动资产处置损益。2013-2015年及2016年1-6月，公司非经常性损益净额占归属公司普通股股东净利润的比例分别为3.06%、1.98%、2.70%和0.73%，对公司经营业绩无实质性影响。

（三）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益（2008年修订）》的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：

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2、其他主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、资产状况分析

2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额变动较小，资产规模基本保持稳定。

2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司非流动资产占总资产的比例分别为55.69%、56.80%、54.27%和58.29%。2014年末，公司非流动资产占总资产比例较2013年末有所上升，主要是由于货币资金减少、可供出售金融资产和固定资产增加所致。2015年末，公司非流动资产占总资产比例较2014年末有所下降，主要是由于货币资金和存货增加、在建工程减少所致。2016年6月末，公司非流动资产占总资产比例较2015年末有所上升，主要是由于货币资金、应收账款和存货减少所致。

（1）流动资产分析

2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司流动资产的具体构成情况如下：

单位：万元

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总体来看，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，其占流动资产的比例在95%以上。

2014年末，公司流动资产较2013年末减少1.46%；2015年末，公司流动资产较2014年末增长7.11%，主要是由于货币资金和存货增加所致。2016年6月末，公司流动资产较2015年末减少17.26%，主要是货币资金、应收账款和存货减少所致。

（2）非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产规模基本保持稳定。2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司非流动资产的具体构成情况如下：

单位：万元

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总体来看，公司非流动资产主要由可供出售金融资产、固定资产、在建工程和无形资产构成，其占非流动资产的比例在96%以上。

2、负债结构及偿债能力分析

（1）负债结构分析

2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元

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2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司负债总额持续减少，主要原因为：公司转变融资方式，持续偿还银行贷款，长期借款及一年内到期的非流动负债合计金额持续下降。

2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为73.61%、83.34%、99.35%和92.10%，流动负债占负债总额比例较高。

（2）偿债能力分析

① 报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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② 流动比率、速动比率分析

2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司流动比率分别为0.92、0.85、0.83和0.91，速动比率分别为0.45、0.38、0.38和0.34，2013-2015年末，公司流动比率、速动比率整体呈下降趋势，主要原因为：①2013-2015年，公司部分长期借款进入还款期转入流动负债，导致流动负债有所增加；②2015年，公司为补充营运资金新增短期借款；③2013-2015年，公司存货余额逐年增加。

2016年6月末，公司流动比率较2015年末有所增长，主要原因为：当期公司偿还一年内到期的非流动负债金额达43,292.32万元，导致流动负债大幅下降；公司速动比率较2015年末有所下降，主要原因为：公司存货占流动资产比例达62.17%，剔除存货影响后，速动比率依然呈下降趋势。

②资产负债率分析

2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司合并报表资产负债率分别为65.57%、60.84%、55.75%和49.84%，资产负债率逐年下降，主要原因为：①报告期内，公司偿还部分银行借款，银行借款规模整体呈下降趋势；②2015年，公司原材料采购金额减少，应付账款及应付票据余额有所下降；③2013-2015年，受行业增速放缓、公司产能快速扩张的影响，公司库存商品余额呈上升趋势。

③息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

2013-2015年及2016年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为52,053.64万元、48,145.80万元、43,706.57万元和21,832.58万元，利息保障倍数分别为4.02、5.22、5.11和6.42，公司盈利能力较强，具有较强的利息支付能力。

3、盈利能力分析

（1）营业收入分析

①营业收入构成及变动分析

2013-2015年及2016年1-6月，公司营业收入分别为371,711.02万元、350,207.26万元、321,496.12万元和152,107.15万元。公司主营业务收入主要为轮胎及其他产品的收入，其他业务收入主要为公司生产过程中产生的废料对外出售带来的收入及天然胶代理业务收入。

报告期内，公司主营业务突出，占公司营业收入的99%以上，是公司利润的主要来源。

报告期内，公司营业收入呈下降趋势，主要原因为：报告期内，受天然胶价格下行波动影响，公司主营产品价格呈下降趋势。

②主营业务收入构成及变动分析

公司主营业务收入主要由全钢子午胎业务收入、斜交胎业务收入以及其他收入构成。报告期内，公司主营业务收入分产品的情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司全钢子午胎业务收入占公司主营业务收入的比重在84%以上，是公司主营业务收入的主要组成部分；公司斜交胎业务收入有所下滑，占公司主营业务收入的比重有所下降；其他收入主要包括帘子布业务收入以及内胎、垫带业务收入，占公司主营业务收入比重较小。

（2）毛利分析

①毛利构成分析

报告期内，公司毛利构成情况如下：

单位：万元

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如上表所示，报告期内公司主营业务毛利贡献度在95%以上，是公司利润的主要来源。

②主营业务毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务毛利率变动情况如下：

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2013-2015年及2016年1-6月，公司主营业务毛利率分别为17.22%、17.07%、16.45%和17.04%，主要受全钢子午胎和斜交胎业务毛利率变动影响。

2014年，公司主营业务毛利率较2013年下降0.15个百分点，主要原因为斜交胎业务毛利率较2013年下降6.87个百分点。

2015年，公司主营业务毛利率较2014年下降0.62个百分点，主要原因为全钢子午胎业务毛利率较2014年下降1.63个百分点。

2016年1-6月，公司主营业务毛利率较2015年上升0.59个百分点，主要原因为全钢子午胎业务和斜交胎业务毛利率较2015年分别上升0.63个百分点和0.92个百分点。

③主营业务毛利构成及变动分析

报告期内，公司主营业务毛利变动情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司全钢子午胎业务盈利能力较强，占主营业务毛利的比例保持在84%以上，是公司主营业务毛利的主要来源；2015年公司全钢子午胎业务毛利有所下降，主要是由于全钢子午胎毛利率和销量均有所下降。

2014年，公司斜交胎业务毛利及其占主营业务毛利的比例均有所下降，主要是由于斜交胎产品价格和产能利用率下降所致。2014-2015年及2016年1-6月，公司斜交胎业务毛利占主营业务毛利的比例均未超过7%，占比较低。

（3）净利润分析

2013-2015年及2016年1-6月，公司归属于母公司的净利润分别为22,031.76万元、20,264.50万元、15,997.56万元和8,339.11万元，呈现一定波动性且与公司营业收入变动趋势一致。

2014年，公司归属于母公司的净利润较2013年减少8.02%，主要原因为：①公司主营业务毛利率较2013年下降0.15个百分点；②公司主营业务收入较2013年减少5.79%。

2015年，公司归属于母公司的净利润较2014年减少21.06%，主要原因为：①公司主营业务毛利率较2014年下降0.62个百分点；②公司主营业务收入较2013年减少8.20%。

4、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，部分客户以银行承兑汇票向公司支付货款，公司在部分银行承兑汇票尚未到期时，即将其背书转让，用以支付原材料采购款、工程施工款、设备采购款等。公司未将该等票据的流转纳入现金流量表核算。

（五）股利分配情况

1、最近三年的股利分配政策

根据现行《公司章程》及相关法律法规，本公司最近三年的股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、最近三年股利实际分配情况

根据2014年4月7日通过的公司2013年年度股东大会决议，本公司2013年度发放现金红利5,520万元。

根据2015年3月9日通过的公司2014年年度股东大会决议，本公司2014年度不发放现金红利。

根据2016年2月25日通过的公司2015年年度股东大会决议，本公司2015年度不发放现金红利。

3、发行前滚存利润的分配政策

经2014年2月28日召开的2014年第一次临时股东大会、2015年3月9日召开的2014年年度股东大会及2016年2月25日召开的2015年年度股东大会批准，若公司本次股票发行成功，发行前的滚存未分配利润全部由公司股票发行后的新老股东依股权比例共享。

4、发行后的股利分配政策

根据2014年2月28日2014年第一次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司的股利分配政策如下：

公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

（六）发行人控股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有三家全资子公司无锡喜达通、天马国际和千里马轮胎。

1、无锡喜达通橡胶轮胎销售有限公司

无锡喜达通的基本情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，其股权结构如下：

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无锡喜达通最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据已经江苏公证天业审计）：

单位：元

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2、天马国际（香港）贸易有限公司

天马国际的基本情况如下：

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发行人于2013年4月收购天马国际的全部股权，其成为发行人全资子公司。

天马国际最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据已经江苏公证天业审计）：

单位：元

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3、无锡千里马轮胎有限公司

千里马轮胎的基本情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，其股权结构如下：

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千里马轮胎最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据已经江苏公证天业审计）：

单位：元

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第四节 募集资金运用

经公司2014年第一次临时股东大会及2015年3月9日召开的2014年年度股东大会及2016年2月25日召开的2015年年度股东大会批准，公司本次公开发行新股募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入“江苏通用科技股份有限公司200万套全钢载重子午线轮胎二期工程（100万套）技改项目”（以下简称“全钢二期工程项目”）和“江苏通用科技股份有限公司轮胎技术研究中心建设项目”（以下简称“轮胎技术研究中心建设项目”）。

单位：万元

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若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。由于募集资金到位时间存在不确定性，为加快项目建设，在本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进展情况，通过自筹资金先期投入，待募集资金到位后再予以置换。

本公司已建立《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储和募集资金使用进行了明确规定，公司首次公开发行股票募集资金到位之后，将严格按照该制度对募集资金的专项使用进行监督和管理。

保荐人和发行人律师认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。

本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及关联方之间不会新增同业竞争，且不存在对发行人独立性产生不利影响的情形。

本次公开发行新股募集资金用于投资“全钢二期工程项目”和“轮胎技术研究中心建设项目”，公司董事会认为：全钢二期工程项目将有利于促进公司在短途、中短途和中长途等多个全钢子午胎产品领域的均衡布局，提升公司的产能和市场竞争力；轮胎技术研究中心项目将有利于提升公司专业化轮胎的自主研发能力，并建成国内一流的轮胎研究、开发和检测平台；该等项目建设具有可行性。

本次发行后，通过全钢二期工程项目和轮胎技术研究中心建设项目的实施，一方面公司将在完善公司产品布局的同时扩大公司核心产品的产能，消除制约公司发展的产能瓶颈，另一方面将有效提升公司自主研发能力，缩短产品开发周期、提高产品研发成功率，进而从根本上为公司长期、可持续的发展奠定坚实的基础。

本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提升，资产负债结构配比将趋于合理，资产负债率显著下降，偿债能力大大提高，净资产也将大幅增加。从短期来看，由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司的净资产收益率在短期内存在下降的可能。从长期来看，随着公司新建项目的逐步达产、公司产能的逐步提升、市场占有率的进一步提高以及随之而来的利润稳步增加，公司整体盈利能力将进一步加强，净资产收益率也将随之提高。

第五节 风险因素和其他重要事项

除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

一、风险因素

1、宏观经济波动的风险

轮胎产品被广泛运用于下游汽车、交通运输、工程机械等众多行业，因此轮胎行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响，进而会影响整个轮胎行业及公司的经营与发展。

2、国际贸易壁垒不断提升的风险

2001年以来，全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度等多个国家以及欧盟地区通过发起反倾销调查、提高产品准入技术门槛及征收反倾销税等方式限制我国轮胎的出口。2016年以前，“双反”调查产品主要为乘用车及轻型卡车轮胎，2016年2月，美国对中国轮胎启动新一轮“双反”调查，被调查产品为来自中国的卡车轮胎和客车轮胎产品。上述新一轮“双反”调查尚未发布终裁结果，但公司出口产品存在受到“双反”调查的风险。

3、产品研发的风险

为在激烈市场竞争中保持领先优势并进一步提升市场份额，公司将持续加大研发投入并推出新产品。新产品研发通常会因研发方向与市场需求脱节、研发成果出现可替代产品、研发无法实现产业化等因素导致出现研发失败的情形，因此会面临一定风险。公司无法保证所有新产品研发均获得成功并达到预期收益。若未来公司产品研发出现重大失败的情形，将会对公司的财务状况及整体盈利能力造成不利影响。

4、营销渠道管理及拓展的风险

公司轮胎产品主要通过经销商销售，2015年，公司通过经销商实现的收入占营业收入的比例在87%以上，与公司存在3年及以上合作关系的经销商实现的收入占经销商总销售收入的比例在80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环节，是连接公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变或因其它原因与公司终止业务关系，将会对公司的经营及财务状况带来不利影响。

此外，公司未来将不断丰富经销商网络并拓展配套胎市场。由于该等营销渠道的建设通常需要一定资金投入且需要一定周期，拓展效果取决于经销商的选择、公司的管理、新产品的研发等诸多因素，存在一定的不确定性。若未来营销渠道的拓展遭遇严重困难，将会对公司的发展带来不利影响。

5、人才流失的风险

公司的业务发展与现有的经营管理团队密不可分，具体包括：研发设计、生产、营销、管理等各个领域的人才。一方面随着业务规模的扩张，公司需要持续地吸引新的优秀人才加入；另一方面随着行业竞争的加剧，公司现有人才也存在流失的风险。若未来公司无法保持管理团队的稳定，吸引及挽留足够数量的优秀人才，将会对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

6、资产负债率较高的风险

2013-2015年末及2016年6月末，公司的资产负债率分别为65.57%、60.84%、55.75%和49.84%。报告期内，公司资产负债率逐年下降但仍处于较高的水平，预计上市后公司资产负债率将随着净资产的增加而显著下降。

7、净资产收益率下降的风险

2013-2015年及2016年1-6月，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为19.16%、15.42%、10.55%和5.12%。本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加。若发行后公司的净利润不能与净资产的增长保持同步，将存在净资产收益率下降的风险。

8、募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于完善公司产品结构，提高公司中长途无内胎产品的生产能力，并增强公司的市场竞争力。尽管公司已会同有关专家对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，但该等论证均基于对当前经济发展状况、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯、资金和技术等因素的分析，并结合公司多年的经营经验所作出，若上述因素发生不利变化将会对募集资金投资项目的投资收益产生不利影响。

公司本次募集资金投资项目预计新增全钢子午胎产能100万条，未来若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增产能无法消化的风险，从而增加公司的存货压力，对经营业绩产生不利影响。

9、控股股东控制的风险

本次发行前，控股股东红豆集团直接、间接控制公司100%股权；实际控制人周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红间接持有公司75.09%的股份。若本次公开发行新股数量为174,919,085股，本次发行完成后，红豆集团将直接、间接控制公司75.94%的股权；实际控制人周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红间接持股比例仍将保持在50%以上。若未来控股股东、实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免以及利润分配等方面实施不利影响，存在与中小股东的利益不一致的情形，则将会对公司生产经营产生不利影响。

二、其他重要事项

1、重大销售合同

截至2016年6月30日，发行人尚在履行中的重要销售合同（金额在8,000万元以上）主要为与经销商签订的年度销售合同，共9笔，具体情况如下：

单位：万元

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2、重大采购合同

（1）生产设备采购合同

截至2016年6月30日，发行人尚在履行中的重要生产设备采购合同（进口设备金额超过100万欧元，国内设备金额超过1,000万元）共1笔，具体情况如下：

单位：万元

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（2）原材料采购合同

截至2016年6月30日，发行人尚在履行中的重要原材料采购合同（进口原材料金额超过150万美元，国内原材料金额超过1,000万元）共7笔，具体情况如下：

单位：万元（除美元外）

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3、融资类合同

（1）借款合同

截至2016年6月30日，发行人尚在履行的重要借款合同（金额超过1,000万元）共计14笔。

单位：万元

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（2）银行承兑汇票合同

截至2016年6月30日，发行人尚在履行的银行承兑汇票协议（金额在1,000万元以上）共7笔。

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（3）其他类融资协议

无。

4、关联交易框架协议

截至2016年6月30日，发行人正在履行的重要关联交易协议共有2项，主要情况如下：

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5、其他重要合同

无。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

1、招股意向书全文及备查文件可以到发行人或保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间：工作日上午8:30～11:30；下午14:00～17:00。查阅地点：江苏省无锡市东港镇创业产业园金港大道。

2、招股意向书全文可以通过指定网站（www.cninfo.cn）查阅。

江苏通用科技股份有限公司

2016年8月26日

(上接19版)