江苏康缘集团有限责任公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接21版）

（五）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期未经审计净资产的比例

发行人足额发行10亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为10亿元，占发行人2016年3月31日未经审计的合并财务报表净资产的比例为32.56%，未超过公司最近一期末合并净资产的40%。

（六）最近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）

最近三年及一期，公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计

入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

截至2016年3月31日，公司股本为人民币15,000.00万元，共有七名股东，股东持股情况如下表所示：

单位：万元

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三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2016年3月31日，康缘集团共有全资或控股子公司19家，参股公司3家。

（一）公司控股子公司

截至2016年3月31日，康缘集团子公司情况如下所示：

单位：万元

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（二）公司主要参股公司

截至2016年3月31日，康缘集团参股公司情况如下所示：

单位：万元

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四、公司控股股东及实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人基本情况

萧伟先生为公司控股股东及实际控制人，持股比例为50.08%，萧伟先生与公司其他股东无任何亲属关系。萧伟先生无海外居留权。

萧伟，男，56岁，中药学博士学历，高级工程师，第十一届全国人大代表，国家药典委员会委员，享受国务院特殊津贴。萧伟先生曾参与国家中医药局组织的现代中药发展中关键问题的软课题研究，并多次作为被聘专家参加中药研究开发课题评审工作。先后在全国性中医药刊物上发表《复方丹参颗粒中丹参酮ⅡA的薄层扫描定量》等数篇学术论文。其主持完成的中药新药研究开发项目也多次获得国家和省级奖项，其中，国家级新药金振口服液荣获国家经贸委2000年科技进步二等奖；桂枝茯苓胶囊新药项目获1997年江苏省科技进步三等奖，该项目先后被推选为国家和省重点火炬计划项目、国家经贸委科技成果推广项目、国家中药工程现代化项目。

（二）实际控制人对其他企业的投资情况

截至2016年3月31日，除在公司持股外，实际控制人还直接持股江苏康缘药业股份有限公司1,416.97万股，持股比例2.76%。

截至募集说明书签署之日，除了对康缘集团和康缘药业以外，萧伟无对其他企业持股行为。实际控制人所持有的康缘集团股份不存在质押情况。

（三）子公司康缘药业股份质押情况

公司持有子公司康缘药业的股权不存在质押情况。

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

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注：公司每届董事会、监事任期为三年，可连选连任。

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

1、董事

萧伟，男，董事长，1959年出生，中药学博士，研究员级高级工程师，现任公司董事长、党委书记、总工程师，第十一届全国人大代表，国家药典委员会委员，全国中药标准化技术委员会委员，国家中药现代化专家组成员，享受国务院特殊津贴。2005年至今任江苏康缘集团有限责任公司董事长，2000年12月至今任江苏康缘药业股份有限公司董事长，2008年10月起兼任江苏康缘药业股份有限公司总经理，目前兼任江苏省青年企业家协会常务理事、江苏省医学会会员、连云港市市委委员、连云港市人大常委等社会职务。萧伟先生曾荣获江苏省优秀企业家、江苏省十大杰出青年企业家、江苏省科技成果转化先进个人、江苏省劳动模范等荣誉称号。

杨寅，男，副董事长、总经理，1962年出生，工商管理硕士，高级经济师。现任江苏康缘集团有限责任公司副董事长、总经理，2000年12月至2007年4月任江苏康缘药业股份有限公司公司董事、总经理，2007年4月起兼任江苏康缘药业股份有限公司副董事长，曾获连云港市劳模荣誉称号。

戴翔翎，男，董事，1967年出生，大学学历，高级工程师。2000年12月至2007年4月任公司常务副总经理，2006年4月至2007年4月任公司董事、财务负责人；2007年4月起任公司董事，2007年4月至2008年10月任公司总经理，现任江苏康缘集团有限责任公司董事。曾获得江苏省中医药系统先进工作者、江苏省优秀青年工程师、连云港市医药系统科技管理优秀工作者等荣誉称号。

夏月，男，董事、阳光药业董事长，1971年出生，工商管理硕士，高级工程师。1993年进入连云港中药厂工作，历任技术员、车间出任、生产制造部副经理；1996年起任连云港康缘制药有限责任公司总经理助理；2000年起任江苏康缘药业股份有限公司副总经理，分管公司销售工作。2005年6月起任江苏康缘阳光药业有限公司董事长至今。

穆敏，女，董事，1961年出生，高级会计师。1996年起，任连云港康缘制药有限责任公司财务总监、后兼任江苏康缘集团有限责任公司副总经理，分管财务工作。曾获国家级“巾帼百家岗位明星”称号。

程凡，男，董事，1968年出生，工商管理硕士，高级经济师。现任江苏康缘集团有限责任公司董事。

凌娅，女，董事、康缘药业副董事长，1960年出生，大学学历，研究员级高级工程师。2000年进入公司，任总经理助理、研究所所长、副总经理，分管新药研发工作，2007年4月起任公司常务副总经理；2009年4月12日增补为公司第三届董事会董事。凌娅女士现兼任江苏康缘集团有限责任公司董事。凌娅女士曾获国家级“巾帼百家岗位明星”称号、省级科技创新先进工作者称号、全国劳动模范称号、全国十佳巾帼劳动模范称号，现任江苏省药理学会理事、连云港市新浦区政协委员。

2、监事

江希明，男，监事、工会主席，1953年出生，大学学历，高级工程师。历任连云港市中药厂副厂长、康缘制药研究所所长、副总工程师。曾多次获得江苏省科技进步奖、连云港市科技进步奖，现兼任省中医药学会理事，市中医药学会常务理事。

3、管理层

朱健俭，男，副总经理，1966年10月出生，大学本科学历，毕业于南京邮电学院，高级工程师。2008年3月进入公司，任集团副总经理，分管行政管理工作和政府事务工作。

公司董事监事及高管设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

六、发行人违法违规及受处罚情况

最近三年及一期，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

七、发行人主要业务情况

发行人为专业的制药企业。最近三年及一期，发行人主要业务中医药工业和医药商业收入占比超过90%。

（一）公司主营业务情况

1、公司经营范围

公司经营范围为：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。投资业务范围：中成药研发、生产和销售，药品批发、零售；中药材种植、有机肥生产销售、食品加工销售；医疗器械生产销售和房地产开发等。

2、公司主营业务范围及主要产品

公司主营业务分为医药工业、医药商业、农业及大健康产业四大板块。医药工业板块主要分为妇科系列、抗感染系列、骨科系列、抗肿瘤系列、心脑血管系列及其他类六大系列产品。医药商业板块主要经营药品批发、零售、直销以及新药代理业务。农业板块主要包括鹅系列产品、鹿系列产品、有机肥料、药材种植等产品及业务。大健康产业板块主要包括健康产品及养老项目的建设。

公司自设立以来主营业务及主要产品未发生变化，近年来随着公司业务发展，公司的药品品种有了进一步丰富。

3、公司营业收入构成情况

最近三年及一期，公司分别实现营业收入39.36亿元、43.12亿元、49.61亿元和14.46亿元，总体呈增长趋势。公司主营业务主要由医药工业、医药商业、农业及大健康产业四大板块构成。2015年，医药工业、医药商业、农业及大健康产业四大板块收入分别为26.29亿元、19.84亿元、1.98亿元和1.49亿元，其收入占比分别为53.00%、40.00%、3.99%以及3.00%。

2016年1-3月，医药工业、医药商业、农业及大健康产业四大板块收入分别为6.98亿元、6.51亿元、0.65亿元和0.31亿元，分别占比48.29%、45.02%、4.51%以及2.18%。公司医药工业板块的营业收入主要来自东部沿海省份，医药商业板块营业收入主要来自连云港市。

最近三年及一期，公司的营业成本分别为19.25亿元、21.20亿元、25.48亿元和7.86亿元，总体呈增长趋势，与营业收入的变动趋势保持一致。公司营业成本主要集中在医药工业、医药商业和农业三大板块，和营业收入的构成基本一致。2015年，医药工业、医药商业、农业及大健康产业四大板块成本分别为6.37亿元、17.07亿元、1.78亿元和0.26亿元，成本占比分别为25.00%、66.99%、6.99%以及1.02%。

2016年1-3月，医药工业、医药商业、农业及大健康产业四大板块营业成本分别为1.92亿元、5.33亿元、0.6亿元以及0.01亿元，其成本占比分别为24.45%、67.77%、7.62%以及0.15%。

最近三年及一期，公司的营业毛利润分别为20.00亿元、21.93亿元、24.12亿元和6.60亿元，总体保持增长趋势；毛利率分别为50.81%、50.86%、48.64%和45.64%，变化保持稳定。公司医药工业板块毛利率最近三年及一期均保持在70%以上，是公司主要的利润来源。2015年，公司医药工业、医药商业、农业及大健康产业四大板块营业毛利率分别为77.06%、10.94%、12.12%和97.32%。

2016年1-3月，公司医药工业、医药商业、农业及大健康产业四大板块营业毛利率分别为72.49%、18.13%、7.69%和96.77%。

最近三年及一期，公司的主营业务收入、主营业务成本、毛利情况如下所示： 单位：亿元

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最近三年及一期，公司主营业务收入分地区情况（医药工业）如下所示：

单位：亿元

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最近三年及一期，公司主营业务收入分地区情况（医药商业）如下所示：

单位：亿元

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最近三年及一期，发行人医药工业板块营业收入分别为22.30亿元、24.98亿元、26.29亿元和6.98亿元，占总营业收入的比例分别为56.66%、57.93%、53.00%和48.29%，2015年医药工业板块营业收入比2014年增长了5.24%，基本保持稳定。

最近三年及一期，发行人医药工业板块营业成本为5.58亿元、6.45亿元、6.37亿元和1.92亿元，占总营业成本比例为28.99%、30.42%、25.00%和24.45%，2015年比2014年减少了1.24%，基本保持不变。

最近三年及一期，发行人医药工业板块毛利润为16.65亿元、18.52亿元、20.26亿元和5.06亿元，占总毛利润比例分别为82.79%、84.49%、84.00%和76.69%，2015年比2014年增加了9.40%，主要原因系公司大品种战略取得实质性进展，桂枝茯苓胶囊、热毒宁注射液等高毛利率品种销售收入占比提升所致。最近三年及一期，发行人医药工业板块毛利率为74.66%、74.14%、77.06%和72.49%，为发行人毛利率最高的板块。

最近三年及一期，发行人医药商业板块营业收入分别为15.27亿元、15.93亿元、19.84亿元和6.51亿元，占总营业收入比例为38.80%、36.94%、40.00%和45.02%。最近三年及一期，发行人医药商业板块营业成本为12.51亿元、13.25亿元、17.07亿元和5.33亿元，占总营业成本比例分别为64.99%、62.50%、66.99%和67.77%。最近三年及一期，发行人医药商业板块毛利润为2.76亿元、2.68亿元、2.17亿元和1.18亿元，占总毛利润比例为13.72%、12.23%、9.00%和17.91%，变化较小。最近三年及一期，发行人医药商业板块毛利率为18.07%、16.82%、10.94%和18.13%。

最近三年及一期，发行人农业板块营业收入为1.79亿元、1.75亿元、1.98亿元和0.65亿元，占总营业收入比为4.55%、4.06%、3.99%和4.51%，2015年比2014年增加了13.14%，主要原因一是生态农业销售规模增长较快，二是药材种植基地经过多年的投入，金银花进入大面积采花期。最近三年及一期，发行人农业板块营业成本1.16亿元、1.33亿元、1.78亿元和0.60亿元，占总营业成本比为6.03%、6.27%、6.99%和7.62%，2015年比2014年增加了33.83%，主要原因为农业板块中生态农业的销售规模增长导致的对应营业成本增长。最近三年及一期，发行人农业板块毛利润为0.59亿元、0.42亿元、0.24亿元和0.05亿元，占总毛利润比为2.93%、1.92%、1.00%和0.81%。最近三年及一期，发行人农业板块毛利率分别为32.96%、24.00%和12.12%和7.69%。

大健康产业板块为近年新开辟板块，主要包括推进健康产品及养老项目的建设。最近两年及一期，发行人大健康产业板块营业收入分别为0.46亿元、1.49亿元和0.31亿元，占总营业收入比例为1.07%、3.00%和2.18%。最近两年及一期，发行人大健康产业板块营业成本为0.17亿元、0.26亿元和0.01亿元，占总营业成本比例分别为0.80%、1.02%和0.15%。最近两年及一期，发行人大健康产业板块毛利润为0.30亿元、1.45亿元和0.30亿元，占总毛利润比例为1.37%、6.01%和4.59%，变化较小。最近两年及一期，发行人大健康产业板块毛利率为65.22%、97.32%和96.77%。

八、关联交易

1、存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消。

2、关联担保情况

截至2016年3月31日，公司关联担保情况如下所示：

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以上担保均为公司的子公司或孙公司借款，由公司进行担保，公司不向被担保单位收取担保费用，对公司的正常交易不产生影响，公司担保未发生关联资金占用情况。

九、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。

十、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排

（一）信息披露制度

为加强本公司信息披露事务管理，提高信息披露管理水平和质量，切实维护本公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，本公司制定了信息披露管理制度，自公司债券公开发行之日起生效。该制度明确了信息披露的职责、合规性、信息披露的内容及具体要求、违反信息披露制度的后果等事项。

公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，进一步完善信息披露制度。本期债券发行上市后，公司将认真履行信息披露义务，严格按照法律、法规、债券上市规则等规定的信息披露的内容和格式要求，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。

同时，公司将进一步完善关联交易持续披露制度，公司将对相关关联交易进展、影响在定期报告中跟踪披露。对于特别重大关联交易或异常关联交易，将在关联交易进展、影响发生重大变化时履行临时披露义务。

（二）投资者关系管理制度

为加强本公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，进一步完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，本公司制定了投资者关系管理制度，自公司债券公开发行之日起生效。该制度明确了公司投资者关系管理的基本原则、工作对象、沟通方式、工作内容、负责机构、工作职责、人员要求、信息管理等事项。

第四节 财务会计信息

2013年度、2014年度和2015年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司2013年度、2014年度和2015年度合并及母公司财务报告均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2014]005196、大华审字[2015]004835号、大华审字[2016]006277标准无保留意见的审计报告。

本公司2016年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。

一、最近三年及一期合并及母公司财务报表

（一）合并财务报表

公司最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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公司最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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公司最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

母公司最近三年及一期资产负债表

单位：万元

■

母公司最近三年及一期利润表

单位：万元

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母公司最近三年及一期现金流量表

单位：万元

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二、最近三年及一期主要财务指标

最近三年及一期，公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。2016年一季度总资产报酬率、净资产收益率、应收账款周转率和存货周转率采用年化数据。

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）募集资金的用途及使用计划

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司2015年董事会第6次会议审议通过，并于2015年11月28日经公司2015年第6次股东会审议通过，本次公司债券的发行规模为不超过10亿元（含10亿元），本期公司债券的基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过1亿元（含1亿元）。本期公司债券募集资金全部用于偿还银行贷款，以满足公司日常生产经营需要及优化公司的财务结构，降低公司融资成本。本次债券募集所得的资金将严格按照募集说明书载明的或者根据相关法律规定变更的用途使用。

截至2016年3月31日，公司贷款余额为23.67亿元，直接债务融资工具约为15.00亿元。

本次债券预计偿还的公司贷款如下所示：

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因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

（二）本期募集资金专项账户管理安排

本期债券发行完成后，公司将设立专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转等功能。

二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本次债券募集资金净额为10亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年3月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为 10 亿元；

3、假设本次债券募集资金10亿元全部计入 2016 年 3 月31日的资产负债表；

4、本次债券募集资金的用途为 10亿元全部用于偿还银行贷款和直接债务融资工具；

5、假设公司债券发行在 2016 年 3 月 31 日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

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公司的资产负债率水平（合并财务报表口径）将维持66.50%不变，而流动负债比例将由89.61%下降到73.29%，公司的债务结构更加合理，既有利于公司中长期资金的统筹安排，又有利于公司战略目标的稳步实施。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本期债券募集资金净额为不超过5亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本期债券将主要用于偿还银行贷款，将在很大程度上缓解发行人短期偿债压力、降低财务费用。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、发行人2013年、2014年、2015年的财务报告及审计报告，2016年1-3月的财务报表；

二、主承销商出具的核查意见；

三、发行人律师出具的法律意见书；

四、评级机构出具的资信评级报告；

五、债券持有人会议规则；

六、债券受托管理协议；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

江苏康缘集团有限责任公司

2016年8月26日