福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）上市公告书

证券简称：16福耀01 证券代码：136566

第一节 绪言

重要提示

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“福耀玻璃”）董事局成员已批准本《福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）上市公告书（面向合格投资者）》（以下简称“上市公告书”），保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为170.13亿元（截至2016年3月31日未经审计合并财务报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为22.48亿元（2013年、2014年和2015年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

释 义

除非另有说明，释义部分与《福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明书”）相同。

第二节 本公司简介

一、本公司基本信息

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二、本公司基本情况

（一）本公司主要业务情况

公司的主营业务为汽车级浮法玻璃、汽车玻璃的设计、生产、销售及服务，公司的经营模式为全球化研发、设计、制造、配送及售后服务，奉行技术领先发展战略，贴近客户，建设产销基地，专注于产业生态链的完善，系统地、专业地、快速地响应市场变化，为客户提供汽车玻璃的全面解决方案。

公司的大部分收入来自于提供优质汽车玻璃设计、供应及服务，同时也生产和销售浮法玻璃（生产汽车玻璃所需要的主要原材料）。从销售数量细分上看，2013-2015年，公司浮法玻璃产品约85%、96%和95%用于其自身的汽车玻璃生产制造。

（二）历史沿革情况

1、改制设立为股份有限公司之日起至1993年6月A股上市前

公司前身为“福建省耀华玻璃工业有限公司”，是一家于1987年6月设立的中外合资企业。经福建省经济体制改革委员会和福建省对外经济贸易委员会批准同意，1992年6月，公司改制设立为股份有限公司，设立时股本总额为5,719万股，股权结构如下：

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1992年2月至4月间，福建省外贸中心集团物资供应部等五家企业将其所认购的公司法人股346.61万股出售给个人。上述股权变动后，公司的股本总额不变。上述股权变动于1993年5月取得福建省人民政府办公厅和福建省证券委员会确认。

1993年，公司向全体股东按每1股送转0.5股的比例派送红股和以公积金转增股本，本次送转后，公司股本总额增至8,578.50万股。

2、自1993年6月公司在上海证券交易所上市起至现阶段

经福建省人民政府《关于申请福建省耀华玻璃工业股份有限公司股票上市复审的报告》（闽政[1993]综143号）、中国证监会《关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书》（证监发审字[1993]8号）批准，并于1993年6月1日经上海证券交易所《关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上(93)字第2037号）同意，公司向社会公众公开发行的A股股票于1993年6月10日起在上海证券交易所挂牌交易。

1993年至2002年期间，经过配股、派送红股、股权转让及资本公积金转增股本等变更，公司股本总额增至452,394,567股，股权结构变更为：

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2003年，公司经中国证监会《关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2003]87号）核准，于同年8月向社会公众公开增发A股股票48,352,016股，本次增发完成后，公司股本总额增至500,746,583股，股权结构变更为：

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2004年，公司向全体股东按每10股派送红股3.5股并转增6.5股，本次送股及转增股本完成后，公司股本总额增至1,001,493,166股。

2006年3月15日，公司实施了股权分置改革方案，非流通股股东按照流通股每10股支付1股的比例向流通股股东支付对价，以换取其所持有的非流通股股份的流通权。上述股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变更为：

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2008年，公司向全体股东按每10股派送红股10股并发放现金股利5元（含税），本次送股后，公司股本总额增至2,002,986,332股。

2009年，根据2006年公司股权分置改革方案，因触发向流通股股东追送对价股份的条件，公司股东耀华工业村向无限售条件流通股股东追送77,136,822股。上述追送股份实施后，公司的股本总额保持不变，仍为2,002,986,332股。

2011年4月，公司前两大股东三益发展及耀华工业村分别将其持有的公司股票59,910,916股及240,089,084股捐赠给河仁基金会。

自2013年4月22日起，公司全部有限售条件的流通股均已上市流通。

3、H股发行上市

2015年2月26日，中国证监会向公司下发了《关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]295号），核准公司发行不超过505,631,916股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。完成本次发行后，公司可到香港联交所主板上市。

经香港联交所批准，本公司发行的439,679,600股境外上市外资股（H股）于2015年3月31日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，H股股票简称为“福耀玻璃”（中文）、“FUYAO GLASS”（英文），H股股票代码为“3606”。

2015年4月23日，联席全球协调人（代表国际承销商）全部行使公司H股招股说明书中所述的超额配股权，其中涉及共计65,951,600股H股，占全球发售项下初步可供认购发售股份的比例约为15%（于行使超额配股权之前）。

经香港联交所批准，公司上述超额配售股份65,951,600股境外上市外资股（H股），已于2015年4月28日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。

上述境外上市外资股（H股）发行上市完成后，公司总股份变更为250,861.7532万股，其中人民币普通股（A股）200,298.6332万股，境外上市外资股（H股）50,563.12万股。

（三）本公司的重大重组情况

报告期内，本公司未发生导致公司的主营业务、经营性资产和收入发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

（四）本公司主要股东及实际控制人情况介绍

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2016年3月31日发行人的《股东名册》及发行人《2016年第一季度报告》，截至2016年3月31日，发行人的股份总数为250,861.7532万股（其中200,298.6332万股为人民币普通股（A股）股票；50,563.12万股为境外上市外资股（H股）），发行人的前十名股东及其持股情况如下：

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注：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。

截至2016年3月31日，发行人的控股股东为三益发展。三益发展在香港公司注册处登记注册，成立日期为1991年4月4日，公司编号：303888；法定股本为94,011,000港元，曹德旺先生实际拥有该公司100%的股权。三益发展主要从事非业务经营性的投资控股。截至2016年3月31日，三益发展持有发行人股份390,578,816股，占发行人现有股本总额的15.57%。

截至2016年3月31日，除三益发展外，单独持有发行人5%以上股份的股东为河仁基金会。河仁基金会是经民政部于2010年6月7日下发的《民政部关于河仁慈善基金会设立登记的批复》（民函[2010]125号）批准设立的非公募基金会，业务主管单位为国务院侨务办公室。河仁基金会现持有民政部于2016年1月27日核发的《基金会法人登记证书》（证号：基证字第1073号），基本情况如下：

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截至2016年3月31日，河仁基金会持有发行人股份290,000,000股，占发行人现有股本总额的11.56%。

三、 本公司的相关风险

（一）财务风险

1、短期流动性风险

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人流动比率分别为1.08、1.03、1.77和1.67，速动比率分别为0.75、0.70、1.42和1.33。截至2016年3月末，发行人短期借款余额为329,104.85万元、应付票据余额为52,260.63万元、应付账款余额为97,655.19万元、其他应付款余额为114,099.49万元、一年内到期的非流动负债余额为123,489.74万元，流动负债总额合计为806,207.18万元。如果发行人融资能力下降、融资成本上升，可能造成短期偿债压力增大，给公司经营带来一定的短期流动性风险。

2、短期负债占比较高的风险

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人流动负债金额分别为557,335.30万元、643,669.02万元、708,433.51万元及806,207.18万元，分别占总负债规模的81.70%、79.73%、84.22%及85.90%，流动负债占比较高。其中，发行人最近三年及一期短期有息债务（短期有息债务＝短期借款+一年内到期的非流动负债+其他流动负债（指短期融资券和超短期融资券））余额的总和分别为289,930.04万元、333,562.68万元、387,105.15万元以及482,541.50万元，分别占有息债务（有息债务总额＝短期有息债务+长期借款+应付债券）总额的75.96%、73.34%、82.03%和85.05%，呈现逐年增加趋势。虽然发行人整体负债水平及各项偿债指标处于良好状态，若发行人融资能力下降、融资成本上升，仍可能存在短期偿债压力较大的风险。

3、现金流波动风险

受益于销售规模的逐步扩大和良好的应收账款管控能力，发行人经营性现金流量净额保持在较高且稳定的水平。2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，经营活动产生的现金流量净额分别为283,837.73万元、315,400.17万元、301,447.30万元和59,501.93万元，但扣除资本支出后，发行人同期的自由现金流（自由现金流＝经营活动产生的现金流量净额－资本支出）分别为95,164.20万元、35,425.76万元、-24,106.85万元和-29,246.97万元，呈逐年下降趋势，主要是由于发行人近几年为完善产业布局，在河南郑州、内蒙古通辽、辽宁沈阳、俄罗斯及美国等地区对汽车玻璃及浮法玻璃项目持续投入建设所致。随着发行人海外业务的不断扩张，可能会进一步给发行人的现金偿债能力带来一定风险。

4、市场融资成本波动风险

发行人的有息债务以银行贷款为主，截至2016年3月末，发行人短期借款余额为329,104.85万元、一年内到期的非流动负债为123,489.74万元、超短期融资券余额为29,946.91万元、长期借款余额为84,800.00万元，有息债务总额共计567,341.50万元。如果市场利率上升，发行人的融资成本将相应增加，从而对盈利能力构成不利影响。

5、应收款项风险

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人应收账款分别为205,298.23万元、243,476.84万元、276,240.51万元以及263,103.20万元，占总资产比重分别为14.00%、14.43%、11.13%以及9.97%。2013-2015年，发行人应收账款的年周转率分别为6.06次、5.76次和5.22次。随着发行人业务规模的持续扩张，应收款项可能会继续增长，若催收不力或付款方的现金支付能力减弱，则可能影响发行人应收账款的收取情况，给发行人带来一定的资金周转压力的风险。

6、所有者权益不稳定风险

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人所有者权益分别为784,574.80万元、880,262.33万元、1,641,506.64万元和1,701,274.02万元，未分配利润分别为471,153.14万元、573,716.69万元、659,936.58万元和718,243.71万元，占所有者权益的比例分别为60.05%、65.18%、40.20%和42.22%。发行人未分配利润的金额占所有者权益的比例较大，若未来发行人继续进行利润分配，将有可能使所有者权益下降，形成所有者权益不稳定的风险。

7、投资项目收益不确定风险

截至2016年3月末，发行人重要在建工程项目包括美国俄亥俄州汽车玻璃项目二期和俄罗斯汽车玻璃二期项目，以及福耀天津汽车玻璃项目。虽然公司在前期对项目的可行性已经过充分调研，但由于上述项目正处于在建或拟建状态，项目未来的投资收益尚不能十分明确，可能对发行人未来的生产经营和财务状况造成一定的影响。

8、管理费用增长较快风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，发行人管理费用分别为129,418.10万元、153,893.02万元、187,336.50万元和50,025.74万元，占发行人营业收入的比重分别为11.25%、11.90%、13.80%和14.02%。发行人管理费用逐年递增，主要是由于职工薪酬提高、研发费用增长和美国生产线筹备所致。虽然发行人管理费用的增长不影响生产成本费用率及毛利率的上升，且仍然控制在合理范围内，但快速的发展使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，若公司未能进一步提升管理水平，管理费用的增长仍可能对公司未来生产经营造成一定影响。

（二）经营风险

1、市场竞争风险

发行人的主要竞争对手为国际大型汽车玻璃制造商，主要为日本的旭硝子、板硝子，英国的皮尔金顿和法国的圣戈班。公司目前已经与国际九大汽车厂商签订了配套协议，并参与到了国际市场竞争中，国际上大型汽车玻璃制造商的经验、技术研发能力和质量水平等，都将对公司的国际竞争产生一定的压力。倘若公司研发能力或者营销管理布局无法满足市场需求，则发展的持续性可能将会被削弱。2009-2015年，公司在国内汽车玻璃市场的占有率始终保持在60%以上，国际市场占有率也一直稳步提升。2015年公司国内汽车玻璃的销售收入同比增长6.39%，市场占有率进一步巩固；同时公司在国外实现的主营业务收入达到447,674.33万元人民币，同比增长3.98%。未来随着国际经济形势的波动及国内汽车行业增速放缓的影响，市场竞争将进一步加剧，公司存在市场占有率下降的风险。

2、市场需求风险

公司主营业务由汽车玻璃制造和浮法玻璃制造两部分构成，其中汽车玻璃生产销售收入占对外销售比重接近100%。2015年，公司浮法玻璃的销量约95%用于公司自身汽车玻璃制造。全球汽车产量由2010年的7,758.35万辆增长至2014年的8,973.42万辆，年均复合增长率为3.7%。中国汽车2000年产量仅为206.91万辆，仅占全球产量的3.54%；经过9年发展，2009年中国汽车产量首次突破1,000万辆大关，达到1,379.10万辆，占全球产量的22.35%，首次成为全球排名第一的汽车生产大国；2015年中国汽车销量更是达到了2,450.33万辆，同比增长3.25%。2009年至今连续七年蝉联全球第一，中国汽车工业从速度发展进入质量发展阶段。虽然中国汽车工业呈现良好的发展态势，但依然存在国内汽车销量增速放缓的市场风险，进而影响中国汽车玻璃的市场需求。

此外，在欧洲经济情况仍旧不明朗、美联储继续推进加息、中东局势动荡不稳、朝核问题不断升温、国际原油价格反弹的影响下，2016年世界经济存在着较多的不确定因素，经济前景依然不明，海外汽车玻璃的市场需求也存在波动性。

3、成本波动风险

公司汽车玻璃成本构成主要为玻璃原片（即浮法玻璃）、PVB膜、人工、电力及制造费用，而浮法玻璃成本主要为纯碱、硅砂等原料、天然气及重油等燃料、人工、电力及制造费用。国际市场上受国际大宗商品价格波动、天然气市场供求关系变化、纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动等影响，国内市场上受天然气定价与原油联动改革机制的启动、煤电联动定价改革机制的启动、人工成本的不断上涨等影响，因此公司存在着成本波动的风险。

4、汇率波动风险

我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度。虽然国际贸易不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题，但伴随世界经济的波动、部分国家的动荡、局部热点地区的紧张升级，以及各国的货币松紧举措，将会带来汇率波动。发行人外销业务已占三分之一以上，且规模逐年增大，且发行人有部分外币资产和债务，若汇率出现较大幅度的波动，将给公司业绩以及资产负债带来影响。截至2015年12月底，发行人拥有外币金融资产合计669,065.77万元，占总资产26.95%；外币金融负债合计61,064.87万元，占总负债7.26%。目前，公司通过各种措施对可能出现的汇率波动进行了有效管理，但若未来人民币汇率出现不可预见的剧烈波动，或者管理措施不到位，公司仍可能面临一定的汇率风险。

5、行业发展风险

全球汽车产业正转型升级，汽车行业竞争正由制造领域向服务领域延伸，智能化、网络化、数字化将成为汽车品牌发展的主流；我国汽车行业的个体企业规模尚小，将不可避免出现整合，1.6L及以下排量乘用车购置税减征及新能源汽车免征的鼓励政策的有效期分别为2015年10月1日至2016年12月31日及2014年9月1日至2017年12月31日，鼓励政策到期后将可能中止，将可能给中国汽车行业需求带来一定压力；如果国家对汽车行业发展的政策导向及具体政策措施发生变化，将使公司的经营环境发生相应改变，存在一定的风险。如果公司未能及时应对技术变革和汽车行业的市场变化，未能满足客户需求，对公司产品的需求也会出现波动，可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

6、未来资本支出较大的风险

发行人2013年、2014年、2015年和2016年1-3月资本支出分别为188,673.54万元、279,974.42万元、325,554.16万元和88,748.90万元。按照规划，发行人将在俄罗斯和美国等汽车产业基地建设汽车玻璃生产基地和浮法玻璃生产基地：俄罗斯汽车玻璃项目计划投资总额为2亿美元，俄罗斯浮法玻璃项目计划投资2.2亿美元，对福耀美国增加投资2亿美元用于升级改造收购的PPG工业公司的二条浮法玻璃生产线资产。截至2015年末，俄罗斯项目已完成投资1.48亿美元，美国项目已完成投资3.90亿美元。因此公司未来面临一定程度的资本支出所带来的融资压力。公司内部和外部的融资能力取决于公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素的影响，若公司的融资要求不能得到满足，将影响公司发展战略的实现，或对公司经营活动发生不利影响。

7、产品结构单一风险

发行人的业务由汽车玻璃和浮法玻璃两大板块构成，汽车玻璃及浮法玻璃销售收入是其主营业务收入的主要来源，其中2015年及2016年1-3月汽车玻璃收入占对外销售收入的近100%。虽然较为专注的业务有利于发行人专业化经营，且发行人正加大研发力度，将生产制造高附加值功能化玻璃作为未来利润另一增长点，并对汽车玻璃售后市场加大开拓力度，但若汽车行业增速持续放缓，仍可能对发行人未来生产经营造成一定影响。

8、俄罗斯项目投资风险

2011年，公司在俄罗斯卡卢加州首府卡卢加市大众工业园区注册成立一家全资子公司“福耀玻璃俄罗斯有限公司”，注册资本为8,000万美元，经营范围为汽车用玻璃制品的生产和销售。福耀俄罗斯项目计划投资金额为20,000.00万美元，截至2015年12月末已投资金额为1.48亿美元。该汽车玻璃项目已完成通用、日产及各主要欧洲汽车厂商的配套资质认证，将作为服务俄罗斯市场和欧洲市场的主要生产基地。

2014年下半年以来，在国际油价动荡、卢布贬值危机以及西方国家的联合制裁下，俄罗斯经济正面临几年来最大的困难和考验，经济下行压力不断加大。尽管俄罗斯政府在2015年1月底推出了应对危机的计划，将在2015年至2016年间从国家财政预算中拨款2.332万亿卢布（约合353亿美元），以刺激经济增长、支持重点行业和维护社会稳定，但仍可能对福耀俄罗斯项目造成一定程度的影响。

（三）管理风险

1、公司内部管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，下属子公司的数量和规模不断增加，公司已建立了较完善的内部控制制度，且在过去的经营实践中公司的管理层已经积累了一定的经验。但快速的发展使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，对公司的管理模式以及管理层的经营能力、管理能力的要求将进一步提高，存在一定的管理风险。

2、跨区域管理风险

目前，公司的汽车玻璃生产基地分布于长春、沈阳、北京、上海、重庆、福清、广州、荆门、郑州以及美国俄亥俄州和俄罗斯卡卢加州；浮法玻璃生产基地分布于福清、通辽、重庆和美国伊利诺伊州。未来随着天津泓德项目、福耀美国项目和福耀俄罗斯项目的陆续投产，以及公司国内外汽车玻璃业务的不断扩张，公司的业务覆盖地域范围将进一步扩大。如果公司的管理体系的建设不能适应业务发展需要，将给公司的经营带来一定的管理风险。

3、关联交易风险

公司与合营企业等关联方存在一定的经营性关联交易和关联租赁。2015年公司向关联方采购原材料、产成品及设备的金额为36,408.44万元，按成本加成价作为定价基础，占同期采购总额的比例很低；向关联方销售产成品、水电气、原辅料及提供劳务等的金额为3,504.25万元，按成本加成价或协议价作为定价基础。此外公司作为承租方和出租方与关联方存在的关联租赁交易，以市场价格定价。以上关联交易未对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响，公司也不存在为控股股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况。同时公司根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《关联交易管理制度》，制定了公司关联交易的决策权限和决策程序及信息披露制度，将关联交易风险降到最低，但仍存在一定的关联交易风险。

4、产品安全风险

发行人任何生产或质量安全事故，都将对发行人的社会信誉、生产经营、经济效益及企业形象产生不利影响。为确保产品安全，发行人从原材料供应商的选择直到成品交付以及后续产品服务直至整个产品生命周期的相关流程都能够满足法规要求。但是随着发行人产能规模的扩大，不能完全排除将来发生产品安全事故的可能性，如果发生重大产品安全事故，将对发行人生产经营造成不利影响。

5、海外业务风险

发行人2015年海外销售收入同比增长3.98%，其中出口汽车玻璃业务占整体汽车玻璃业务的33.90%。随着公司海外市场业务的不断拓展，未来投资主要集中于海外项目，海外市场有望成为公司新的业务增长点，但海外项目的落地实施仍存在文化融合的风险。

6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

截至本上市公告书签署日，发行人的公司治理、组织结构和内部管理制度均保持稳健、有效。但若未来公司发生突发事件，其偶发性和严重性可能对发行人的公司治理、组织结构和内部管理制度等带来一定程度的影响，可能存在由突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险。

（四）政策风险

1、汽车行业政策风险

2010年以来，减免1.6升以下排量汽车购置税、补贴农村汽车消费以及产业重组、自主技术和新能源汽车政府支持等政策逐渐弱化；2010年10月底，全国人大对于新车船税法草案征求意见稿出台，拟对乘用车根据排量统一征税；2010年12月，财政部和国家税务总局联合发布通知，对1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的优惠政策于2010年12月31日到期后停止执行，并且自2011年1月1日起恢复按10%的税率征收；2010年12月23日下午，北京市出台了《北京市小客车数量调控暂行规定》及其《实施细则》，提出对小客车实施数量调控和配额管理制度，北京市同时宣布2011年北京发放的汽车牌照通过“摇号方式”每月平均发放2万辆。2016年1月7日，北京市宣布2016年小客车指标年度配额为15万个，其中普通指标额度9万个，示范应用新能源指标额度6万个。2015年9月底，财政部和国家税务总局联合发布通知，自2015年10月1日起至2016年12月31日止，对购置1.6升及以下排量乘用车减按5%的税率征收车辆购置税。上述政策的陆续出台将给中国汽车行业带来一定压力，如果国家对汽车行业发展的政策导向及具体政策措施发生变化，将使公司的经营环境发生相应改变，存在一定的风险。

2、出口退税政策风险

2015年，本公司国外销售收入同比增长3.98%，出口汽车玻璃业务占整体汽车玻璃业务的33.90%，随着本公司海外市场业务的不断拓展，出口退税率的变化将对本公司的盈利能力具有越来越重要的影响。2007年7月1日以前，我国汽车玻璃的出口退税率为13%，从2007年7月1日起，我国汽车玻璃的出口退税率调低为11%。2009年6月3日，根据财政部、国家税务总局财税〔2009〕88号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，从2009年6月1日起汽车玻璃出口退税率由11%调高至13%，至今为止仍然维持在13%的退税率。考虑到复杂的国际经济形势，国家有关部门不排除随时调整出口退税率的可能，因此公司的汽车玻璃出口业务面临出口退税率下调带来的政策风险，可能对本公司的经营业绩产生一定的影响。

第三节 债券发行概况

一、本期债券名称

福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

二、本次核准情况

本次债券已经中国证监会证监许可[2016]1539号文核准。

三、发行总额及发行期次安排

本次债券发行总额不超过60亿元，计划采用分期发行方式，其中本期债券的发行规模为8亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券面向合格投资者公开发行。

（二）发行对象

符合《管理办法》规定的合格投资者。

五、票面金额和发行价格

本期债券每张面值人民币100元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券期限为3年。债券简称为“16福耀01”，上市代码为136566。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为3.00%。本期债券按年付息、到期一次还本。本期债券利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期债券的起息日为2016年7月22日。

八、付息日

2017年至2019年间每年的7月22日为本期债券上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。

九、本金支付日

本期债券的本金支付日为2019年7月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十、承销方式以及本期债券发行的主承销商

本期债券承销由独家主承销商高盛高华证券有限责任公司组建承销团，以余额包销的方式承销。

十一、债券信用等级

经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

十二、担保情况

本期债券无担保。

十三、回购交易安排

本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司已向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上交所同意，本期债券将于2016年8月26日起在上交所挂牌交易。本期债券期限为3年。债券简称为“16福耀01”，上市代码为136566。

根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，本公司主体评级为AAA。本期债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为134566。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.com）公布的标准券折算率。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 本公司主要财务状况

一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报表审计情况

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定。

本公司的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告均经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具了标准无保留意见的审计报告（分别为普华永道中天审字(2014)第10019号、普华永道中天审字(2015)第10019号及普华永道中天审字(2016)第10019号）。

本公司的财务会计数据中2016年1-3月财务数据来自本公司未经审计的2016年第一季度财务报表。2015年1-3月财务数据来自本公司未经审计的2015年第一季度财务报表。

二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料

（一）合并财务报表的主要财务数据

1、于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表主要项目

单位：人民币元

■

2、2013年、2014年、2015年和2016年1-3月的合并利润表主要项目

单位：人民币元

■

3、2013年、2014年、2015年和2016年1-3月的合并现金流量表主要项目

单位：人民币元

■

（二）母公司财务报表的主要财务数据

1、于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表主要项目

单位：人民币元

■

2、2013年、2014年、2015年和2016年1-3月的母公司利润表主要项目

单位：人民币元

■

3、2013年、2014年、2015年和2016年1-3月的母公司现金流量表主要项目

单位：人民币元

■

三、最近三年及一期的主要财务指标

■

注：具体财务指标的计算方法如下（其中2016年1－3月的相关财务指标未作年化处理）：

① 流动比率＝流动资产÷流动负债

② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

④ 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

⑤ 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

⑥ 应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额

⑦ 基本每股收益＝归属于母公司普通股股东的合并净利润÷母公司发行在外普通股的加权平均数

⑧ 稀释每股收益＝根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润÷调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数

⑨ 每股净资产＝归属于母公司普通股股东的净资产÷母公司发行在外普通股股数

⑩ EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）÷计入财务费用的利息支出

每股经营活动现金流＝经营活动现金流量净额÷母公司发行在外普通股的加权平均数

第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障本期债券持有人的利益。

本期债券的起息日为2016年7月22日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2019年每年的7月22日为本期债券上一计息年度的付息日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

本期债券到期日为2019年7月22日，到期支付本金及最后一期利息，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由合格投资者自行承担。

（一）偿债资金来源

1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障

发行人最近三年及一期的合并报表口径营业收入分别为11,501,209,769元、12,928,181,657元、13,573,495,055元和3,567,039,473元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,917,548,483元、2,219,748,934元、2,605,379,627元和583,071,294元。公司净利润水平逐年增长，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。

2、经营活动现金流量良好

公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。发行人最近三年及一期合并报表口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为2,838,377,348元、3,154,001,748元、3,014,473,026元和595,019,344元，能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。

此外，报告期内各期末，发行人流动比率分别为1.08、1.03、1.77和1.67，速动比率分别为0.75、0.70、1.42和1.33，总体保持稳定。

随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望稳定增长，并陆续转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公司将实施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供有力保障。

有关发行人偿债能力的相关分析可参见本期债券募集说明书第七节“财务会计信息”的相关内容。

（二）偿债应急保障计划

此外，假使本期债券还本付息时公司经营状况发生重大不利变化，偿债应急保障计划包括：

1、流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年3月31日，本公司母公司财务报表口径下流动资产余额为17,088,564,669元，不含存货的流动资产余额为16,640,719,318元。

2、利用外部融资渠道

本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予很高的授信额度，间接债务融资能力强。截至2016年3月31日，本公司获得中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等多家金融机构的授信总额为222.71亿元，其中已使用授信额度为54.21亿元，未使用授信额度为168.50亿元。此外，本公司具有其他融资渠道和较强的融资能力，可通过境内外资本市场进行股权或债务融资。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）严格按照募集资金用途使用

发行人将确保本期债券募集资金按照本期债券募集说明书披露的用途使用，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作。

（二）指派专人负责本期债券的偿付工作

发行人指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将指派专人负责利息和本金的偿付工作，保证本期债券利息和本金的足额偿付。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第十节“债券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》、中国证监会及上交所等监管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

三、针对本公司违约的解决措施

根据《债券受托管理协议》，如果发行人发生《债券受托管理协议》约定的违约事件，发行人应当依法承担违约责任。

债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：（1）要求发行人追加担保；（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；（3）及时报告全体债券持有人；（4）及时报告中国证监会当地派出机构及上交所。

违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：（1）在知晓该行为发生之日起5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；2）根据债券持有人会议决议，对发行人提起诉讼/仲裁；3）在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议决议受托参与上述程序；4）及时报告中国证监会当地派出机构及上交所。

《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、争议解决等均适用于中国法律并依其解释。《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人和债券受托管理人同意，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。发行人和债券受托管理人同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人和债券受托管理人均有约束力。

当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

一、跟踪评级时间和内容

中诚信证评对发行人的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在信用评级报告出具后每年发行人经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，中诚信证评将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行。在发生可能影响评级报告结论的重大事项时，发行人将根据已作出的书面承诺及时告知中诚信证评相应事项。中诚信证评及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

二、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

中诚信证评的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，中诚信证评将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至本期债券上市交易的交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券无担保。

第九节 本公司近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，除本上市公告书已经披露的外，本公司最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事局第八次会议和2015年度股东大会审议通过，公司向中国证监会申请不超过60亿元的公司债券发行额度。

本次债券采用分期发行的方式，本期债券的发行规模为8亿元。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、本次债券募集资金使用计划

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2016年4月18日召开的第八届董事局第八次会议审议通过，并经2016年5月20日召开的2015年度股东大会批准，本次债券募集资金在扣除发行费用后，将用于补充营运资金和/或偿还到期债务。

根据以上决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，本次债券募集资金在扣除发行费用后，其中7.5亿元拟用于偿还到期债务，剩余资金拟用于补充营运资金。用于补充营运资金的部分，计划其中45亿元拟用于国内汽车玻璃业务，剩余的7.5亿元拟用于国内汽车玻璃前端的浮法玻璃业务，具体的分配方式将根据公司届时的业务需求进行适当的调整。

本期债券的募集资金使用计划如下：

（一）偿还到期债务

公司拟将本期债券募集资金中4.1亿元用于偿还债务，该资金使用计划将有利于优化公司债务结构，拟偿还的银行借款情况如下：

单位：人民币万元

■

（二）补充营运资金

为了积极适应中国经济发展新常态，增强本公司在新常态下的资金保障能力，加快结构调整与转型升级，在制造业数字化、网络化、智能化并且竞争日益全球化的趋势下，公司将紧紧围绕“技术领先、智能生产”两大战略，积极布局全球市场，进一步提升技术水平和国际化水平，未来几年仍将有较大的资本支出和配套资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构、有利于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书签署日，本公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

（一）发行人：福耀玻璃工业集团股份有限公司

住所：福清市福耀工业村

法定代表人：曹德旺

联系人：陈向明

联系地址：福建省福清市福耀工业区II区

联系电话：0591-8538 3777

传真：0591-8536 3983

邮政编码：350301

网址：www.fuyaogroup.com

（二）独家主承销商和独家簿记管理人：高盛高华证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

法定代表人：宋冰

联系人：马欢、邓仑昆

联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心十八层

联系电话：010-6627 3000

传真：010-6627 3300

邮政编码：100033

（三）发行人律师：福建至理律师事务所

住所：福建省福州市湖东路152号中山大厦A座25层

负责人：刘建生

联系人：蔡钟山、蒋浩

联系地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦A座25层

联系电话：0591-8806 8018

传真：0591-8806 8008

邮政编码：350003

（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

执行事务合伙人：李丹

联系人：段永强、王笑、杨旭东、周勤俊

联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

联系电话：021-2323 8888

传真：021-2323 8800

邮政编码：200021

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：吴承凯

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

联系电话：021-5101 9030

传真：021-5101 9030

邮政编码：200011

（六）债券受托管理人：北京市海问律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

负责人：张继平

联系人：高巍

联系地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

联系电话：010-8560 6888

传真：010-8560 6999

邮政编码：100020

（七）独家主承销商律师：北京市通商律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦六层

负责人：程丽

联系人：张晓彤、吴刚、夏晨曦

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦六层

联系电话：010-6569 3399

传真：010-6569 3838

邮政编码：100022

（八）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行福清市支行

联系地址：福建省福清市清昌大道7号

联系人：陈贵

联系电话：0591-8522 2942

传真：0591-8522 2942

邮政编码：350300

账户名称：福耀玻璃工业集团股份有限公司

开户银行：中国农业银行股份有限公司福清市支行

收款账户：13150101040022760

（九）申请上市的交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：汤毅

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-6880 8888

传真：021-6880 4868

邮政编码：200120

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：王迪彬

联系电话：021-3887 4800

传真：021-5875 4185

邮政编码：200120

第十三节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；

（二）独家主承销商出具的核查意见；

（三）福建至理律师事务所出具的法律意见书；

（四）中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可以在本期债券发行期限内到发行人和独家主承销商处查阅本上市公告书、本期债券募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要和中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级报告。

发行人：福耀玻璃工业集团股份有限公司

独家主承销商、独家簿记管理人：高盛高华证券有限责任公司

2016年8月26日

（住所：福清市福耀工业村）

（面向合格投资者）

发行总额：人民币8亿元

上市时间：2016年8月26日

上市地：上海证券交易所

独家主承销商 / 独家簿记管理人：■高盛高华证券有限责任公司

（住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室）

2016年8月26日