北京动力源科技股份有限公司
公司代码：600405 公司简称：动力源
2016年半年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，在全球经济下行，国内投资增速放缓的经济环境下，公司对外积极抓住国家重点建设带来的各类机会，对内不断完善内部管理，通过深化业务线制管理和搭建平台能力来提高公司整体竞争力，2016年上半年度公司主营业务继续呈现稳定发展的态势。
报告期内，凭借产品的技术、成本、服务及响应速度等综合优势，公司在传统通信电源销售领域市场份额不断扩大， 2016年上半年公司通信电源类产品取得销售订单金额43519万元，相比上年同期增加了26%；实现销售收入23760万元，比上年同期增长了19%。
在综合节能领域，公司EPC在建项目进入收益期使得公司合同能源管理业务收入较上年同期呈明显的增长趋势，其中公司投资建设的西南不锈钢炼钢转炉余热梯级利用和除尘项目、武钢烧结厂3#烧结环冷机余热回收利用改造项目、武钢炼铁厂五#高炉鼓风脱湿改造项目、子公司青海民和动力源和石嘴山动力源的余热发电项目陆续完工并投入使用，除高炉脱湿项目受季节影响外，其余合同能源管理项目均可产生稳定的收入和现金流， 2016年上半年合同能源管理项目收入较上年同期增加3631万元，同比增长118%；
在应急电源（EPS）销售领域，受总体经济环境影响，石油石化行业继续低迷，工民建行业保持稳定，2016年上半年公司EPS产品收入增长主要来源于轨道交通行业，主要客户为深圳地铁、无锡地铁等；
展望2016年下半年，宏观经济环境仍然不容乐观，为此在传统销售领域，公司将在维持现有业务稳定发展的基础上，不断开拓新业务和新机会，寻找业务的增长点，目前在通信运营商市场上，公司研发的RUU伴侣电源、户外一体化机柜等新产品已陆续开始规模销售，老旧电源的改造和升级项目也将给公司带来新的业务增长点；在海外市场，公司加大市场的拓展力度，2016年公司海外业务增长较快，2016年1-6月份已实现的收入较上年同期增长32.33%。
在发展现有业务的基础上，公司也积极培育和拓展新的业务领域：配备专业的研发团队和销售团队，推进电动汽车业务的发展，作为新的业务方向，该业务虽然未能在2016年上半年实现规模销售，但充电桩、电机、电驱、车载模块电源等产品的在研为公司未来的业务发展奠定基础；公司研发的功率优化器等相关产品，将广泛应用于太阳能光伏电站，进一步提高发电效率，凭借公司在该领域积累的技术、人员及项目管理经验，公司在高性能太阳能光伏电站的开发和建设方面具备进一步拓展的优势 ；
在公司平台能力建设方面，公司将重点发展研发、工艺和实验室能力建设以支持公司自主研发和制造体系，提高技术、产品的整体竞争力。
报告期内，公司在各业务发展较好，规模不断扩大的情况下，也面临着巨大的资金回款压力，其中销售规模最大的通信电源类产品受制于铁塔电商平台结算周期慢，回款周期较长的特点，2016年上半年回款低于计划和预期，同时由于上半年的订单量增加，导致采购增加，使得公司经营现金流趋紧；
考虑公司经营需要和战略布局，公司拟实施配股计划并已经报中国证监会审议批准，报告期内，公司实施配股的申请已经中国证券监督管理委员会发审会于2016年6月17日审核并通过。
报告期内，公司实现营业收入502,323,352.97元，同比增长22.75%；营业利润为-32,903,993.97，同比减少32.43%；,净利润为-22,643,464.04，较上年同期减少41.95%；归属于母公司所有者的净利润为-22,688,373.54，比上年同期减少42.107%，主要原因为报告期内因股权激励导致的期权费用摊销增加及融资规模扩大，导致资金成本上升所致。
（二）主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:较上年同期增加22.75%主要原因是合同能源管理和通信电源产品收入较上期增加所致
营业成本变动原因说明:较上年同期增加25.96%主要原因是合同能源管理和通信电源产品产品收入增加带动成本增加所致。
销售费用变动原因说明:较上年同期增加11.03%，其主要原因是报告期内销售人员薪酬增加和股权激励费用增加所致。
管理费用变动原因说明:较上年同期增加12.12%，其主要原因是报告期内股权激励费用的增加所致。
财务费用变动原因说明:较上年同期增加68.21%，其主要原因是报告期内母公司及子公司安徽动力源流动资金贷款及保理借款增加导致利息增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:较上年同期增加40,315,104.72元，主要原因为报告期内销售回款增加幅度大于购买商品、接受劳务支付的现金。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:较上年同期增加28,105,815.56元，其主要原因是报告期内母公司购建研发大楼增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:较上年同期减少11.34%，其主要原因是报告期内母公司归还银行借款增加所致。
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司利润构成及利润来源未发生重大变化。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司配股事宜的相关议案分别经2015年12月25日召开的第五届董事会第三十一次会议、2016年2月3日召开的第五届董事会第三十二次会议、2016年4月11日召开的第五届董事会第三十四次会议、2016年6月6日召开第六届董事会第二次会议、2016年1月15日召开的2016年第一次临时股东大会、2016年2月19日召开的2016年第二次临时股东大会及2016年4月27日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。公司于2016年3月9日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160412号），2016年6月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司的配股申请。公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。
（三）行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
公司上半年收入增长的主要原因是直流电源销售收入及合同能源管理收入增长。直流电源销售收入增长主要原因是通信电源销售收入增长；合同能源管理收入增加的主要原因是西南不锈、鑫岳化工项目和武钢三号烧结陆续在今年上半年确认收入。
2、 主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明
境外增加的主要原因是北京动力源及子公司迪赛奇正和香港动力源境外收入增加所致。
（四）核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。
（五）投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司不持有其他上市公司股权，不持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。
1、
2、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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注：上表中“产生收益情况”为本期数。
(3) 募集资金变更项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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募集资金变更项目情况说明
广西柳州钢铁集团公司动力厂合同能源管理项目，公司2015年12月25日召开的公司第五届董事会第三十一次会议通过，由于原“柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目”和“湖南华凌湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目”部分节能项目不再实施，“武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目”已完工，公司决定将截止目前剩余的募集资金变更用于广西柳州钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目。
3、 主要子公司、参股公司分析
公司的全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司（公司占股本的100%），从事模块电源的研发、生产和销售，注册资本5,123.99万元。截至2016年6月30日总资产191,368,973.55 元，净资产66,737,054.62 元，2016年1－6月主营业务收入 80,521,334.82 元，净利润 3,976,753.03 元。
公司的全资子公司安徽动力源科技有限公司（公司占股本的100%），从事电力电子产品、计算机软件及辅助设备、节能类新技术产品的技术开发、生产及销售，注册资本10,000.00万元。截至2016年6月30日总资产875,933,735.72 元，净资产194,879,688.03 元，2016年1－6月主营业务收入 259,924,651.39元，净利润15,531,461.56 元。
公司的全资子公司深圳动力聚能科技有限公司（公司占股本的100%），从事锂离子电池及相关设备、配套产品的生产加工及销售、化学储能技术开发等，注册资本800.00万元。截至2016年6月30日总资产63,857,615.46 元，净资产-18,917,911.71元，2016年1－6月主营业务收入 22,433,827.73 元，净利润-7,172,158.80元。
公司的全资子公司香港动力源贸易有限公司（公司占股本的100%），从事销售电力电子产品及相关产品，注册资本12.9万美元。截至2016年6月30日总资产4,597,256.12 元，净资产1,500,578.56 元，2016年1－6月主营业务收入2,825,567.45元，净利润347,802.89元。
公司的全资子公司民和动力源节能服务有限公司（公司占股本100%），从事工业余热发电、工业信息化及自动化设计、技术开发、技术服务、工业废气净化回收、脱硫脱氮技术工艺的服务、可再生资源发电发热技术服务，注册资本4,000万元。公司于2015年6月16日成立，2016年6月30日总资产32,664,321.31 元，净资产175,173.58 元，2016年1－6月主营业务收入1,418,154.49 元，净利润 367,798.78 元。
公司的控股子公司北京科耐特科技有限公司（公司占股本的80%），从事接插件的研发生产和销售，注册资本250.00万元。截至2016年6月30日总资产13,920,489.06 元，净资产8,019,190.06 元，2016年1－6月主营业务收入3,874,194.04元，净利润224,547.52元。
公司的控股子公司湖北洁新能源科技有限公司（公司占股本的70%），从事分布式光伏电站的运营，2016年尚未实际经营。
公司的参股公司成都波倍科技有限公司（公司占股本的30%），从事研制开发、销售锅炉及各种换热设备用吹灰器设备、节能环保设备、自动控制设备，注册资本5,000.00万元。截至2016年6月30日总资产38,928,387.95元，净资产38,645,541.12元，2016年1－6月主营业务收入71,064.94元，净利润-1,092,530.93元。
公司的全资子公司石嘴山市动力源节能服务有限公司（公司占股本的100%），从事工业余热发电、工业信息化及自动化设计及服务，注册资本4,500万元。截至2016年6月30日总资产 54,548,684.49 元，净资产 2,556,740.28 元，2016年1－6月主营业务收 4,526,859.61 元，净利润 2,556,740.28 元。
公司的全资子公司银川动力源节能服务有限公司（公司占股本的100%），从事工业余热发电、工业信息化及自动化设计及服务，注册资本2,600万元。2016年尚未实际经营。
4、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
（六）利润分配或资本公积金转增预案
1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2016年5月20日公司召开了2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》：以2015年末公司总股本437,942,802股为基数，向全体股东每10股派发0.4元现金红利（含税），共派现金17,517,712.08元，派现后未分配利润余额为210,729,504.90元，结转至下一年度。公司以2016年7月18日为股权登记日，于2016年7月19日为现金红利发放日实施了上述利润分配方案，发放现金红利17,517,712.08元。【详见公司于2016年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《动力源2015年度利润分配实施公告》】
四 涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
3、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司2016年1-6月纳入合并范围的子公司共九户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比增加了二个子公司，为石嘴山市动力源节能服务有限公司及银川动力源节能服务有限公司。本公司及各子公司主要从事直流电源、交流电源、高压变频器及综合节能、锂电池、监控系统等系列产品的研制、生产和销售及工业余热发电等。
4、半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
董事长：何振亚
北京动力源科技股份有限公司
2016年8月24日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2016-052
北京动力源科技股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2016年8月12日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2016年8月24日上午10:00在北京市丰台区科技园区星火路8号公司402会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、吴琼、周卫军、田常增、胡一元、韩宝荣、陈际红、朱莲美亲自出席会议并表决，独立董事苗兆光因出差委托独立董事朱莲美代为出席并表决，公司监事列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过审议表决形成如下决议：
（一）审议通过了《公司2016年半年报及报告摘要》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《公司关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司2016年8月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于授权任何两位董事签署配股章程和代表公司办理配股章程香港认可/注册有关事宜的议案》
根据中国证券监督管理委员会关于沪港通下上市公司配股有关监管安排、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）的相关规定，A股上市公司配股时，亦需通过沪港通向香港投资者配股。公司作为沪股通标的，需要按照程序在香港证监会就公司配股事项批准登记后，向香港公司注册处进行登记。董事会授权胡一元先生和周卫军先生两位公司董事代表公司签署配股章程以提交香港证监会和香港公司注册处认可、注册及存档，并代表公司办理与配股章程香港认可/注册有关的其他一切事宜。该两名董事可以授权某位公司员工代表公司董事会办理公司向香港证监会申请配股批准登记事项，代表公司办理配股章程提交香港证监会和香港公司注册处认可、注册及存档，并代表公司办理与配股章程香港认可/注册有关的其他一切事宜。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于转让参股公司成都波倍科技有限公司（以下简称“成都波倍”）部分股权及对成都波倍减资的议案》
由于公司参股公司成都波倍连续三年经营状况与经营目标差距较大，未达到公司长期投资目的，公司决定将持有参股公司成都波倍10%的股权以平价转让给成都波倍自然人股东董勇强，转让价格为500万元。同时，公司决定撤回对成都波倍的出资200万元。
具体内容详见公司2016年8月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京动力源科技股份有限公司关于转让参股公司股权及对参股公司减资的公告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
关联董事胡一元、周卫军回避表决。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十四日
证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2016-053
北京动力源科技股份有限公司
关于2016年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年6月30日止的《关于公司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1024号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司发行人民币普通股（A股）股票28,383,420.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为7.66元，募集资金总额为人民币217,416,997.00元，扣除承销和保荐费用人民币10,000,000.00元后募集资金为人民币207,416,997.00元。已由承销商（保荐人）华西证券有限责任公司于2013年9月13日汇入本公司开立在中国光大银行北京分行亚运村支行人民币账户，另扣除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币1,150,000.00元后，募集资金净额为人民币206,266,997.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第90200002号《验资报告》。
本报告期共使用募集资金15,000,000元，截至2016年6月30日，本公司累计使用募集资金179,399,463.55元（包括置换金额59,319,627.36元），其中柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目累计投入 30,063,293.50 元，武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目累计投入60,785,096.24元，湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目累计投入 8,551,073.81 元，补充流动资金65,000,000.00元，广西柳州钢铁集团公司动力厂合同能源管理项目累计投入15,000,000.00元。
截至2016年6月30，扣除累计使用资金募集资金后余额为26,867,533.45元，募集资金专户累计形成利息收入600,766.79元及支付手续费405.00元，募集资金专户截至2016年6月30日余额为27,467,895.24元，公司募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、结合本公司实际情况，制定了《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该《管理办法》于2007年6月15日第三届董事会第五次会议进行了第一次修订，2011年4月15日第四届董事会第十二次会议进行了第二次修订，2013年9月9日第五届董事会第七次会议进行了第三次修订。
根据《管理办法》并结合经营需要，公司将本次募集资金存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。2013年10月18日，公司与本次发行的保荐机构/主承销商华西证券有限责任公司和光大银行北京亚运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2016年6月30日本公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《管理办法》使用募集资金，截至2016年6月30日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2013年10月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币59,319,627.36元，具体情况如下：
单位：人民币元
■
2013年12月6日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金59,319,627.36元置换预先已投入募投项目的自筹资金。并经会计师事务所出具鉴证报告、保荐机构出具核查意见、独立董事出具独立董事意见，置换工作已经完成。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2016年6月30日，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
7、结余募集资金使用情况
报告期内，公司将募投项目结余资金用于柳州钢铁集团公司（以下简称“柳钢集团”）动力厂合同能源管理项目。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司分别于2015年12月25日召开第五届董事会第三十一次会议和2016年1月15日召开2016年第一次临时股东大会，，审议通过了《关于募投项目与募集资金用途变更的议案》，公司决定将截止2015年12月24日止剩余的募集资金变更用于柳州钢铁（集团）公司（以下简称“柳钢集团”）动力厂合同能源管理项目，参见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表2）。
公司本次募投项目和募集资金用途变更经公司董事会及股东大会审议通过，独立董事和保荐机构华西证券股份有限公司发表了同意公司本次募投项目和募集资金用途变更的意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
二○一六年八月二十四日
附表1
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附表2
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证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2016-054
北京动力源科技股份有限公司
关于转让参股公司股权
及对参股公司减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：北京动力源科技股份有限公司（以下简称“北京动力源”、“公司”）向参股公司成都波倍科技有限公司（以下简称“成都波倍”）法定代表人董勇强转让本公司持有成都波倍10%的股权，转让价款为500万元；同时，公司撤回对成都波倍的投资200万元。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易无需公司股东大会审议
● 过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易
一、交易事项概述
成都波倍注册资本为5,000万元，北京动力源拟将持有成都波倍10%的股权转让给成都波倍法定代表人董勇强并撤回对成都波倍的投资200万元。上述交易完成后，成都波倍的注册资本将减至4,800万元，动力源出资额减至800万元，其持股比例变为16.67%。成都波倍交易前后股权结构如下所示：
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鉴于本公司董事胡一元先生、周卫军先生在成都波倍担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，成都波倍为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
二、交易对方情况
姓名：董勇强
性别：男
国籍：中国
住所：四川省自贡市自流井区磨子井92号
董永强与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：成都波倍科技有限公司
成立日期：2012年2月10日
注册资本： 5,000万元
注册地址：成都高新区创业路16号1栋4层1号
法定代表人：董勇强
经营范围：研发、销售锅炉用辅助设备、工业自动控制设备。
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
成都波倍具有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。
成都波倍一年又一期的财务指标：
单位：元 币种：人民币
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四、交易内容及履约安排
（一）股权转让事项
2016年8月9日，本公司与董永强签订了《成都拨备科技有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易各方：甲方（转让方）：北京动力源科技股份有限公司；乙方（受让方）：董勇强
2、交易内容：
经双方协商，甲方向乙方出让其所持有的公司10%股权（即动力源认缴而未实际缴纳的500万元股权），乙方受让上述股权。本协议项下股权转让价格为500万元（以下简称：转让款），乙方应向甲方支付人民币500万元整受让其转让的股权。鉴于甲方存在500万元认缴注册资本尚未缴纳，经双方协商，由乙方承担甲方的500万元注册资本的缴纳义务，上述转让款即作为出资款，由乙方直接支付成都波倍。乙方应于股权转让之工商变更手续办理完毕后640个工作日内向成都波倍支付转让款。
约定2016年8月31日前办理股权变更登记，如果因为未办理股权变更登记给转让方造成损失，由受让方承担全部责任。
（二）减资事项
2016年8月9日，北京动力源、成都波倍、安徽动力源科技有限公司签订了《协议书》
根据2016年8月9日成都波倍股东会决议，北京动力源撤回出资的200万元，由安徽动力源（欠波倍公司借款本金200万元）代偿，北京动力源同意代偿。
五、该关联交易的目的和对公司的影响
由于成都波倍自2012年2月10日成立以来连续三年亏损，不符合公司长期投资的目的，公司经过审议决定转让公司持有成都波倍10%的股权并撤回对成都波倍的投资200万元。本次交易完成后，公司持有成都波倍股权比例变为16.67%，本次交易不会对公司的持续经营产生不良影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016年8月24日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议了《关于转让参股公司成都波倍科技有限公司（以下简称成都波倍）部分股权及对成都波倍减资的议案》，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意向董勇强转让本公司持有成都波倍10%的股权及撤回对成都波倍的投资200万元，关联董事胡一元、周卫军回避表决。独立董事出具了事前审核意见及独立意见，认可本议案提交董事会审议，认为该关联交易决策程序合法、有效，不存在损害公司利益及股东利益的情况。
五、被查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前审核意见及独立意见。
特此公告
北京动力源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十四日
证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2016-055
北京动力源科技股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知已于2016年8月14日以电话及书面形式送达每位监事。
（三）会议于2016年8月24日在公司会议室以现场方式召开。
（四）会议应出席监事三人，实际出席监事三人。
（五）会议由监事会主席郭玉洁召集和主持，吴永利、殷国森出席。
二、 监事会会议审议情况
本次会议通过举手表决方式，对下述议案进行表决：
一、公司2016年半年报及报告摘要。
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
具体内容请详见上交所公告。
监事会认为：
1、公司2016年半年度报告和报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2016年半年度报告和报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、提出本意见前，未发现参与公司2016年半年度报告和报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、公司关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
具体内容详见《公司关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司监事会
2016年8月24日
