重庆市迪马实业股份有限公司
（上接88版）
重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2016年8月22日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第六届监事会第三次会议的通知，并于2016年8月24日在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。经各位监事审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《2016年半年度报告》
审核意见如下：
1、2016年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
结合近期国内证券市场的变化情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相关规定，公司经慎重考虑，拟对第五届董事会第四十次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》之“发行价格、定价基准日及定价原则”、“发行数量”和“募集资金投向”进行调整，方案其他内容保持不变。涉及该议案有关内容调整情况如下：
（一）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行A股股票的公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于5.99元/股。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万元）（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过179,056,761股（含179,056,761股）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的公告》（临2016-092号）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过《关于公司最近五年不存在被监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于最近五年不存在被监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（临2016-093号）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案二~六均需提请公司股东大会审议表决。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○一六年八月二十四日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-089号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于公司为子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司拟为下属子公司武汉东原润丰房地产开发有限公司（以下简称：“东原润丰”）、武汉东原益丰房地产开发有限公司（以下简称：“东原益丰”）、武汉东原毅安房地产开发有限公司（以下简称：“东原毅安”）分别提供200,000万元、90,000万元、50,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等。
●被担保对象：公司控股子公司。
●截止目前，被担保人未提供反担保。
●公司无逾期对外担保情况。
●上述事项尚需提交公司股东大会审议。
结合公司子公司发展资金需求，加速项目开发进程，经公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，同意公司根据实际经营情况为控股子公司东原润丰、东原益丰、东原毅安分别提供200,000万元、90,000万元、50,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等。
一、提供担保额度情况：
■
上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2016年度股东大会审议日。
二、被担保方介绍
1、武汉东原润丰房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91420111MA4KN90M2X
注册地址：武汉市洪山区书城路文秀街10号中石A栋大楼1号门第602室
成立时间：2016年8月8日
注册资本：50,000万元
法定代表人：何永劼
公司主要经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理。
股东情况：东原益丰持股51%，西藏福润企业管理有限公司持股49%。
该公司为公司控股子公司。
东原润丰通过竞拍方式参与武汉市土地交易中心国有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞得武汉洪山区青菱乡胜利村A包【P（2016）086号】、武汉洪山区青菱乡胜利村B包【P（2016）087号】地块国有建设用地使用权。A包地块土地面积97,058.09平方米,容积率3.73；宗地用途为住宅；出让年限为70年。B包地块土地面积133,588.28平方米；宗地用途为住宅、商服；出让年限住宅为70年、商服40年；住宅容积率3.38，商服容积率4.38。
2、武汉东原益丰房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91420111MA4KN1DT0W
注册地址：洪山区书城路维佳创意大厦13层1305室
成立时间：2016年7月3日
注册资本：1,000万元
法定代表人：何永劼
公司主要经营范围：房地产开发；商品房销售；物业服务。
股东情况：公司全资子公司武汉东原睿成投资有限公司持股87.5%，武汉景瑞置业有限公司持股12.5%。
该公司为公司控股子公司。
3、武汉东原毅安房地产开发有限公司
注册地址： 武汉洪山区珞瑜路716号华乐商务中心11层25C
注册资本：1,000万元
成立时间：2016年7月21日
法定代表人：何永劼
公司主要经营范围：房地产开发；商品房销售；物业服务。
股东情况：武汉东原益丰房地产开发有限公司出资100%。
该公司为公司控股子公司。
累计担保情况：截至2016年6月30日公司对下属子公司提供担保余额合计288,436万元人民币，占最近一期经审计净资产的46.22%，无逾期对外担保。
三、担保协议情况
上述担保额度仅为可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保目的
公司为子公司提供担保是为了满足下属子公司发展所需，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
五、董事会意见
本次担保行为是考虑到子公司融资及经营需求而作出的，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
六、独立董事意见
上述被担保对象为公司下属子公司，为上市公司体系内的担保行为，无其他逾期担保情况。该担保是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
七、上网公告附件
1、公司第六届董事会第四次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一六年八月二十四日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2016-090号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于公司为其联营企业提供担保额度
暨关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司董事会第六届第四次会议审议通过，同意公司拟按出资比例为其联营企业上海东碧房地产开发有限公司（以下简称：“上海东碧”）提供不高于6亿元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
● 担保对象：公司联营企业，属于关联担保。
● 截止2016年6月30日，本公司已为联营企业提供担保金额合计101,999.10万元。
● 截止目前，被担保人未提供反担保。
● 公司无逾期对外担保情况。
● 本担保议案尚需提交公司股东大会审议批准，并授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权期限为3年。
一、担保情况概述
考虑到联营企业项目开发所需，公司拟按其出资比例为上海东碧提供融资担保。公司拟按持股50%的比例为其联营企业上海东碧提供不高于6亿元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等形式，担保期限为3年。
该议案需提交公司股东大会审议，待股东大会审议批准，并授权董事长在额度范围内签订担保协议。
二、被担保人基本情况
上海东碧房地产开发有限公司
注册资本：5,000万元
注册地址：上海市青浦区
法定代表人：耿旻黎
经营范围：房地产开发及经营（须取得许可或批准后方可经营）；物业管理；自由房屋租赁；场地租赁；停车场及相关配套交通设施的建设、经营、管理。
股东情况：公司全资子公司上海赢致实业有限公司持股50%，无锡华碧房地产开发有限公司持股50%。
该公司目前正值工商设立待批阶段，最终信息以工商核定为准。
2016年8月3日，上海赢致实业有限公司与无锡华碧房地产开发有限公司通过联合竞拍方式参与上海市土地交易事务中心国有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞得上海市青浦区朱家角镇淀惠路北侧35-04地块（地块公告号:201605703）国有建设用地使用权。项目土地净用地面积23,449.9平方米,计容面积46,899.8平方米。宗地用途为普通商品房，出让年限为70年。
三、协议主要内容
公司将拟按其出资比例为上海东碧提供担保，并按出资比例承担相应担保责任。该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与上海东碧等相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
四、董事会意见
董事会审议认为：为上海东碧提供担保，是基于联营公司项目开发及经营业务开展的实际需要，且担保比例合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
五、独立董事意见
公司为其联营企业提供担保额度暨关联担保，在公司第六届董事会第四次会议召开前收到了该等事项的相关材料，我们对照相关法律、法规进行了认真审查，发表了事前认可意见。
公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发需要，目前联营公司项目开发正常，且按照出资比例提供担保金额，并根据出资比例承担担保责任，我们认为担保比例合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
六、备查资料
1、公司第六届董事会第四次会议决议
2、独立董事意见
3、独立董事关于关联担保事前认可意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一六年八月二十四日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：2016-091号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于修订非公开发行股票方案、预案
及可行性分析报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”、“公司”）于2015年11月27日召开第五届董事会第三十九次会议及2016年2月4日召开第五届董事会第四十次会议，审议并通过关于公司201`5年度非公开发行A股股票的相关事项。根据近期证券市场变化及公司实际情况，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，经慎重考虑与研究，公司决定对本次非公开发行股票方案、预案及可行性分析报告进行调整。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于2016年8月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。上述调整事项尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下：
一、修订部分公司2016年非公开发行A股股票方案条款
（一）定价基准日、发行价格和定价原则
修订前：
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行A股股票的公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于6.80元/股。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
修订后：
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行A股股票的公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于5.99元/股。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
（二）发行数量
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过294,117,647股（含294,117,647股）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。
修订后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万元）（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过179,056,761股（含179,056,761股）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。
（三）募集资金投向
本次募集资金投向修订内容为根据相关规定对募集资金投资项目构成及金额进行调整。
修订前：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
修订后：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
除上述条款进行修订外，公司本次非公开发行股票方案其他条款不变。
二、修订部分公司2016年度非公开发行A股股票预案条款
■
除上述条款进行修订外，公司本次非公开发行股票预案其他条款不变。
三、修订部分公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告内容
■
除上述条款进行修订外，公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告其他内容不变。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
2016年8月24日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2016-092号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施
（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）以及证监会于2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对公司第六届董事会第一次会议审议通过的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）》进行修订，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第五届董事会第三十九次会议、第四十次会议以及第六届董事会第四次会议审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假定本次发行方案于2016年9月末实施完毕，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
2、为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假定以公司六届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即5.99元/股为发行价格、发行股份数量为179,056,761股，募集资金总量为107,255万元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。
3、公司2015年净利润为46,592.68万元，归属于母公司所有者的净利润为46,850.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为46,953.94万元，2015年末归属于母公司所有者的净资产为614,490.32万元。
4、根据公司五届董事会第四十四次会议审议通过的2015年度利润分配预案，公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，利润分配金额为14,075.17万元，并于2016年6月末实施完毕。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如其他财务费用、投资收益）等的影响。
7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
注3：截至本公告出具日，公司不存在稀释性潜在普通股。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目建设并运营一定时间后才能达到预计的收益水平，因此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、国内宏观经济向新常态转换，房地产企业寻求多元化发展
近年来，全球经济缓慢复苏，中国经济在稳增长、调结构指导方针下，全面向新常态转换。新常态意味着经济增长速度由高速转为中高速，经济结构优化升级，经济发展方式由要素驱动、投资驱动转向创新驱动。新常态下，中央对房地产的调控思路更重市场化，在弱化行政干预影响的同时，稳步推进土地改革、不动产统一登记等长效机制的建立健全，旨在为房地产市场实现长期稳定发展提供制度保障。可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，由原先规模速度型粗放增长方式转向更加平稳、健康、高效的经济增长。这将为未来国内房地产市场持续、健康的发展提供良好的宏观经济环境。
与此同时，由于近年来房地产投资旺盛、经济增速放缓，我国房地产市场逐渐进入分化调整的阶段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓，一线城市房地产需求旺盛但土地成本高企，房地产企业面临较为激烈的市场竞争。房地产市场的调整推动行业调整向纵深迈进，房地产企业的分化与转型已成必然之势。品牌房企在凭借资源及品牌优势享受集中度提升的同时正通过相关业务的多元化拓展培育新的增长点，以应对房地产市场的行业格局剧变。如果不能采取有效的竞争策略、探索新的业务增长点，企业有可能在日趋激烈的市场竞争中处于弱势。
2、国防军工产业发展前景广阔，公司发力军用专用车业务
近年来，为应对不断升温的国际政治紧张局势、我国与周边国家日益凸显的区域争端问题以及全球日益严峻的反恐形势，我国的国防工业及公共安全的投入力度正在不断加大。我国国防支出的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。然而，我国国防开支占GDP的比重却低于多数发达国家以及包括俄罗斯和印度在内的发展中国家。受益于政府的收入增加，装备更新换代需求等因素，未来我国国防投入仍有较大提升空间。此外，十八届三中全会后设立的国家安全委员会，也催使我国国防战略由积极防御向更为主动的攻防兼备转变，未来将会在较长时间内推动国防军工行业的总体需求以及企业盈利，为我国国防军工产业的发展提供了新的机遇。
军用装备制造业作为为我国国防军工产业发展提供技术装备的战略性产业，是整个军工产业的核心和根基。大力培育和发展军用装备制造业，是提升我国军事实力的必然要求。军用专用车作为装备制造领域的重要组成部分，在作战、武器运输、生化安全防务等领域发挥重要作用。随着我国国防军工产业的不断发展，对军用专用车的需求亦将逐步增加。
公司竭力在工业制造特别是军用专用车领域取得新的拓展。公司下属企业具备军品研制资格，其生产的装备服务于部队多个兵种。随着公司军用专用车业务经验的积累以及对未来发展的判断，公司将军用特种车辆作为专用车业务重点发展方向，通过募投项目的实施，进一步提高公司工业制造，特别是军用专用车的业务实力。
3、外骨骼机器人发展得到政策支持，应用市场广阔
近年来，国家为了鼓励我国机器人及智能设备的发展，先后出台了一系列相关的政策，例如《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》、《中国制造2025》等，《机器人模块化体系结构设计》和《机器人模块化功能部件产业化》被列入863计划重点项目，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》把智能服务机器人列为未来15年重点发展的前沿技术等，一系列扶持政策的出台有利的加快了行业的技术进步和产业化步伐。外骨骼机器人制造属于高新技术产业，广泛应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域，国家相关政策对于行业的发展持鼓励的态度，行业发展前景广阔。
外骨骼机器人作为可穿戴式智能结构，是较为复杂的人机耦合一体化系统，通过提供力量辅助和智能平台实现增强人类重物负荷能力、行走运动能力等功能，可应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域。在军事及公共安全领域，外骨骼可以帮助士兵负重能力、提高单兵作战能力；在民用领域，外骨骼可以辅助肢体残疾病人或行走障碍的老人，协助康复治疗、恢复个人行动能力。外骨骼机器人领域目前已经开始进入实用期，在军用领域美国、俄罗斯等国家已经开始批量装备部队；在民用的医疗、养老领域美国、以色列、日本等也逐步推广运用。随着我国国防军工行业的不断发展、社会老龄化进程推进，未来在军事、公共安全、医疗、老年人助力方面外骨骼的应用市场非常广阔。
综上所述，本次非公开发行是公司主动应对房地产市场变化的措施，能够进一步发展公司军用专用车业务、做大做强工业制造业务，增加公司业绩增长点、扩大公司业务规模、增强公司市场竞争力、完善产业结构并分散经营风险，为公司未来业务的发展提供坚实的基础，具有较强的必要性和合理性。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：
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公司现有业务以房地产开发和工业制造为主，其中以专用车生产制造为主的工业制造业务是公司成立以来的核心业务。
在房地产开发业务竞争日益激烈的环境下，新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目的实施在公司原有业务架构的基础上重点拓展军用专用车业务并新增外骨骼机器人制造业务，做大做强公司工业制造业务。本次业务拓展一方面有利于公司打破现有业务的增长瓶颈、提升持续盈利能力、增强研发实力，另一方面将通过布局具有战略意义的工业制造产业，建立先发优势，为公司实现跨越式发展奠定良好的基础。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期从事工业制造业务，具有较强竞争力，目前已基本具备本次募集资金投资项目所需人才。自成立以来，公司高度重视人才储备，培养和引进了一批优秀工业制造业务管理人员、技术人员和熟练工人，在研发、生产、销售、设计、施工、管理等方面建立了高效的业务团队，核心人员具有丰富的行业经验。募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分工作人员将从外部招聘，以保证人员管理的协调性和运作的效率。公司相应的技术人员、生产及销售一线员工，也将从公司各对应部门及生产车间提前确定储备名额、安排优秀员工，保证募投项目的顺利投产和运行。此外，公司将根据募投项目的产品、技术特点，制定相应的培训计划，通过案例、课题、讨论和观摩学习等多种训练模式全方位提升员工的工作能力。未来，公司将根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
因此，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有工业制造业务基础上进一步延伸，公司已组建了专业的管理、技术团队，满足公司持续发展及募投项目顺利实施的需要。
2、技术储备
（下转90版）
