中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201661

中兴通讯股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2016年8月10日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第八次会议的通知》。2016年8月25日，公司第七届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开，本次会议由董事长赵先明先生主持，应到董事14名，实到董事10名，委托他人出席董事4名（副董事长栾聚宝先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事詹毅超先生行使表决权；董事田东方先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事王亚文先生行使表决权；董事殷一民先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；独立非执行董事吕红兵先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二〇一六年半年度报告全文、摘要及业绩公告》

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司二〇一六年半年度总裁工作报告》

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司二〇一六年半年度财务决算报告》

2016年1-6月，按中国企业会计准则和香港财务报告准则，公司实现营业收入人民币477.57亿元，实现归属于上市公司普通股股东的净利润人民币17.66亿元。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司二○一六年上半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：

同意公司对无法收回的七笔共计人民币6,227.85万元应收账款进行核销。截至2016年6月30日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

五、逐项审议通过《公司二〇一六年下半年度拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

2016年下半年公司拟向以下银行申请综合授信额度（具体情况如下表），该批综合授信额度尚须各授信银行的批准，公司在办理该批综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。

■

注：上述综合授信额度是银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行批复金额为准。

此决议自2016年8月25日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2017年8月31日两者中较早之日止有效。除非额外需求，今后董事会将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的决议。董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与综合授信额度相关的法律合同及文件。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司关于为中兴通讯（河源）有限公司债务性融资提供担保的议案》，决议内容如下：

1、同意本公司为中兴通讯（河源）有限公司（以下简称“中兴河源”）债务性融资（包括但不限于银行授信、固定资产贷款、流动贷款等方式）提供金额不超过5亿元人民币的连带责任保证担保，担保期限不超过三年（自债务性融资协议生效之日起计算期限，在上述担保金额及担保期限内可循环使用）。

2、同意授权本公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴河源与债务性融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务性融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

上述关于为中兴河源债务性融资提供担保事项的基本情况详见与本公告同日刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

七、审议通过《公司关于国开发展基金有限公司投资公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司的议案》，决议内容如下：

1、同意国开发展基金有限公司以6.75亿元人民币增资西安中兴新软件有限责任公司（以下简称“本次增资”），并同意中兴通讯、西安中兴新软件有限责任公司与国开发展基金有限公司签署《国开发展基金投资合同》以及与本次增资相关的所有文件（“本次增资文件”）；

2、同意授权本公司法定代表人或其授权的有权签字人代表本公司签署本次增资文件，以及履行为执行本次增资文件及完成增资所需履行的其他职责。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

上述关于国开发展基金有限公司投资公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司事项的基本情况详见与本公告同日刊登的《关于国开发展基金有限公司投资公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司的公告》。

八、审议通过《公司关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》，决议内容如下：

为使公司董事、监事及高级职员更加积极地履行其职责，公司决定继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事、监事及高级职员责任险”，同意公司与美亚财产保险有限公司深圳分公司续签期限为一年、赔偿限额为人民币1亿元/年的保险合同。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

公司独立非执行董事张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生、朱武祥先生发表如下独立意见：

公司继续为董事、监事及高级职员购买责任险可以继续促使该等人员积极履行职务，并对因其履行职务而给第三方造成的经济损失可以得到及时完善的补偿，从而减少公司损失，对广大投资者是有利的；交易本身遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法规，且不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2016年8月26日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201662

中兴通讯股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年8月10日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第七届监事会第六次会议的通知》。2016年8月25日，公司第七届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事3名，监事周会东先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事许维艳女士行使表决权；监事王俊峰先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事会主席谢大雄先生行使表决权。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一六年半年度报告全文、摘要及业绩公告》，并发表以下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司二○一六年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》等的规定；公司二○一六年半年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。监事会认为公司二○一六年半年度报告全文及摘要内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司二○一六年半年度财务决算报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司二○一六年上半年度坏账核销的议案》，决议主要内容如下：

同意公司对无法收回的七笔共计人民币6,227.85万元应收账款进行核销。截至2016年6月30日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

监事会认为，董事会有关坏账核销的决议程序合法，依据充分，符合相关法规及财务制度，不存在损害公司及股东利益的情况。经查验，款项所涉及的债务人均不是公司关联人。监事会同意公司本次坏账核销的事项。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司二○一六年下半年度拟申请综合授信额度的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司关于国开发展基金有限公司投资公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2016年8月26日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201664

中兴通讯股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

根据中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司中兴通讯（河源）有限公司（以下简称“中兴河源”）生产研发培训基地项目（以下简称“河源项目”）的建设进度及资金需求情况，本公司拟以中兴河源为主体进行债务性融资（包括但不限于银行授信、固定资产贷款、流动贷款等方式），金额不超过5亿元人民币，期限不超过三年。债务性融资获得的款项，将用于河源项目基建开发支出等。

基于中兴河源现有的经营状况与银行资信情况，为了获取优惠的融资成本，本公司拟为前述中兴河源债务性融资提供金额不超过5亿元人民币的连带责任保证担保。

因中兴河源为本公司全资子公司，故中兴河源未就前述担保事项向本公司提供反担保。

前述担保事项已经2016年8月25日召开的本公司第七届董事会第八次会议审议通过，根据中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，前述担保事项无需提交本公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、名称：中兴通讯（河源）有限公司

2、成立日期：2010年11月

3、注册地点：广东省河源市

4、法定代表人：叶卫民

5、注册资本：5亿元人民币

6、经营范围：电子产品及其配件采购、生产、销售；新型电子元器件制造；进出口贸易业务；仓储服务（不含危险品）、电子产品技术服务。

7、与本公司的关系：本公司全资子公司，本公司持有100%的股权。

8、经营及财务状况：

单位：百万元人民币

■

三、担保事项的主要内容

基于中兴河源现有的经营状况与银行资信情况，为了获取优惠的融资成本，本公司拟为前述中兴河源债务性融资提供金额不超过5亿元人民币的连带责任保证担保。

1、担保人：中兴通讯股份有限公司

2、被担保人：中兴通讯（河源）有限公司

3、担保金额：不超过5亿元人民币

4、担保期限：不超过三年（自债务性融资协议生效之日起计算期限，在上述担保金额及担保期限内可循环使用）

5、担保类型：连带责任保证

四、董事会及独立非执行董事意见

董事会认为，本公司为中兴河源债务性融资提供担保，有利于以优惠的融资成本满足中兴河源对河源项目的基建开发支出等需求，符合本公司的整体长远利益。作为本公司全资子公司，中兴河源的资金运作、财务核算统一由本公司集中管理，担保风险可控。

因中兴河源为本公司全资子公司，故中兴河源未就前述担保事项向本公司提供反担保。

本公司独立非执行董事认为前述担保事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。

五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，本公司累计对外担保金额约661,055.32万元人民币（含前述担保事项及同时提交第七届董事会第八次会议审议的本公司为西安中兴新软件有限责任公司提供担保事项，其中本公司对控股子公司担保金额约628,054.82万元人民币），占本公司2015年12月31日经审计合并会计报表归属于普通股股东净资产的22.29%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

本公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字生效的本公司第七届董事会第八次会议决议

2、独立非执行董事意见

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2016年8月26日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201665

中兴通讯股份有限公司

关于国开发展基金有限公司投资公司全资子公司西安中兴新软件

有限责任公司的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资情况概述

1、为满足业务发展需要，中兴通讯股份有限公司（“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）及其全资子公司西安中兴新软件有限责任公司（以下简称“西安新软件”）拟与国开发展基金有限公司（“国开发展基金”）签署《国开发展基金投资合同》（以下简称“《投资合同》”），国开发展基金拟对西安新软件以增资的形式投资6.75亿元人民币（以下简称“本次增资”），对于本次增资,中兴通讯将放弃优先认缴出资权。国开发展基金投资期限为自增资款缴付完成日之日起11年，国开发展基金对西安新软件投资的投资收益率要求为：1.2%/年；同时中兴通讯将按照《投资合同》约定回购国开发展基金所持西安新软件的所有股权。对于投资收益的支付义务、退回出资义务及回购义务，中兴通讯与西安新软件将相互承担连带责任，担保金额合计为7.5422亿元人民币，担保期限自《投资合同》生效日起至本公司和西安新软件在《投资合同》项下的全部义务履行完毕之日止。本次国开发展基金的增资款将用于“西安中兴新软件有限责任公司集成电路设计产业基地项目”，国开发展基金全权委托国家开发银行股份有限公司代为行使本次增资后其对中兴通讯及西安新软件享有的全部权利。

2、上述事项已经2016年8月25日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，无需公司股东大会批准。

3、本次增资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的西安新软件的具体情况

公司名称：西安中兴新软件有限责任公司

成立时间：2008年12月31日

注册地址：西安市高新区长安通讯产业园东西四号路1号

法定代表人：赵先明

目前注册资本：6亿元人民币

本次增资金额及方式：国开发展基金拟以货币出资6.75亿元人民币，对于本次增资，公司拟放弃优先认缴出资权，若不放弃优先认缴出资权则需支付6.75亿元人民币。本次增资后，西安新软件仍为本公司合并报表范围内的子公司。

本次增资前后股权结构：本次增资前中兴通讯持有西安新软件100%股权，本次增资后国开发展基金的股权比例，由各方在《股权份额确认书》或西安新软件公司章程修正案中盖章确认。

经营范围：电子设备、增值业务、网络规划、终端设备、网管系统、通讯设备系统驱动、通讯服务性业务的硬件及软件开发、生产和销售；其它软件开发及咨询业务；房屋租赁、物业经营、酒店设备的租赁；自产产品及相关配件的进出口业务。

西安新软件最近三年又一期的主要财务数据如下：（单位：人民币万元）

■

三、投资方基本情况

投资方名称：国开发展基金有限公司

成立时间：2015年8月25日

注册地址：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行

法定代表人：王用生

注册资本：500亿元人民币

股权结构：国家开发银行股份有限公司持股100%

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

国开发展基金与本公司及西安新软件不存在关联关系。

四、《投资合同》主要内容

1、 投资项目

西安中兴新软件有限责任公司集成电路设计产业基地项目

2、 投资金额、期限及持有股权比例

在付款的相关先决条件全部满足或者被国开发展基金书面放弃之日起5个工作日内，国开发展基金以现金6.75亿元人民币一次性对西安新软件进行增资，其中1.9662亿元人民币作为注册资本，4.7838亿元人民币作为资本公积。投资期限为增资款缴付完成日之日起11年（以下简称“投资期限”）。本次增资后国开发展基金的股权比例，由各方在《股权份额确认书》或西安新软件公司章程修正案中盖章确认（经初步核算，本次增资后国开发展基金持有24.68%股权,中兴通讯持有75.32%股权）。如中兴通讯、西安新软件未能在《投资合同》签订之日起3个月内完成股权评估确认工作、工商变更登记手续或各方对国开发展基金所持股权比例未能达成一致，国开发展基金可要求西安新软件退回全部投资总额，并收取资金占用成本，资金占用成本=国开发展基金投资总额×4%×实际投资天数/360。中兴通讯对西安新软件的退回出资义务承担连带责任。

3、 投后管理

本次增资完成后，国开发展基金不向西安新软件委派董事、监事和高级管理人员。

4、 投资回收

宽限期届满后（即增资款缴付完成日之日起4年后），国开发展基金有权选择如下一种和/或多种方式（并有权优先选择方式一）实现投资回收：

方式一：回购

国开发展基金有权要求中兴通讯按照以下时间和价格回购其持有的西安新软件的股权：于2020-2027年间每年的回购交割日（回购交割日的具体日期将在增资款缴付完成日基础上进行确认。）之前分别支付标的股权回购价款0.1亿元、0.2亿元、0.5亿元、0.5亿元、0.5亿元、2.175亿元、2.175亿元、0.6亿元。股权回购完成后，国开发展基金在西安新软件的持股比例为零。就上述回购义务，西安新软件与中兴通讯相互承担连带责任。

方式二：减资

通过由西安新软件减少注册资本或资本公积金的方式（以下简称“减资”）由国开发展基金收回对西安新软件的投资总额，西安新软件于2020-2027年间每年的减资日（减资日的具体日期将在增资款缴付完成日基础上进行确认。）之前分别减资金额为0.1亿元、0.2亿元、0.5亿元、0.5亿元、0.5亿元、2.175亿元、2.175亿元、0.6亿元。如西安新软件未能按《投资合同》约定减资的，中兴通讯应按上述减资计划进行股权回购。

方式三：市场化方式

若中兴通讯无回购能力不能进行回购时，国开发展基金可通过西安新软件公开上市、《投资合同》签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出；国开发展基金采取市场化方式退出的，转让的溢价率不受《投资合同》项下平均年化收益率的限制。如果国开发展基金拟向《投资合同》签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的西安新软件股权，西安新软件的其他股东在同等条件下有优先购买权。其他第三方受让国开发展基金所持有的西安新软件股权的，享有与中兴通讯同等的股东权利，履行同等的义务，而不受《投资合同》约定的对国开发展基金股东权利的限制。

5、 投资收益

投资期限内国开发展基金每年通过现金分红等方式取得的投资收益应按照 1.2%/年的投资收益率计算。国开发展基金在每个核算期内的投资收益=该核算期内国开发展基金投资总额余额×投资收益率×该核算期的实际天数/360。在每个核算期内国开发展基金应当获得的投资收益=该核算期的投资收益+以前核算期内应得未得的投资收益。

中兴通讯与西安新软件共同承诺将按照《投资合同》约定向国开发展基金支付投资收益，支付方式包括但不限于西安新软件现金分红、中兴通讯向国开发展基金补足投资收益、中兴通讯向国开发展基金支付回购溢价等，就该投资收益支付义务，中兴通讯与西安新软件相互承担连带责任。上述投资收益每年核算一次，投资收益核算日为自增资款缴付完成日起每年9月20日，投资收益收取日为核算日后的第一个工作日。

五、董事会及独立非执行董事意见

1、董事会意见

在本次增资过程中，如果本公司不放弃优先认缴出资权并维持100%的股权比例不变，根据本次增资的价格本公司需要出资人民币6.75亿元。本次增资后国开发展基金在西安新软件公司的持股比例，低于以西安新软件2015年经审计净资产为折算依据国开发展基金以6.75亿元人民币一次性增资后在西安新软件的应有持股比例，不存在损害公司利益行为。本公司董事会同意放弃对西安新软件的本次增资行使优先认缴出资权。同时前述担保事项有利于本公司降低资本投入风险及成本、匹配公司在集成电路领域的业务拓展需求，符合本公司的整体利益。西安新软件为本公司的控股子公司，担保风险可控。

2、独立非执行董事意见

公司放弃本次增资的优先认缴出资权利的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，且不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本公司独立非执行董事一致同意公司放弃本次优先认缴出资权。本公司独立非执行董事认为前述担保事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。

六、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，本公司累计对外担保金额约661,055.32万元人民币（含前述担保事项及同时提交第七届董事会第八次会议审议的本公司为全资子公司中兴通讯（河源）有限公司提供担保事项，其中本公司对控股子公司担保金额约628,054.82万元人民币），占本公司2015年12月31日经审计合并会计报表归属于普通股股东净资产的22.29%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

本公司无逾期担保。

七、该事项对本公司的影响

本次增资有利于缓解西安新软件的资金压力、降低其资金成本、拓展其融资渠道，促进西安新软件的进一步发展。同时，通过本次增资，本公司将与国开发展基金建立良好的合作关系，有利于本公司做大做强集成电路业务，也为后续进一步的深度合作打开空间。此外，本次增资完成后西安新软件仍为本公司控股子公司，属于本公司并表范围内的下属企业，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。

八、备查文件

1、 本公司第七届董事会第八次会议决议；

2、 本公司第七届监事会第六次会议决议；

3、 独立董事意见；

4、 《国开发展基金投资合同》。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2016年8月26日