际华集团股份有限公司
公司代码：601718 公司简称：际华集团
2016年半年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
本公司无优先股。
2.4 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
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三 管理层讨论与分析
报告期内，公司认真贯彻2016年生产经营工作方针，加快推进“优二强三”战略的部署和实施，较好地完成了上半年经营工作。公司2016年上半年实现营业收入118.80亿元，同比增长3.46%；利润总额实现7.11亿元，同比降低39.73%；归属于上市公司股东的净利润5.41亿元，同比降低39.25%；实现基本每股收益0.14元，同比降低39.13%。
报告期内重点工作：
1、为全面完成年度预算目标，公司深入开展“提质增效”活动。进一步加强对所属企业经济运行情况的动态跟踪分析，抓好关键指标的持续改善，做好协调服务。把“提质增效”活动与年度重点工作推进有机结合，建立定期分析汇报和监督检查工作机制，层层落实指标责任、管理责任、跟踪责任、评价责任和考核责任，以完成年度经营预算为重心，不断提高“提质增效”工作制度化、科学化水平。
2、为打造公司可持续发展能力，公司不断加快转型升级重点项目的建设进程。报告期内，作为际华园项目的首发项目，重庆际华园项目一期一阶段建设顺利开展。在该项目的建设中，建设者们克服了场馆建设、设备安装等多重挑战，该项目有望在下半年投入试运行，为际华园项目的全面推广奠定了基础。
3、为使得非公开发行股票方案与资本市场的变化相适应，公司分别在2016年3月和6月两次调整了发行方案，目前调整后的发行方案已于2016年7月29日获得证监会发行审核委员会审核通过。一旦获得证监会的正式批准，公司将择机非公开发行股票，为际华园等重大转型升级项目筹集资本，加快推进转型升级战略进程。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
无。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无。
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截至2016年6月30日，本公司合并财务报表内子公司范围如下：
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4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用。
董事长：李学成
际华集团股份有限公司
2016年8月25日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-038
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
际华集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月15日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第三届董事会第十五次会议通知和议案，会议于2016年8月25日在公司总部 29 层第二会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由李学成董事长主持，九位董事全体出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《2016年半年度报告》的议案。
表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。
2016年半年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、审议通过关于《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、审议通过关于《际华3506公司实施际华盘龙城项目》的议案。
同意公司全资子公司——际华三五零六纺织服装有限公司（简称3506公司）的控股子公司武汉盛华投资管理有限公司（简称盛华公司，3506公司占盛华公司51%股权，参见公司于2014年3月19日披露的《际华集团第二届董事会第14次会议决议公告》）参与竞拍位于武汉市黄陂区盘龙城经济开发区下集村的约70,391㎡土地使用权。该宗土地目前正处于土地一级整理阶段，预计将于近期进入公开招拍挂程序，土地性质为商住。该宗土地使用权需履行招拍挂程序，最终交易金额以成交价为准。
授权经理层办理相关手续。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项不需单独披露。如最终竞买成功且成交价达到单独披露标准，本公司将及时进行专项披露。
四、审议通过关于《重庆目的地公司与启迪乔波公司开展合作事宜》的议案。
同意公司子公司——重庆际华目的地中心实业有限公司（本公司占90%股权，本公司全资子公司际华三五三九制鞋有限公司占10%股权，简称重庆目的地公司）与启迪乔波（北京）文化体育发展有限公司（简称启迪乔波公司）就重庆际华园滑雪馆业态的投资、建设、运营等方面开展合作，具体合作事宜授权重庆目的地公司董事会研究决定。
启迪乔波公司是北京乔波冰雪世界体育发展有限公司（简称北京乔波）的全资子公司。北京乔波下属北京乔波冰雪世界和绍兴乔波冰雪世界，主要经营室内滑雪馆项目。启迪乔波公司及其股东方与本公司不存在关联关系。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项不需单独披露。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十五日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-039
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
际华集团股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司第三届监事会第八次会议于2016年8月25日在公司总部 29 层第一会议室召开。会议由监事会主席孟福利主持，出席会议的监事有：孟福利、闫跃平、李准锡、刘海权、张秀花。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：
一、审核了关于《2016年半年度报告》的议案。监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2016年上半年经营情况。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
二、审核了关于《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。监事会认为，在募集资金的管理上，公司能够按照《募集资金管理办法》的要求执行，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
际华集团股份有限公司监事会
二〇一六年八月二十五日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-040
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
际华集团股份有限公司
2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884号）的核准，2010年8月4日，本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)115,700万股，发行价格为3.50元/股，本次发行募集资金总额 404,950.00万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币 391,377.59万元。上述资金到账情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年8月9日验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第204号验资报告。
本公司以前年度累计投入募集资金总额353,733.26万元；2016年上半年使用金额3,853.00万元，截止目前累计投入募集资金总额357,586.26万元；募集资金专户存款账面余额为33,791.33万元，加上2,807.84万元利息及手续费等收支，实际余额是36,599.17万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定，并在运行中有效执行。
2010年8月19日，公司及保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行、中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中信银行股份有限公司北京财富中心支行、中国光大银行股份有限公司北京丰台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司独立董事和监事会能够定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金实行专款专用，协议各方按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
(二)募集资金专户存储情况
公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。截至2016年6月30日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
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注：建设银行及光大银行账户因已无余额，目前已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目实施地点变更情况
公司于2011 年 6 月 24日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。为了利于募集资金投资项目的实施与管理，使公司获得更大的发展空间和优越的发展环境，加快“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”的实施进度，尽快实现投资收益，并符合政府的发展规划，有效利用稀缺的土地资源。公司将“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”实施地点由辽宁省沈阳市变更为辽宁省铁岭市。
保荐机构瑞银证券有限责任公司就上述变更部分募投项目实施地点发表独立意见，认为际华集团本次变更“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”实施地点，是有利于公司把握市场发展机遇，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资收益，为股东带来良好的投资回报。
(三)募投项目先期投入及置换情况
公司于2010年12月15日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换截止2010年7月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币67,504.64万元。就公司拟以首次公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，公司保荐人瑞银证券有限责任公司出具了《关于际华集团股份有限公司使用首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，公司保荐人及保荐代表人认为：公司截至2010年7月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了专项审核，出具《关于际华集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2375号），瑞银证券及保荐代表人同意公司实施该等事项。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年10月26日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用7.40亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月，从2013年10月26日——2014年10月25日。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了意见，同意公司将 7.40 亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12 个月。
本公司已于2014年10月17日将上述7.40亿元全部归还至本公司募集资金专用账户，将该募集资金的归还情况通知了本公司的保荐机构瑞银证券有限责任公司及保荐代表人，并及时进行了信息披露。
(五)节余募集资金使用情况
“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”已经完成建设，经公司2014年第三次临时股东大会批准，将其节余资金166.18万元作为单个项目节余募集资金永久补充公司流动资金。
(六) 募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
2014年12月29日，经公司2014年第三次临时股东大会批准，将“智能化中高档职业装生产线技改项目”、“高档针织面料及制品扩建改造项目”、“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”、3542及3509公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、“4万锭特种纱线技术改造项目”、“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”、“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”等11个项目的未使用募集资金140,128.42万元投向变更为“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”。其中，“际华长春目的地中心项目一期”使用募集资金70,128.42万元，“际华重庆目的地中心项目一期”使用募集资金70,000.00万元。将已完成的“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”的节余募集资金166.18万元、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息共计184,026,474.50元，合计185,688,274.50元，永久补充公司流动资金。
变更募集资金投资项目情况见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《首次公开发行A股股票招股说明书》，公司首发募集资金除用于补充流动资金外，其余资金将运用到16个具体的募投项目中，并计划于2011年年底前全部使用完毕。
除上市之初用募集资金置换预先投入项目的自有资金及已变更的募投项目外，功能性防护胶靴生产线技改项目、高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目、高性能防弹材料及制品技术改造项目及完善各专业研究院功能建设项目的实施进展、资金实际投入情况与招股说明书所列计划存在一定偏差。具体原因如下：
1.“完善各专业研究院功能建设项目”截至目前已使用2,740.84万元，占该项目批准使用募集资金总额的39.15%。为统一公司研发资源，促进公司研究院实体化建设，该项目将与公司“终端市场网络建设项目”协同开展。“终端市场网络建设项目”是公司非公开发行股票募投项目之一，报告期内，公司非公开发行股票方案正在中国证监会审理中。
2.由新四五公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”截至目前已使用5,950.44万元，占该项目批准使用募集资金总额的23.23%，因该项目涉及到实施企业厂址搬迁，新址土地等政府相关手续尚未完成办理，故项目实施进度推迟。预计剩余部分募集资金在2016年12月底使用完毕。
3.“高性能防弹材料及制品技术改造项目”截至目前已使用2,650.18万元，占该项目批准使用募集资金总额的37.86%，因该项目涉及到实施企业厂址搬迁，新址土地等政府相关手续尚未完成办理，故项目实施进度推迟。预计剩余部分募集资金在2016年12月底使用完毕。
4.“功能性防护胶靴生产线技改项目”截至目前已使用0元，因该项目涉及到实施企业厂址搬迁，新址土地等政府相关手续刚完成办理，故项目实施进度推迟。目前该项目已经开始正式实施，预计剩余部分募集资金在2016年12月底使用完毕。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年8月25日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十五日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年上半年度
编制单位： 际华集团股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2016年上半年度
编制单位：际华集团股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：2016-041
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
际华集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年8月25日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层第二会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
1、召集人：公司董事会
2、会议主持人：李学成董事长
3、本次股东大会的召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人；王斌独立董事因其他公务活动，书面委托邢冬梅独立董事代为签署会议文件；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书，部分高级管理人员出席会议；见证律师列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于《际华集团〈公司章程〉修订案》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于《际华集团〈董事会议事规则〉修正案》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案1、2是需以特别决议审议通过的议案，该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：史震建、高丹丹
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
际华集团股份有限公司
2016年8月25日
