海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2016年半年度报告摘要

公司代码：601118 公司简称：海南橡胶

一重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

不适用

2.4控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、总体工作概述

世界经济形势呈低增长、低贸易、低通胀和低利率特征，总体持续低迷。2016年上半年中国宏观经济在持续探底中呈现出企稳迹象，大宗商品略有上涨，但总体呈弱势行情格局，天然橡胶价格仍远低于生产成本。

报告期内，公司实现天然橡胶销售量33.5万吨，同比增长24%；营业收入37.43亿元，同比增长10.64%；实现归属上市公司股东的净利润-2.16亿元，同比增长30.72%，完成同期预算目标。公司亏损的主要原因是天胶价格持续低迷，非胶产业还处于投产期。

2、报告期内主要工作回顾

（1）应对极端气候，强化技术管理

橡胶树受暖冬、超级寒流及持续阴雨天气影响，病虫害防治压力增大，公司紧抓冬春管理、做好灾害调查和灾后生产恢复工作以降低极端气候对产量产生的影响。抓好胶园割胶技术规程督查与管理，加大督查频率并及时通报整改。抓好中小苗抚管作业计划和日常管理，报告期内种苗出圃完成年度计划的69%，更新定植完成年度计划的67%。

（2）调整产品结构，提升产品品质

以市场需求为导向，及时调整产品结构。根据2016年上半年行情，提升浓乳产品生产量。通过落实质量责任，强化质量意识，实时开展质量督导，报告期内公司产品质量稳定、良好，未接到客户有关质量的投诉，产品出厂合格率100%。

（3）加强科研研发，助推产业发展

报告期内，公司已有多个项目申报国家农业部南亚热作所专项项目和多项科研成果申请发明专利或相关科学技术奖项。由我司牵头，联合多所知名科研院校共同承担“海南天然橡胶品质提升及产业升级关键技术研发与示范”项目，已正式立项，该项目是海胶集团首次承担海南省重大科技项目，将极大地增强公司科研能力，助力产业发展。

（4）加速产业调整，促进企业增效

以农业公司为龙头带动非胶产业发展，报告期内农业公司完成非胶农业种植开发面积13,131亩，完成年度计划52.85%。公司利用资源优势，一方面与专业化大企业合资合作，开展现代高效农业以及休闲观光旅游业项目；另一方面发动基层组建合作社开展非胶产业。报告期内，25家基地分公司已组建76个合作社，覆盖职工6445人。已挂牌组建的合作社主要从事猪、羊等畜牧养殖及销售，荔枝、槟榔等作物种植及销售。组建农业合作社，不仅增加了职工收入，对于稳定胶工队伍，建设好百万亩核心胶园基地也具有重要意义。

（5）拓展海外业务，巩固主业地位

报告期内，新加坡公司完成美元胶销售10.54万吨，实现净利润315.03万元，比上年同期增长148.17%。

（6）依托资本市场，推进非公开发行股票工作

为进一步提高公司资本实力，满足公司后续发展的资金需求，公司启动了非公开发行股票工作，其方案获得国资委批复并将申报材料提交至中国证监会。本次非公开发行股票工作，是海南橡胶上市以来首次非公开发行股票，对于推进主营业务拓展、特种胶园建设以及产业结构调整具有重要意义。

（二）主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:营业收入增加，主要是公司加大营销力度，橡胶产品销量较上年同期增加。

营业成本变动原因说明:主要是公司加大营销力度，橡胶产品销量较上年同期相比增加，营业收入增加的同时，营业成本也相应增加。

销售费用变动原因说明:主要是上年同期子公司上海龙橡为国家相关机构集中备货，而发生的装卸搬运费及运输费较大，报告期内没有类似业务。

管理费用变动原因说明:主要是本期公司职工薪酬减少，三公经费及其他费用缩减所致。

财务费用变动原因说明:主要是本期银行借款总额较上年同期增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期橡胶产品销量增加，且销售了较多上年库存橡胶产品，导致本期销售商品收到的现金增加的同时，采购商品支付的现金减少；另外本期支付给职工以及为职工支付的现金较上期减少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是下属子公司东橡公司本期购买了理财产品，使本期投资活动现金净流出较大。另外本期套期保值业务亏损较上期增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是本期公司新增银行借款较上年同期减少。

研发支出变动原因说明:主要是本期加大对加工技术研发、支持与服务类项目的研发投入。

2、其他

（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

资产减值损失变动原因说明: 主要是本期末橡胶产品公允价值较上年同期降低，导致橡胶产品计提的存货跌价准备较上年同期增加。

投资收益变动原因说明：主要是本期套期保值业务产生的亏损较上期大幅增加所致。

营业外收入变动原因说明：主要是本期公司确认琼乐高速公路项目征地补偿安置收入及青苗补偿收入等。

营业外支出变动原因说明：主要是本期公司处置非流动资产损失等增加。

（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

为做大做强天然橡胶产业，完善天然橡胶产业布局，提高公司国际化业务能力，进一步增强市场话语权和行业地位，同时调整产业结构，提高公司盈利能力，公司筹划实施非公开发行股票工作。

报告期内，公司第四届董事会第十五次会议、2016年第二次临时股东大审议通过以及海南省国资委批复同意公司本次非公开发行股票相关事宜。

公司于7月1日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161670号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

（三）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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（四）核心竞争力分析

报告期内，公司着重培育企业的核心竞争力。目前公司胶园面积在国内保持第一，胶园管理技术水平进一步提升，在国内乃至国际同行业中均非常突出。公司在定制化产品加工、新产品研发、技术升级方面取得了实质性突破，在运用金融工具规避风险方面能力有所增强，市场营销能力、市场占有率进一步提升，公司核心竞争力得到巩固和加强。

（五）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内公司对外股权投资额为9087.25万元，上年同期投资额为4420.8万元，投资额增减变动数为增加4666.45万元，投资额增减变动幅度为增加105.56%。 具体情况如下：

（1）报告期内，公司全资子公司海南海胶农业发展有限公司以4187.25万元增资扩股收购宏丰实业（海南）有限公司49%股份，并完成了相关股权变更手续。宏丰实业（海南）有限公司主要经营鳗鲡种苗贸易、苗种培育、成鳗养殖等业务，是一家集苗种培育、成鳗养殖和进出口贸易为一体的有限责任制企业。

（2）报告期内，公司全资子公司上海龙橡国际贸易有限公司以4900万元收购海南鸿德商业管理公司持有的海南农资公司49%股权，并完成了相关股权变更手续。海南农资公司是一家集农资连锁经营、农技服务和农资物流配送为一体的综合性企业，本次收购前，海南橡胶持有其51%股权，海南鸿德商业管理公司持有其49%股权。

2、募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

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四涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策未发生变化；为更准确地反映公司橡胶产品库存的跌价情况，经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，公司对橡胶产品的可变现净值的确定方法，由原来的参考公开市场现货价格与期货价格相结合的办法确定， 变更为主要以资产负债表日期货市场上近月合约的结算价格确定，从 2016 年 1 月 1 日起执行，该会计估计变更影响资产减值损失项目，报告期内会计估计变更影响数为4,836,071.12元。

4.2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

4.3与上年度财务报告相比，因报告期内公司收购宏丰实业（海南）有限公司（后更名为海胶鲡海生态实业（海南）有限公司）49%的股权，取得控制权，故本期纳入合并报表范围新增1家子公司。

4.4半年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

董事长：刘大卫

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2016年8月25日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-045

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月25日以通讯表决方式召开第四届董事会第十九次会议，会议通知已于2016年8月22日以书面形式向全体董事发出。本次会议应到董事8名，实际参与表决董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致通过了如下议案：

一、审议通过《海南橡胶2016年半年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《海南橡胶2016年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于海南农垦集团财务有限公司为本公司2016年上半年提供金融服务的风险评估报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于对四家全资子公司以债转股方式增加注册资本的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于对海南证监局<行政监管措施决定书>相关问题的整改报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2016年8月26日

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

独立董事对第四届董事会第十九次会议议案的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，我们现就海南橡胶四届十九次董事会的部分议案发表如下独立意见：

1、本次会议审议的《关于对四家全资子公司以债转股方式增加注册资本的议案》，我们认为被增资的四家公司均为公司全资子公司，增资对象的主体资格、资信状况及审批决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次增资有利于盘活四家子公司现有资产，提高资产的使用效率，符合公司和全体股东的利益，我们同意该议案。

2、本次会议审议的《关于对海南证监局<行政监管措施决定书>相关问题的整改报告》，我们认为公司针对海南证监局提出的问题进行了全面梳理和分析，制定了切实的整改措施。目前，公司已收回被占用资金，并在内控体系建设和执行方面制定了详细的工作计划，切实维护了公司及全体股东的合法权益，我们同意该议案。

独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群

2016年8月25日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-046

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2016年8月25日以通讯表决的方式召开，公司已于2016年8月22日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过如下议案：

一、审议通过《海南橡胶2016年半年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

监事会对公司2016年半年度报告（全文及摘要）进行了严格审议，并提出如下审核意见：

与会监事认为：公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司报告期的财务状况及经营成果等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《海南橡胶2016年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于对海南证监局<行政监管措施决定书>相关问题的整改报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

监 事 会

2016年8月26日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-047

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2016年上半年募集资金存放与

实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1826号文核准，公司于2010年12月28日向社会公开发行786,000,000.00股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股5.99元，募集资金总额为人民币4,708,140,000.00元。该募集资金在直接扣除证券承销保荐费205,866,300.00元后，余额4,502,273,700.00元由中信证券股份有限公司于2010年12月31日汇入公司募集资金专户。

上述实际汇入公司的募集资金4,502,273,700.00元，扣除公司应支付的中介机构费和其他发行费用24,722,392.86元后，募集资金净额为4,477,551,307.14元。该募集资金于2010年12月31日经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验字（2010）010715号《验资报告》验证确认。

公司募集资金采取了专户存储制度。截至2016年6月30日，公司募集资金本年度已使用1,999.75万元，累计使用453,530.61万元。募集资金账户余额为24.91万元，与募集资金账户应有余额-5,775.48万元存在5800.39万元的差额，此差额为募集资金存放期间产生的利息收入5800.39万元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。该制度在募集资金的存储、审批、使用、管理与监督方面做出了明确规定，保证了募集资金的规范使用。

2011年1月4日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行海口海秀支行、交通银行海南省分行、中信银行深圳金山支行、中国银行海口海垦支行以及中国农业银行海口垦区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。为提高募集资金存储收益，2011年1月25日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金存储方式的议案》，公司规范管理以定期存单方式存放部分募集资金，从而提高暂时闲置募集资金收益，保护中小投资者的权益。根据相关规定，公司、保荐机构与募集资金专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。

为提高募集资金存储收益，2012年4月26日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金存储方式的议案》，公司规范管理以定期存单方式存放部分募集资金，从而提高暂时闲置募集资金收益，保护中小投资者的权益。根据募集资金管理方面的相关规定，公司分别与专户银行及保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。

截至2016年6月30日，公司募集资金存放情况如下：

公司在中信银行深圳华侨城支行开立的募集资金专项账户（账号：7442310182100000593）中募集资金的具体存放方式如下：

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况（参见附表1：募集资金使用情况对照表）

A、胶园更新种植建设项目

2013年4月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，并经2013年5月24日公司2012年年度股东大会批准，2013年公司对项目实施计划进行了调整。详情请见公司2013年4月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》。

截至2016年6月30日，本年使用募集资金1932.02万元，主要是2015年度结算款，累计投入募集资金102,153.24万元，占计划投资总额的106.40%。

B、橡胶种苗繁育基地建设项目

2013年6月30日起该项目正式投产。截至2016年6月30日，该项目本年使用募集资金67.73万元，主要是支付工程质保金，累计投入募集资金4,420.88万元，占项目计划总投资的92.10%。项目投产后提高了公司种苗基地的生产能力和橡胶种苗质量，2016年上半年生产优质种苗136.7万株，累计生产优质种苗1005.1万株。种苗生产量低于预期，主要是因胶园更新种植计划调整，以及胶价持续低迷，种植规模减少，种苗需求量不足。

C、橡胶开割树防雨帽技术推广应用

2013年4月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，并经2013年5月24日公司2012年年度股东大会批准，从2013年起终止实施该项目。详情请见公司2013年4月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》。

D、橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用

2013年4月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，并经2013年5月24日公司2012年年度股东大会批准，从2013年起终止实施该项目。详情请见公司2013年4月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、超额募集资金使用情况

本报告期内，公司无超募资金使用情况。

5、节余募集资金使用情况

截至2016年6月30日，公司募集资金本年度已使用1,999.75万元，累计使用453,530.61万元。募集资金账户余额为24.91万元，与募集资金账户应有余额-5,775.48万元存在5800.39万元的差额，此差额为募集资金存放期间产生的利息收入5800.39万元。

募集资金余额将用于募集资金投资项目的后续建设，不存在募集资金节余的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经2013年4月24日公司第三届董事会第十六次会议和2013年5月24日公司2012年年度股东大会审议通过，同意自2013年开始终止橡胶开割树防雨帽技术推广应用和橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用两项募集资金投资项目，两项目终止后的剩余募集资金共5,346万元全部转投入胶园更新种植建设募集资金投资项目。（参见附表2：变更募集资金投资项目情况表）

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

附件：表1、募集资金使用情况对照表

表2、变更募集资金投资项目情况表

海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

2016年8月26日

附表1：募集资金使用情况对照

单位：万元

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附注：（1）截至2016年6月30日，公司募集资金本年度已使用1,999.75万元，累计使用453,530.61万元。募集资金账户余额为24.91万元，与募集资金账户应有余额-5,775.48万元存在5800.39万元的差额，此差额为募集资金存放期间产生的利息收入5800.39万元；

附表2：变更募集资金投资项目情况表

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-048

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于对四家全资子公司以债转股

方式增加注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(投资标的名称：海南经纬乳胶丝有限责任公司（下称“经纬公司”）、海南安顺达橡胶制品有限公司（下称“安顺达公司”）、海南知知乳胶制品有限公司（下称“知知公司”）、海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司（下称“深加工管理公司”），上述四家公司均为公司全资子公司。

(投资金额：公司拟对经纬公司、安顺达公司、知知公司、深加工管理公司以债转股的方式增加注册资本合计42,863.28万元。

一、对外投资概述

截至2016年6月30日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）享有经纬公司债权18,404.52万元，享有安顺达公司债权17,389.80万元，享有知知公司债权2,192.26万元，享有深加工管理公司债权4,876.70万元。

现为了盘活上述四家全资子公司的现有资产，提高资产的使用效率，公司拟将上述享有四家全资子公司的债权全部按同等金额转增为各子公司股本。

本次增资实施后，经纬公司注册资本将由 16,000万元增加至34,404.52万元；安顺达公司注册资本将由 3,500万元增加至20,889.80万元；知知公司注册资本将由 6,000万元增加至8,192.26万元；深加工管理公司注册资本将由 1,000万元增加至5,876.70万元，以上四家公司仍为公司全资子公司。

2016年8月25日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对四家全资子公司以债转股方式增加注册资本的议案》，同意将上述四家全资子公司合计42,863.28万元的债权转作对其的长期股权投资，形成注册资本金。根据相关规定，该事项无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易和重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）经纬公司

注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南二环路

法定代表人：刘磊

注册资本：16,000万元

经营范围：生产、加工、销售各种型号、颜色的乳胶丝；进出口业务；生产、加工、销售各种乳胶丝松紧带、弹力绳等下游产品；乳胶收购、加工、销售；厂房、仓库、土地出租；转销自来水、电力。

截至2016年6月30日，经纬公司经审计的资产总额为29,230.37万元，负债总额为26,569.28万元，6月末净资产为2,661.09万元，资产负债率为90.90%，2016年上半年净利润为-299.60万元。以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（《审计报告》众环琼审字[2016]0229号）

经纬公司由公司持股100%。

（二）安顺达公司

注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南二环路

法定代表人：李德新

注册资本：3,500万元

经营范围：天然橡胶的销售、收购；研发、生产、销售轮胎翻新用材料；橡胶制品（包括特种橡胶制品、精细橡胶制品）；生产销售、代为加工各种类型翻新轮胎；橡胶及制品的技术研发、支持转让；技术服务；进出口业务；仓储，包装业务，仓库租赁、转销自来水、电力。

截至2016年6月30日，安顺达公司经审计的资产总额为7,798.42万元，负债总额为17,654.03万元，6月末净资产为-9,855.61万元，资产负债率为226.38%，2016年上半年净利润为-870.48万元。以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（《审计报告》众环琼审字[2016]0228号）

安顺达公司由公司持股100%。

（三）知知公司

注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南二环路

法定代表人：刘磊

注册资本：6,000万元

经营范围：天然橡胶收购、天然橡胶产品及乳胶制品产品的研发、加工、生产与销售，天然橡胶产品及乳胶制品产品的进出口贸易、加工贸易。

截至2016年6月30日，知知公司经审计的资产总额为1,054.01万元，负债总额为2,433.81万元，6月末净资产为-1,379.80万元，资产负债率为230.91%，2016年上半年净利润为-155.87万元。以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（《审计报告》众环琼审字[2016]0231号）

知知公司由公司持股100%。

（四）深加工管理公司

注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南二环路

法定代表人：张福庆

注册资本：1,000万元

经营范围：基础设施项目投资和管理；房地产项目投资；物业服务；劳务派遣；土地租赁；车辆租赁；房屋租赁；出售自来水电；仓储服务；物流服务。

截至2016年6月30日，深加工管理公司经审计的资产总额为5,160.40万元，负债总额为5,360.12万元，6月末净资产为-199.72万元，资产负债率为103.87%，2016年上半年净利润为-242.11万元。以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（《审计报告》众环琼审字[2016]0230号）

深加工管理公司由公司持股100%。

三、对外投资对上市公司的影响

本次债转股对象均为公司的全资子公司，本次增资不改变公司在各全资子公司的持股比例，也不影响公司的主营业务。

本次增资通过债转股对四家全资子公司的资本结构进行了调整，大幅降低了四家全资子公司的资产负债率，有利于盘活现有资产、提高资产使用效率以及未来引入战略投资者。

四、备查文件目录

1、海南橡胶第四届董事会第十九次会议决议

2、海南橡胶对第四届董事会第十九次会议部分议案的独立意见。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2016年8月26日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-049

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于对海南证监局《行政监管措施决定书》

相关问题的整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月12日收到了中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）出具的《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2016〕3号，以下简称“《决定书》”），并于2016年8月13日在上海证券交易所网站发布了《关于收到中国证券监督管理委员会海南监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2016-043）。

收到《决定书》后，公司高度重视，及时进行了通报学习，并针对《决定书》中提出的问题进行了全面梳理和分析，制定了切实有效的整改措施，形成了《关于对海南证监局<行政监管措施决定书>相关问题的整改报告》。整改报告内容如下：

一、《决定书》提出责令改正的问题

公司全资子公司向关联方预付货物采购资金后，关联方未能及时交货，截至2015年12月31日，账面显示关联方占用资金16,100万元，构成关联方占用上市公司资金的情形。

《决定书》指出，上述情形反映出公司相关防范关联方资金占用制度执行不严格，对子公司贸易业务开展及大额资金管控不到位。根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）第二十一条规定，海南证监局责令公司采取改正措施，严格执行相关内部控制制度，杜绝类似事件的再次发生。

二、已完成的整改情况

公司在2015年内控自查过程中发现上述问题后，公司董事会及审计委员会、管理层高度重视，对关联方资金占用情况进行了认真核查，并针对问题提出整改意见和要求，及时地在披露2015年度报告时同步披露了关联方资金占用的情况。具体整改情况如下：

1、在2015年年度报告披露前，收到关联方占用资金对应的全部货物，自此，关联方不再占用本公司资金。

2、公司要求关联方承担资金占用费，经双方协商，按照年化利率4.35%计算，截至2016年5月31日，关联方支付全部资金占用费，共计713.17万元；

3、2016年4月21日，公司召开四届十三次董事会，要求公司管理层加强对子公司的风险管控，在未来经营业务中严格执行公司《防范大股东及其他关联方资金占用制度》等内控制度，规范与关联方的交易业务，避免此类情况再次发生。

4、根据自查整改情况，公司内控审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月16日出具了《海南橡胶内部控制整改情况鉴证报告》，认为公司采取了必要的整改措施，截至2016年5月31日保持了与整改相关的有效的内部控制。

三、后续整改计划

为杜绝此类事件再次发生，进一步提高公司的规范治理水平，公司后续将在以下几个方面进行持续整改：

（一）内控建设和监督方面

1、完善内控制度体系建设

要求公司总部及各子公司根据各项法律法规的要求，结合公司实际情况，重点对资金管理、防范大股东及其他关联方资金占用、关联交易决策、子公司管理、合同管理、各项业务操作细则等相关制度在资金动态监控、合同跟踪、审批权限划分、应收账款及其他往来款管理、票据管理、业务动态跟踪、定期汇报、信息披露等方面进行自查自纠，描述不到位的，要明确，制度缺失的，要尽快制定，保障公司内控制度系统的健全，保证可执行度。

责任部门：各部门及各子公司

责任人：董事长、董事会秘书

整改完成时间：2016年10月31日前

2、强化监督职能

为进一步发挥公司内审部门的审计监督职能，公司审计部将在以后的常规审计工作中，加大对被审单位在关联方资金占用、大额资金管控以及内控制度执行方面的审计力度，每年可结合定期报告时间，对下属企业在关联方资金占用及内控方面开展专项检查，确保问题及时发现、及时整改。

要求公司企业发展部梳理并完善子公司管理相关制度，定期对子公司进行现场检查，加强对子公司合规运营与风险防范的监督管理。

责任部门：审计部、企业发展部

责任人：董事长、董事会秘书

完成时间：持续落实

（二）内控执行方面

1、规范业务开展

本次涉及关联方资金占用情况的上海龙橡和东橡投资两家全资子公司，针对如何规范贸易业务分别提出了切实可行的整改计划。

（1）上海龙橡：将关联方的业务交易纳入市场化客户管理范畴，按客户信用管理制度的规定，评价和确认客户等级；在业务合同中明确规定“定价原则、付款方式（先款后货或先货后款）、授信额度、账款期限、资金占用费”等内容。

责任人：上海龙橡的董事长和总经理

完成时间：2016年9月30日前

（2）东橡投资：为防范公司资金被占用，在对现有业务流程进行梳理的基础上，将进一步细化岗位职责、完善审批流程；调整风险管理岗位领导，充实风控管理的工作内容，从业务审批的源头开始进行风险管理与控制；以采购地划分采购合同类别，并采取差异化管理模式，重点强调货权转移和执行时间，切实维护公司利益；加强对客户资质的调查和信息收集工作，建立客户档案，优化客户管理；建立定期报告制度，及时跟踪整体资金状况。

责任人：东橡投资的董事长和总经理

完成时间：细化岗位职责和完善审批流程在2016年8月31日前完成，其他事项为持续规范。

（3）对于公司其他业务部门和子公司，必须引以为戒，严格按照规定开展业务，梳理完善业务流程，重点规范与关联方的业务往来，切实提高业务风险控制水平，保障公司利益。

责任人：公司分管领导；各子公司董事长、董事、总经理

完成时间：持续规范

2、加强资金管控

通过制度梳理和流程规范，公司财务部将进一步在各项制度中对资金管控进行明确要求，并将通过定期对下属公司大额资金的进出实行监控和对下属公司资金使用情况进行专项检查等手段切实加强资金管控力度，严防关联方资金占用，防范资金使用风险。

各子公司结合不同的业务模式，参照《防范大股东及其他关联方资金占用制度》、《资金管理制度》的要求，完善资金审批、使用情况汇总、资金回笼、汇报等的监控流程；即时开始重点对应收、预付款项进行清点，合同中约定的支付时间即将到期而资金没有到位的，联系并提醒交易方，没有按约定时间履行的，查找原因并及时处理汇报。

责任部门：财务部及各子公司

责任人：财务总监

完成时间：持续规范

3、梳理确认关联方

关注控股股东资产清查工作的进展情况，对纳入控股股东下属企业的公司范畴进行及时梳理和补充；结合公司业务发展和产业结构调整的情况，联合审计机构，重点对全资、控股子公司的合营、联营企业进行系统梳理和确认，避免出现遗漏关联方的情况。

责任部门：财务部

责任人：财务总监

完成时间：持续规范

（三）提升规范运作意识方面

公司管理层和各部门、子公司充分意识到了关联方资金占用事项对上市公司的严重影响，今后将以此为戒，加强对上市公司规范治理相关法律法规和公司制度的学习，提高风险意识，增强规范运作意识。

公司董事会办公室完成《规范运作指南》（第三版）的汇编工作，邀请监管机构，针对监管政策和规范运作实务举办培训，提高对政策法律法规的理解和把握，提升业务素质和合规意识。

责任部门：董事会办公室

责任人：董事会秘书

完成时间： 2016年10月31日前。

本整改报告已经公司董事会、监事会审议通过。海南证监局对公司的本次整改要求，使公司进一步认识到了自身在规范运作方面存在的不足，公司管理层将从本次事件中总结经验，吸取教训，严格落实各项整改措施，不断提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，实现公司健康稳定的发展。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2016年8月26日