浙江银轮机械股份有限公司

2016年半年度报告摘要

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-050

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

■

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（2）前10名普通股股东持股情况表

■

■

■

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2016年上半年，国内经济平稳发展，经济结构优化持续推进，国民经济保持了总体平稳、稳中有进的发展态势，国内生产总值同比增长6.7%。据中国汽车工业协会统计数据显示，2016年1-6月，国内汽车产销1,289.22万辆和1,282.98万辆，同比增长6.47%和8.14%，增幅比上年同期明显提升。其中：乘用车产销1,109.94万辆和1,104.23万辆，同比增长7.32%和9.23%；商用车产销179.27万辆和178.74万辆，同比增长1.50%和1.87%。新能源汽车保持高速增长。

面对错综复杂的国内外形势和持续较大的经济下行压力，公司继续推进变更创新，提出“二次创业”方针，加大力度、加快步伐推进国际化战略实施步伐。报告期内，公司完成美国热动力公司（TDI）收购交割工作，加快对国内、国际及各版块资源整合，继续引进优秀国家化人才，加快推进精益化、信息化、自动化、智能化、扁平化和国际化战略，努力打造卓越高效的管理体系和管理模式创新体系。继续推进智能制造系统搭建，提升制造水平和竞争力。着力做好市场、客户、产品技术、质量能力、人才发展等规划。以为客户、股东和员工提供增值服务为导向，持续推进全面对标和创新工作，大力推进各个板块的变革和突破。继续推进企业价值观落地和企业文化建设，全面提振公司员工的主动性和积极性。

围绕汽车行业的发展趋势以及公司产品“节能、环保、智能、安全”的发展路线，不断加大技术研发投入和人才引进，推进产品改善、升级和创新，为客户同步开发战略产品，不断提升公司产品的附加值和品牌效应。报告期内，公司重点开拓乘用车板块和尾气后处理板块业务，通过开发新客户和新产品，确保了业绩稳定增长。同时，公司密切关注国家产业政策导向的新兴产业领域，适当增加了在量子通信板块的投资，为公司后续发展创造新的动力。

2016年1-6月，公司实现营业收入144,191.74万元，同比增长1.46%；营业利润14,333.62万元，同比增长10.85%；利润总额14,999.42万元，同比增长9.29%；归属于上市公司股东的净利润11,800.11万元，同比增长12.97%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、Thermal Dynamics International于2016年5月19日为YINLUN HOLDINGS INC全资完成收购，公司经营范围为：热交换器产品的设计、开发、生产和销售及相关服务。从2016年5月起纳入合并报表范围。

2、公司与2016年4月25日完成赤壁银轮工业换热器有限公司（原名“赤壁天安机械有限公司”）100%股权收购，从2016年4月起纳入合并报表范围。

3、公司于2015年11月成立上海银颀投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为上海银轮投资有限公司，委派代表为徐小敏，经营范围为：投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，上海尚颀颀迅投资中心（有限合伙）于2016年3月15日完成全额出资，上海银轮投资有限公司截止2016年3月16日完成出资。普通合伙人上海银轮投资有限公司认缴出资13520万元人民币，占比56.52%，从2016年3月起纳入合并报表范围。

4、YINLUN HOLDINGS LIMITED（法人独资）,成立于2015年11月，法人股东上海银轮投资有限公司承诺认缴股本50000美元，实际未出资，董事为”徐小敏“先生，注册地址为”英属维尔京群岛“；经营范围为：投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，从2016年3月起纳入合并报表范围。

5、公司于2015年12月成立YLSQ HOLDINGS Limited Parnership，注册地为英属维尔京群岛，经营范围为：投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询。普通合伙人为上海银轮投资在维尔京群岛设立的全资子公司YINLUN HOLDINGS LIMITED，承诺出资4万美元，实际未出资，公司的对外有权签字人为YINLUN HOLDINGS LIMITED的董事”徐小敏“先生；有限合伙人为上海银颀投资合伙企业（有限合伙），承诺出资3680万美元，实际出资3676万美元，并已于2016年3月22日完成出资义务。占比100%，从2016年3月起纳入合并报表范围。

6、YLSQ HOLDINGS INC成立于2015年12月10日，注册地址为美国特拉华州，经营范围为：投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，公司执行董事为徐小敏先生。是YLSQ HOLDINGS Limited Parnership的全资子公司，公司合计对其母公司YLSQ HOLDINGS Limited Parnership签发了1500股股份，其母公司YLSQ HOLDINGS Limited Parnership与2016年5月12日一次性出资2876万美元，占比100%。从2016年5月起纳入合并报表范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

浙江银轮机械股份有限公司

董事长：徐小敏

2016年8月24日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016－048

浙江银轮机械股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知于2016年8月18日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2016年8月24日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，出席会议董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年半年度报告及其摘要》

《2016年半年度报告》刊登于2016年8月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《2016年半年度报告摘要》刊登于2016年8月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2016年8月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司章程的议案》

《公司章程修订对照表》及修改后的《公司章程》刊登于2016年8月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次和预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》

董事陈不非先生、周益民先生、陈能卯先生为激励对象，回避对本议案的表决。

《关于限制性股票第二次解锁条件成就的公告》刊登于2016年8月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向上海银轮热系统科技有限公司增资的议案》

《关于向上海银轮热系统科技有限公司增资的公告》刊登于2016年8月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向东风银轮（十堰）汽车热交换器有限公司增资的议案》

《关于向东风银轮（十堰）汽车热交换器有限公司增资的公告》刊登于2016年8月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为湖北银轮机械有限公司提供担保的议案》

《关于为湖北银轮机械有限公司提供担保的公告》刊登于2016年8月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》

《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》刊登于2016年8月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

2016年8月24日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016－049

浙江银轮机械股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江银轮机械股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2016年8月18日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于2016年8月24日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯宗会先生主持，经表决形成决议如下：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年半年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核浙江银轮机械股份有限公司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于核实公司限制性股票股权激励计划首次和预留限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象的议案》

经审核，监事会认为：公司62名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次和预留限制性股票第二个解锁期解锁的条件，公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次和预留限制性股票第二期解锁的相关事宜。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司监事会

2016年8月26日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-051

浙江银轮机械股份有限公司关于限制性

股票第二次解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司限制性股票第二次解锁条件已经成就,第二次可解锁的限制性股票激励对象为62名，可解锁的限制性股票数量为 9,840,000股，占公司解锁前股本总额的1.3646%。

2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）于2016年8月24日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次和预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就。现就有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2012年11月30日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”），公司独立董事发表了相关独立意见；上海市锦天城律师事务所出具了《关于公司限制性股票激励事宜的法律意见书》（详见公司于2012年12月3日刊登于巨潮资讯网上的相关公告）。

2、2013年1月4日，公司分别召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要（详见公司于2013年1月7日刊登于巨潮资讯网上的相关公告）。

3、2013年1月22日，公司召开了2013年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《股权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项》等议案。

4、2013年2月5日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年2月5日，同意向符合授予条件的33名激励对象授予859万份限制性股票，授予价格为人民币2.63元/股，预留95万股限制性股票（详见公司于2013年2月6日刊登于巨潮资讯网上的相关公告）。

5、2013年2月21日，公司限制性股票首次授予完成，并在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于限制性股票授予完成的公告》。2013年2月27日，首次授予限制性股份上市。

6、2014年1月24日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2014年1月24日，同意向29 名激励对象授予95万股预留限制性股票，授予价格为人民币5.53元/股（详见公司于2014年1月25日刊登于巨潮资讯网上的相关公告）。

7、2014年2月13日，公司限制性股票预留部分授予完成，并在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于预留限制性股票授予完成的公告》。2014 年2月14日，预留授予限制性股份上市。

8、公司于2015年8月18日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次和预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司股限制性股票第一次解锁（详见公司于2015年8月19日刊登于巨潮资讯网上的相关公告）。

二、公司限制性股票激励计划第二次解锁条件成就的说明

（一）限制性股票第二个锁定期已届满

根据公司《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票在授予日（2013年2月5日）起满30个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。首次授予限制性股票解锁安排如下：

■

预留部分的限制性股票在授予日（2014年1月24日）起满18个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：

■

截止 2016年8月24日，公司首次及预留部分的限制性股票第二个锁定期均已届满，符合解锁条件。

（二）限制性股票第二个锁定期解锁条件成就的情况说明

公司董事会对限制性股票第二次解锁条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

■

注：根据公司《限制性股票激励计划(草案)修订稿》相关规定，上表中“净利润”是指经审计的公司合并利润表中的“归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润”；“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率，且以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

综上所述，董事会认为公司股权激励计划中首次和预留的限制性股票第二次解锁条件已经成就，根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次和预留的限制性股票第二次解锁的相关事宜。

三、限制性股票第二次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

■

注：根据公司《限制性股票激励计划(草案)修订稿》相关规定，2015年8月27日，公司第一次限制性股票解锁数量为477万股，由于其中一名激励对象所持股份存在司法冻结情况，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司无法为其办理50%部分限制性股票解锁。因此，第一次解锁后公司限制性股票剩余数量为492万股（详见公司2015年8月24日刊登于巨潮资讯网、上海证券报、证券时报上的《关于限制性股票第一次解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》）。2016年6月17日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，以公司总股本36054万股为基数，使用资本公积向全体股东每10股转增10股，上述激励对象未解锁限制性股票数量增至984万股。

根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事和高级管理人员共9人所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、独立董事意见

公司独立董事关于首次及预留授予限制性股票第二次解锁条件成就发表独立意见如下：

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划(草案)修订稿》和《股权激励计划实施考核办法》等相关规定中关于限制性股票股权激励计划首次和预留限制性股票第二次解锁条件的要求，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次及预留授予限制性股票第二次解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的62名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次和预留的限制性股票第二次解锁期解锁的相关事宜。

五、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司62名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次和预留限制性股票第二个解锁期解锁的条件，公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次和预留限制性股票第二期解锁的相关事宜。

六、律师结论性意见

上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为：

银轮股份激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；银轮股份就本次解锁事宜已经按照法律、 法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，银轮股份可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议；

2、第六届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于限制性股票第二次解锁事宜的独立意见；

4、上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司限制性股票第二次解锁的法律意见书。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

2016年8月26日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-052

浙江银轮机械股份有限公司关于向上海

银轮热系统科技有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月24召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向上海银轮热系统科技有限公司增资的议案》。为便于公司全资子公司上海银轮热系统科技有限公司（以下简称“上海银轮科技”）引进技术人才，提高研发创新能力，公司拟向上海银轮科技增资人民币1350万元。

根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

公司拟以自有资金向上海银轮科技增资1350万元。本次增资完成后，上海银轮科技总股本将由150万元增至1500万元。

1、名称：上海银轮热系统科技有限公司

2、住所：上海市奉贤区浦星公路8989号4幢273室

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：徐小敏

5、注册资本：人民币150万元

6、主营业务：热系统科技、热交换器、发动机冷却系统、发动机润滑系统、汽车尾气处理技术、清洁能源科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

7、主要股东及持股比例：上海银轮科技为公司的全资子公司。

8、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

■

注：上述2015年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016年半年度财务数据未经审计。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

上海银轮科技为公司在上海设立的研发分支机构，主要为公司引进和留住境内外先进技术研发人员，从事热交换产品、尾气后处理产品的技术开发创新工作。本次增资主要用于其日常的研发、经营等活动，及引进优秀人才和先进技术，提高公司研发创新能力。

上海银轮科技为公司的全资子公司，本次增资金额相对较小，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果造成重大影响。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

2016年8月26日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-053

浙江银轮机械股份有限公司

关于向东风银轮（十堰）汽车热交换器

有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年8月24日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向东风银轮（十堰）汽车热交换器有限公司增资的议案》。因公司参股公司东风银轮（十堰）汽车热交换器有限公司（以下简称“东风银轮”）经营生产及未来发展需要，公司及东风实业有限公司（以下简称“东风实业”）拟按持股比例向东风银轮增资2000万元。

根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、名称：东风实业有限公司

2、住所：湖北省十堰市公园路95号

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：罗元红

5、注册资本：人民币10000万元

6、主营业务：汽车零部件制造；金属结构加工；水电设备安装；汽车及配件、五金工具、化工产品、建材、日用百货、针纺织品的销售；服装加工；日用品修理；自营和代理各类商品和技术的进出口。

7、东风实业与公司不存在关联关系。

8、股东及持股比例：东风（十堰）实业公司持有东风实业有限公司100%股份。

三、投资标的的基本情况

公司拟与东风实业按持股比例，以现金方式向东风银轮增资人民币2000万元，其中，公司拟以自有资金按持股比例向东风银轮增资900万元，东风实业拟按持股比例向东风银轮增资1100万元。

1、名称：东风银轮（十堰）汽车热交换器有限公司

2、住所：十堰市张湾区车城街办镜潭路16号

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：张红

5、注册资本：人民币4000万元

6、主营业务：汽车零部件、化工产品的制造；离合器总成、橡胶制品、塑料制品、金属结构（不含压力容器）、工位器具、铸、锻件的加工；汽车（不含小轿车）、五金交电、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、建材、汽车配件销售；对外进出口贸易；房屋租赁；住宿（限分支机构经营）。

7、增资前股东及持股情况：

■

8、本次增资后股东及持股情况：

■

9、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

■

注：上述2015年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016年半年度财务数据未经审计。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资主要为满足公司参股公司东风银轮日常经营、提升业务能力及持续发展所需，有利于增加东风银轮的现金流，提升东风银轮盈利能力，从而增加公司收益。

东风银轮经营稳定，且公司与东风实业按持股比例向东风银轮增资，增资金额相对较小，不会对公司本期及未来财务状况造成重大影响。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

2016年8月26日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-054

浙江银轮机械股份有限公司关于为湖北

银轮机械有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月15日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于为湖北银轮机械有限公司提供担保的议案》，因公司子公司湖北银轮机械有限公司（以下简称“湖北银轮”）经营发展需要，公司拟为其提供2,000万元的担保。

根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次担保无需经过股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、名称：湖北银轮机械有限公司

2、成立日期：2004年8月24日

3、注册地点：湖北宜城市楚都科技工业园区

4、法定代表人：王鑫美

5、注册资本：人民币2000万元

6、主营业务：实业投资，汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造销售；商用车、金属材料销售；机械技术服务；经营进出口业务；厂房租赁。

7、湖北银轮为公司的全资子公司。

8、被担保人最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

■

注：上述2015年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016年半年度财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：自协议生效之日起一年。

3、担保金额：人民币2000万元

四、董事会意见

湖北银轮为公司的全资子公司，经营稳定，业务成熟。因其经营发展所需，公司拟为其提供人民币2000万元担保，有利于提高其融资能力，促进其更好地发展，且湖北银轮财务状况良好，公司为其提供担保风险可控，不存在损害公司或股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，本公司已获批准的对外担保累计金额为14,500万元（含本次担保），占公司2015年末经审计净资产的7.11%。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

2016年8月26日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-055

浙江银轮机械股份有限公司关于召开

2016年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”)第六届董事会第二十次会议决议，决定以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第四次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司于2016年8月24日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016年9月14日下午14时30分

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年9月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年9月13日下午15:00至2016年9月14日下午15:00。

6、现场会议召开地点：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号公司会议室

7、股权登记日：2016年9月7日

8．出席对象：

（1）股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、关于修订公司章程的议案

《公司章程修订对照表》及修改后的《公司章程》已于2016年8月26日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场会议登记方法

1、会议登记时间：2016年9月8日上午8:00-11:30,下午12:30-16:00。

2、登记方法：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书（详见附件二）、法定代表人身份证复印件和股东账户卡；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件二）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记(须在2016年9月8日下午16:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

3、登记地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号浙江银轮机械股份有限公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会务联系人：陶岳铮、胡伟杰

2、电话号码：0576-83938250

3、传真号码：0576-83938806

4、联系地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号

5、与会人员交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1．第六届董事会第二十次会议决议

七、附件

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

3、股东参会登记表

浙江银轮机械股份有限公司董事会

2016年8月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362126。

2.投票简称：“银轮投票”。

3．投票时间：2016年9月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“银轮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次股东大会仅审议一项议案，不设置“总议案”。1.00元代表“议案1”。

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）参加浙江银轮机械股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

委托人签名(盖章)

委托人身份证号/统一社会信用代码：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

受托人签名：

委托日期：2016年 月 日

本人（单位）对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

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注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至浙江银轮机械股份有限公司2016年第四次临时股东大会结束。

2、请股东在选定表决意见下打“√”。

附件三：

股东参会登记表

本人/本公司拟参加浙江银轮机械股份有限公司2016年第四次临时股东大会。

股东联系表：

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注：股东参会登记表复印、剪报或按以上格式自制均有效。