山东南山铝业股份有限公司
2016年半年度报告摘要
公司代码：600219 公司简称：南山铝业 债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
一重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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注：本报告期公司基本每股收益较上年同期减少0.04元/股，其中因可转换公司债券转股股本增加影响基本每股收益较上年同期减少0.02元每股；因本期利润下降影响基本每股收益较上年同期减少0.02元/股。
2.2前十名股东持股情况表
单位: 股
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注：截止本报告发布日，南山集团有限公司所质押的200,000,000股公司股份已于2016年7月4日解除质押。
2.3控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三管理层讨论与分析
2016年上半年，面对世界经济深度调整和国内经济增速放缓的压力，政府坚持稳中求进，在适度扩大总需求的同时，大力推进供给侧结构性改革，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，经济形势出现了积极变化。有色金属价格出现较大幅度上涨，呈震荡回升态势，行业经营效益逐步向好转变。
（一）市场回顾
1、铝锭市场
2015半年度与2016半年度铝锭价格对比图
单位：元/吨
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2016年上半年虽然铝锭市场价格逐步回升，但同期对比仍未突破2015年上半年价格。2016年上半年铝锭平均价格11,612.14元/吨，上年同期铝锭平均价格12,917.83元/吨，同比下降1,305.69元/吨，下降比例为10.11%。
2、氧化铝粉市场
2015半年度与2016半年度氧化铝粉价格对比图
单位：元/吨
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2016年上半年市场呈现先涨后跌走势，基本上以6月份为分水岭。2016年上半年氧化铝粉平均价格1,873.66元/吨，上年同期氧化铝粉平均价格2,634.97元/吨，同比下降761.31元/吨，下降比例为28.90%。
3、整体市场价格走势呈现震荡回升态势，但较上年同期对比价格仍然较低，不具备价格优势，铝产品行业盈利空间同比减少。
（二）原材料采购
1、矿石采购
为了应对矿石供应风险，公司与力拓签订了低温矿供应长协，价格采取季度定价。同时今年上半年，根据公司降低原材料采购成本的要求，密切关注铝土矿市场形势，并积极与力拓商讨降价方案，增加了60万吨澳洲低价矿。高温矿方面继续执行长协供应合同。综合而言，与澳洲力拓长期稳定的合作，使公司较好的规避了矿石供应波动带来的风险。
2、煤炭采购
煤炭方面受“供给侧改革”持续发力影响，煤炭产区严格执行国家“限产”、“去产能”政策，致使国内煤炭资源供给持续收缩，煤价指数先后经历了弱势上涨、跳涨的阶段，总体呈现稳中上涨态势。并且随着气温的回升，用电量增加驱动了煤炭需求的增长，对公司原料的供给产生了一定影响，导致公司生产运营成本不断提高。为了实现成本控制，公司与中煤集团签署了长协购销协议，通过规模化采购享受价格优惠。除此之外，公司还通过适时购进市场煤，多方式、多渠道降低煤炭的采购、运输成本。同时深化各环节管理，最大限度的减少非生产性消耗，实现节能增效的效用。
（三）新产品研发
上半年面对逐渐恢复的国内有色市场，公司积极开拓市场，调整产品结构，加大力度研发高附加值产品，并实现初步供货。其中募集资金建设的中厚板项目，产品主要定位为附加值较高的航空板、汽车板、船板和LNG板、轨道交通板、工模具板、电子板等高端板带材产品，部分新产品已完成开发，具备批量供货条件，公司目前正积极推进相关产品认证的进度；压延材方面，逐步调整冷轧产品结构，增加附加值高的涂层料、罐盖料比例；铝箔方面，在争取高端双零铝箔的市场份额情况下，主要开发目前比较受关注的新能源电池箔，现已成功研发多种合金型号与多个客户进行试料，个别合金已经达到批量供货条件；建筑型材方面，将继续加大与大型房地产公司、大型门窗幕墙公司的战略合作，着力开发市场；工业材方面，在继续加强与青岛四方、中集的战略合作的同时，加大在航空航天、高铁、电力管棒、集装箱、导电轨、半挂车、罐车、空冷系统、地铁屏蔽门等方面的订单挖掘、客户开发及新产品研究。
（四）在建工程
锻造项目是依托南山铝业全产业链优势，按照“国内领先、国际一流”的标准建设的大型高端锻造企业。具备生产高技术含量、高附加值的2系、5系、6系、7系铝合金及钛合金、高温合金、高强度结构钢等锻件的能力，产品将覆盖航空、船舶、汽车、石化、轨道交通、能源、海工等高端装备领域，公司产品结构将逐步向高附加值的飞机框、梁、起落架、发动机涡轮盘、船板及汽车板等产品调整。
公司年产4万吨高精度多用途铝箔生产线项目定位高端铝箔市场，建成投产后能够弥补国内高质量铝箔产能、产量不足的现状，能够为公司在无菌包装行业、高端双零铝箔及新开发的高性能动力电池箔方面提供产能支持。
（五）报告期经营情况
报告期内，公司实现营业收入618,980.01万元，同比减少8.16%；实现利润总额35,754.01万元，同比减少19.62%；归属母公司所有者净利润24,543.15万元，同比减少17.73%。
公司报告期内经营情况同比降低主要系2016年上半年铝锭市场价格及氧化铝粉市场价格虽然出现回升态势，但与上年同期价格相比仍存在较大差距，铝产品行业盈利空间同比减少；同时报告期内财务费用增长较大，2016年上半年财务费用共计60,492,613.29元，上年同期财务费用共计19,394,963.32元，较上年同期增加4,109.77万元，上升比例为211.90%，主要是由于2016年计提公司债券利息3,500万元。
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
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山东南山铝业股份有限公司
2016年8月25日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-071
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
山东南山铝业股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2016年8月25日上午9时在公司会议室以通讯与现场相结合的方式召开，公司于2016年8月15日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，通过投票表决方式通过了以下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2016年半年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查了公司于2012年发行60亿可转换公司债券募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《山东南山铝业股份有限公司关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于调整四个董事会专门委员会成员的议案》
调整四个董事会专门委员会成员分别如下：
1、战略委员会成员：程仁策、宋建波、张焕平、刘嘉厚、黄利群，由董事长程仁策担任主任委员。
2、提名委员会成员：程仁策、刘春雷、黄利群、张焕平、刘嘉厚，由独立董事黄利群任主任委员。
3、审计委员会成员：宋昌明、宋建波、黄利群、张焕平、刘嘉厚，由独立董事刘嘉厚任主任委员。
4、薪酬与考核委员会成员：韩培滨、吕正风、黄利群、张焕平、刘嘉厚，由独立董事张焕平任主任委员。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016年8月25日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-072
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
山东南山铝业股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2016年8月25日下午2时在公司以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2016年8月15日以书面、邮件和传真方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席隋荣庆先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2016年半年度报告及摘要》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
针对《山东南山铝业股份有限公司2016年半年度报告及摘要》，监事会审核意见如下：
1、半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查了公司于2012年发行60亿可转换公司债券募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《山东南山铝业股份有限公司关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
监事会经审查认为该报告如真反映公司募集资金存放与实际使用情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2016年8月25日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业公告编号：临2016-073
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
山东南山铝业股份有限公司2016年半年度募集资金
存放与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2016年半年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，公司于2012年10月16日公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币600,000万元，扣除承销佣金7,000万元，实际募集资金为593,000万元，上述募集资金已于2012年10月22日到账。山东汇德会计师事务所有限公司于2012年10月23日对此出具了（2012）汇所验字第7-009号《验资报告》。公司从募集资金中支付审计及验资费、律师费、信息披露费及登记托管费共计640.51万元，实际可使用募集资金592,359.49万元。
截至本报告期末，以前年度实际使用590,610.46万元，本报告期募集资金实际使用29,310.15万元，当前余额为1,276.07万元。（差额部分为利息收入）
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。
根据公司2012年10月11日召开的第七届董事会第十七次会议决议，公司开设了四个专项存储账户，分别为中国农业银行股份有限公司龙口南山支行、中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行。公司于2012年10月31日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
根据公司2013年4月25日召开的第七届董事会第二十八次会议决议，公司增设了两个专项存储账户，分别为中信银行股份有限公司烟台龙口支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行。公司于2013年5月29日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
截至2016年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
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截止到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况
截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
公开发行60亿可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
（1）经公司2012年11月12日召开的第七届董事会第二十次会议决议，公司以募集资金置换截至2012年10月31日公司以自筹资金垫付的款项41,326.59万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为此次置换符合相关法律法规，决策程序合法，此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（2）经公司2014年1月17日召开的第七届董事会第三十七次会议决议，公司以募集资金置换截至2013年12月31日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项51,827.16万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。
（3）经公司2014年9月8日召开的第八届董事会第三次会议决议，公司以募集资金置换截至2014年7月31日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项68,064.59万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。
（4）经公司2014年12月26日召开的第八届董事会第九次会议决议，公司以募集资金置换截至2014年11月30日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项45,874.97万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经南山铝业董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。
（5）经公司2016年4月26日召开的第八届董事会第二十七次会议决议，公司以募集资金置换截至2014年12月1日至2015年3月31日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项27,815.71万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此出具了核查意见，认为：南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经南山铝业董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司2013年1月17日召开的第七届董事会第二十二次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金5.5亿元，该笔资金已于2014年1月15日归还至公司募集资金专用账户。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2013年1月17日经公司第七届董事会第二十二次会议决议，公司使用不超过40亿元（初始最高额度不超过人民币40亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。2013年11月22日经公司第七届董事会第三十三次会议决议，公司使用不超过25亿元（初始最高额度不超过人民币25亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。2014年1月6日经公司第七届董事会第三十六次会议决议，公司拟在原不超过250,000万元募集资金购买理财产品额度的基础上追加55,000万元额度，用于投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。本议案有效期自补充流动资金的55,000万元募集资金归还之日起至2014年11月21日止。该决议生效后公司使用闲置募集资金投资理财产品的总额度变为305,000万元。如遇公司经营需要，经公司董事会审议通过以闲置募集资金再次补充流动资金，则本次追加理财额度自动终止。2014年11月22日经公司第八届董事会第七次会议决议，公司拟使用不超过人民币70,000万元（初始最高额度不超过人民币70,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。2016年2月21日经公司第八届董事会第二十五次会议决议，公司拟使用不超过人民币30,000万元（初始最高额度不超过人民币30,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年（自2015年11月22日起至2016年11月21日）。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。公司购买理财产品情况详见公司2013年4月9日、2013年7月4日、2013年10月11日、2014年1月6日、2014年4月8日、2014年7月4日、2014年10月10日、2015年1月6日、2015年4月7日、2015年7月6日、2015年10月9日、2016年2月21日、2016年4月7日、2016年7月6日《关于2013年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2016年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2016年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016年8月25日
附件一：
山东南山铝业股份有限公司
公开发行60亿可转换公司债券募集资金2016年半年度使用情况对照表
单位：人民币万元
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