山东滨州渤海活塞股份有限公司
公司代码：600960 公司简称：渤海活塞
2016年半年度报告摘要
一重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2前十名股东持股情况表
单位: 股
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三管理层讨论与分析
2016年上半年，面对国内经济增长放缓、国际市场疲软和商用车市场低迷的态势，整个汽车零部件行业在转型升级、市场营销、制造成本等方面面临极大挑战的市场环境下，公司全力开拓市场，致力于精益生产，坚持内生增长，节能挖潜，稳中求进，公司各项经营指标呈现平稳态势。
报告期内，公司活塞产量同比增长10%，活塞销量同比增长15.81%。南北大众垂直增量，轿车市场强劲增长。国际客户开发方面，已与德国道依茨公司签署供货合同；卡特彼勒项目进展顺利；约翰迪尔天津工厂实现批量装机；美国GE公司大活塞项目下半年将实现陆续批量装机。国内合资和自主品牌的市场开发也取得进展。
公司积极推进精益生产，降本增效。两化融合工作稳步推进，成功获得工信部颁发的两化融合体系证书。
公司增资北汽新能源，开启电池合资合作，电动化、智能化、轻量化战略布局全面展开。
(一)主营业务分析
1财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期采购商品支付现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期支付5.3亿认购北汽新能源汽车股份所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期取得的银行借款增加所致。
2其他
(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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(三)核心竞争力分析
1、庞大客户资源
公司主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm，品种达1,000多个，广泛用于各种汽车、船舶、工程机械、军工等动力机械领域，为上汽集团、一汽集团、东风汽车、北汽集团、长安汽车、广汽集团、中国重汽、潍柴动力、玉柴机器、长城汽车、吉利汽车、比亚迪、奇瑞汽车、江淮汽车、云内动力等以及大众汽车、通用电气、康明斯、卡特彼勒、约翰迪尔、美国科勒等国内外著名主机厂家配套，建立了覆盖全国的社会配件营销网络，并在北美、欧洲设立了海外服务机构。
2、活塞行业国家标准的主导者
作为全国内燃机标准化技术委员会活塞活塞环分委员会的主持单位，公司负责活塞产品国家和行业标准的制定和修订工作，近年来共主持或参与制定、修订国家、行业标准9项，其中包括主持制定了我国活塞行业唯一的产品验收标准。
3、技术优势明显，自主研发能力突出
公司始终致力于建设国际先进的软硬件技术开发平台，连续多年研发投入占产品营业收入的比例超过3%，引进国际高端的设备和软件资源，不断加强国际技术交流和合作，率先创建了国家级企业技术中心、国家工程和认可实验室、企业博士后科研工作站，在活塞设计开发技术、新材料开发应用等方面都居于国内领先地位和国际先进水平。
公司建设了具备国际水准的活塞性能评价试验室和计量检测中心，生产装备全部实现数控化，在产品设计开发、新材料研制应用、活塞生产制造工艺等核心技术领域，目前已开展几十项实验项目。公司已成功研制生产陶瓷纤维活塞、钛合金活塞、碳素体活塞等高性能特种活塞，在燃烧室喉口激光重熔技术、材料疲劳试验数据库、军工高端活塞研制、新型活塞铝合金等方面的开发应用取得新突破，并已成为了国内活塞行业中具备批量生产锻钢结构活塞能力的企业，也是国内第一家推出具有自主知识产权的整体锻钢结构活塞的企业。
4、规模优势
公司是国内最大的活塞生产企业，多年来一直稳坐国内活塞产品产销量第一的宝座，是国内极少数具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准活塞产品能力的企业之一。凭借自主研发到规模化工业生产的无缝连接，公司的主导产品较其主要国际竞争对手获得较明显的成本竞争优势。
5、品牌优势和市场知名度
公司自1963开始研制生产内燃机活塞，公司注册使用 “渤海”牌商标，经过多年的发展和培育，在广大消费者中形成了良好的信誉和口碑，“渤海”商标获得“中国驰名商标”以及历届山东省著名商标荣誉。公司的产品和服务在用户中获得广泛赞誉，连续多年荣获一汽锡柴、一汽大柴、上柴动力、东风康明斯、北汽福田、潍柴动力、玉柴机器、中国重汽、江淮纳威司达、雷沃动力、约翰迪尔、云内动力、长城、吉利、比亚迪等知名发动机公司“优秀供应商”、“技术研发”“质量优胜”等称号，并获得一汽大众优秀国产化奖、上海大众项目金奖等荣誉。
6、质量管理优势
公司不断深化先进管理理念，追求卓越经营，用国际标准衡量各项工作，先后通过ISO9001、QS9000、TS16949、VDA6.1等所有与汽车零部件生产相关的国际质量体系认证。公司研发中心拥有国际先进的理化、计量检测仪器和软件，拥有完备的产品性能测试系统，能够系统实现产品质量检测和性能试验分析验证。公司获得2009年首届“山东省省长质量奖”，2010年“全国质量奖”并在2013年再次获得确认。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2016年3月7日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司认购北京新能源汽车股份有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以人民币53,248万元现金认购北京新能源汽车股份有限公司20,800万股增发股份。
北京新能源汽车股份有限公司增资完成后，公司持有北京新能源汽车股份有限公司20,800万股股份，占其总股本的6.50%。
报告期内，公司其他对外投资无变化。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
√适用 □不适用
委托理财情况详见公司2016年半年度报告董事会报告部分。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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(2)募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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4、主要子公司、参股公司分析
（1）淄博渤海活塞有限责任公司，主营业务范围活塞及活塞铸件、镶环，注册资本2000万人民币，总资产 45478.32万元，利润总额 167.38万元，净利润 125.43万元。
（2）滨州渤海活塞技工学校，注册资本50万元人民币，总资产420.52万元，利润总额0.01万元，净利润 0.01万元。
（3）滨州博海精工机械有限公司，主营业务范围精密仪器和机床及附件的设计、生产及销售，注册资本2000万人民币，总资产7273.37万元。利润总额89.41万元，净利润 66.95万元。
(4)滨州博海联合动力部件有限公司，注册资本100万美元，主营业务范围汽车和发动机零部件、机电产品的销售，总资产1519.73万元，利润总额77.14万元，净利润57.41万元。
(5)滨州经济开发区博海小额贷款有限公司，注册资本10000万元，主营业务范围小额贷款、小企业发展、管理、财务等咨询，总资产9357.14万元，利润总额78.47万元，净利润58.68万元。
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截止2016年6月30日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变动”和 “七、在其他主体中的权益”。
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-047
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2016年8月14日以书面或传真方式发出通知，于2016年8月24日召开，会议应参加会议董事十一人，亲自参加会议董事十一人，公司董事长林风华先生主持本次会议，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《公司2016年半年度报告及摘要》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详细情况请参阅于同日在上海证券交易所网站披露的《山东滨州渤海活塞股份有限公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的
议案》
为提高公司整体资金管理运用效率，降低融资成本，同意公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，本次与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议还需获得公司股东大会的批准。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、韩永贵、张建勇、尚元贤、李学军、季军、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于设立北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司的议案》
为了把握北京奔驰发展机遇，稳固重点零部件产品的市场占有率，满足北京奔驰汽车空调系统配套需求，拟由渤海活塞与翰昂系统株式会社合资设立北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司，公司注册资本3300万元，其中渤海活塞出资1683万元，持股比例51%。（北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司详细情况详见公司临时公告2016-046）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2016年8月25日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-048
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2016年8月14日以书面或传真方式发出通知，于2016年8月24日在公司会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议审议并通过以下议案：
一、《公司2016年半年度报告及摘要》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》
监事会认为：公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议，有利于
提高公司整体资金管理运用效率，降低融资成本，更好地融合产业资本和金融资
本。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司监事会
2016年8月25日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-049
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于与北京汽车集团财务有限公司
签署金融服务协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概况
为提高山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）整体资金管理运用效率，降低融资成本，公司拟与北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署金融服务协议。
财务公司的控股股东北京汽车集团有限公司持有公司32.95%的股份，为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司此次拟与财务公司签署金融服务协议构成公司的关联交易。
2016 年8月24日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见，关联董事进行了回避表决。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
北京汽车集团财务有限公司是于2011年10月经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。由北京汽车集团有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司4家股东单位发起设立，注册资本为15亿元人民币，其中北京汽车集团有限公司占注册资本的56%。
经营范围包括：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
截止2015年12月31日，财务公司资产总额 140.18亿元，负债总额122.34亿元，所有者权益17.84亿元；2015年度实现营业收入4.94亿元，利润总额1.96亿元。
三、关联交易标的基本情况
财务公司根据公司及下属子公司的需求，向公司及下属子公司提供存款服务、贷款服务、融资租赁服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他金融服务。
四、关联交易的主要内容与定价政策
交易双方经平等沟通，就协议内容达成一致，拟签署的协议主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：山东滨州渤海活塞股份有限公司
乙方: 北京汽车集团财务有限公司
（二）合作原则
依据平等互利的原则进行合作。甲方有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接收乙方金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与乙方的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
（三）服务内容
乙方根据中国银行业监督管理委员会批准的经营范围，可以向甲方提供以下主要金融服务业务：
1、存款服务；
1.1 乙方为甲方提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；
1.2 乙方依照中国人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
1.3 乙方承诺，甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；
1.4 甲方同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；
1.5 甲方同意在乙方的存款余额每日最高不超过6亿元人民币；
1.6 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、贷款服务及融资租赁服务；
2.1 根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
2.2 本协议期间，甲方拟向乙方申请最高不超过6亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据甲方情况及综合授信评级，双方另行签订协议。
2.3 乙方承诺，向甲方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率；乙方最高可为甲方提供基准贷款利率下浮10%的优惠。
3、 结算服务；
3.1 乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
3.2 乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方结算费用优惠。
4、其他金融业务。
4.1 乙方在中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；
4.2 除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
5、乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
6、在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供 进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符 合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（四）协议期限
协议有效期为三年。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
财务公司为本公司提供金融服务，有利于本公司拓展融资渠道，降低融资成
本；有利于通过安全、高效的财务管理服务，提升本公司资金使用效率、财务管
理水平和资本运营能力；有利于本公司的持续良性发展。
财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管
部门的持续、严格监管，同时在金融服务协议中明确制定了风险控制及风险预警
机制以保证本公司的资金安全。
财务公司向本公司提供的服务内容是由本公司根据实际经营需要及未来业
务规划自主选择确定的，根据协议约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务
定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。同
时，公司向财务公司存入的每日最高存款结余及财务公司向本公司授出的每日最
高未偿还贷款结余，也是依据本公司与商业银行发生的存贷款业务的历史数据及
业务发展需要确定。财务公司在协议中保证公司在财务公司资金的独立性，因此，
不会对本公司的独立性造成影响。
六、审议程序
2016 年8 月24 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，该交易属于关联交易，关联董事对本项议案执行了回避表决，非关联董事对本项议案进行了表决，通过了此项议案。本次关联交易尚需提交公司股东大会批准。
本公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次
关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见：公司与财务公司签
订《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利
于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，
提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，同意公司与财务公司签
署《金融服务协议》。
七、备查文件
1、山东滨州渤海活塞股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；
2、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2016年8月25日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-050
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于实施2015年度利润分配后调整发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”）拟向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权，向诺德科技股份有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程车轮制造有限公司49%股权，同时，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万元。其中，北京汽车集团有限公司参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。
二、发行价格和发行数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。公司向交易对方非公开发行股票的发行价格为9.00元/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于9.00元/股。
根据公司第六届董事会第八次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过的交易方案、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件，在定价基准日至发行日期间，渤海活塞如有派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2016年5月12日，公司2015年年度股东大会审议并通过了2015年度利润分配预案，公司拟以总股本524,719,390股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金 5,247,193.90元。2016年6月29日，公司披露了《2015年度利润分配实施公告》，本次利润分配股权登记日为：2016年7月5日，除权除息日为：2016年7月6日，并于2016年7月6日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述利润分配事项，现对本次发行股份及支付现金购买资产发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由原9.00元/股调整为8.99元/股，同时，本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的219,795,020股调整为220,039,509股；本次发行股份募集配套资金的股票发行价格由原不低于9.00元/股调整为不低于8.99元/股，配套融资发行股份数量由原来的不超过188,051,800股调整为188,260,978股。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2016年8月25日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-051
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于重大资产重组申请材料更新财务数据的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司重大资产重组于2016年6月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161578号），目前为在会审核状态。因财务数据已过有效期，现将重组报告书（草案）及其摘要中相关财务数据更新至2016年3月31日，并补充披露截至2016年3月31日的标的资产审计报告、上市公司备考审阅报告及其他相关文件。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2016年8月25日
