甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2016-043
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2016年8月24日在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号公司14楼会议室召开，会议由董事长杨树军先生召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事 9 人，实参加董事9人，副董事长何宗仁先生、董事李宗文先生以传真方式进行表决，监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。与会董事经充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：
一、会议以0票回避、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年半年度报告全文及摘要》
二、会议以0票回避、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见同日公告的《2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016- 045）。
三、会议以5票回避、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于完成资产置换资产交割的议案》
详细内容见同日公告的《关于完成资产置换资产交割的公告》（临2016- 046）。
四、会议以0票回避、9 票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于撤销矿业分公司、盛远分公司、供销分公司的议案》
经公司第七届董事会第九次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，以本公司所属的矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债以及持有的甘肃绿色空间生物技术有限公司100%的股权与甘肃农垦集团所拥有的五宗土地共计27.23万亩土地使用权及相关农业资产进行置换。该项资产置换目前已完成资产交割。
根据上述董事会、股东大会决议，决定撤销甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司矿业分公司、盛远分公司、供销分公司。
五、会议以0票回避、9 票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于完成对全资子公司实物资产注资的议案》
详细内容见同日公告的《关于完成对全资子公司实物资产注资的公告》（临2016- 047）。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
2016年8月26日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2016-045
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2016年上半年募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年6月30日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1828号），公司于2012年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股20,992.39万股，每股面值1.00元，每股发行价5.48元，共募集资金总额人民币1,150,382,972.00元，扣除发行费用人民币59,594,490.92元，实际募集资金净额为人民币1,090,788,481.08元。该项募集资金已于2012年4月26日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]703A38号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司募集资金管理办法（2013年4月修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”），经本公司2013年4月第六届董事会第十六次会议审议通过。
根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行兰州永昌路支行、中国农业银行股份有限公司兰州穗银支行、中国建设银行股份有限公司兰州铁路支行分别设立了621060112018010046704、27011501040006029、62001370001051509189三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2012年5月9日与开户银行、西南证券股份有限公司（以下简称 “西南证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2013 年 5 月 8 日召开的公司第六届董事会十八次会议及 2013 年 5 月 27 日召开的公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，决定对现代农业物流体系建设项目的投资规模做出调整，变更该项目资金人民币 20,000万元，用于投资公司内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目。为便于募集资金的结算和管理，方便募集资金投资项目的建设，该项目实施单位阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限公司（公司全资子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司的全资子公司）在中国建设银行股份有限公司阿鲁科尔沁旗支行开设了募集资金专用账户，并于2013年6月24日由阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限公司、中国建设银行股份有限公司阿鲁科尔沁旗支行、西南证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该账户仅用于内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地项目所需募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2015 年 8 月 26 日召开的第七届董事会第三次会议及 2015年 11 月 18 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》,决定调减原募投项目“现代农业物流体系建设项目”募集资金投资规模，将部分募集资金用途变更用于玉门特色农产品综合加工中心项目，并调整该项目部分实施主体和实施地点。为便于募集资金的结算和管理，方便募集资金投资项目的建设，该项目实施单位甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司和甘肃天润薯业有限责任公司分别在中国工商银行股份有限公司酒泉分行和中国建设银行股份有限公司山丹支行开设了募集资金专用账户，并于2015 年 12 月 18 日由本公司、甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司、甘肃天润薯业有限责任公司分别与西南证券、中国工商银行股份有限公司酒泉分行、中国建设银行股份有限公司山丹支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该专户仅用于支付绿鑫集团 5000 吨颗粒酒花保鲜库项目和天润薯业 5000 吨马铃薯原种保鲜库项目所需的相关投入开支等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2016年玉门特色农产品综合加工中心项目的实施单位甘肃亚盛国际贸易有限公司在中国工商银行股份有限公司玉门支行开设了募集资金专用账户, 并于2016 年5月31日由本公司、甘肃亚盛国际贸易有限公司与西南证券、中国工商银行股份有限公司玉门支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该账户仅用于支付玉门特色农产品综合加工中心项目所需的相关投入开支等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。截至2016年6月30日，《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2016年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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鉴于内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目、现代农业滴灌设备生产建设项目的募集资金投资已完成， 故将两个项目对应的中国建设银行股份有限公司阿鲁科尔沁旗支行的募集资金账户 15001647742052505247、中国农业银行股份有限公司兰州穗银支行的募集资金账户 27011501040006029 予以销户（详细内容见公司于 2016年2月4日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的“临2016-001”号公告）；鉴于30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目已变更,对应募集资金专用账户(交通银行股份有限公司兰州永昌路支行621060112018010046704)内剩余募集资金及利息收入、理财收益共计26,103.99万元已全部用于永久补充流动资金，该专用账户也同时注销（详细内容见公司于 2016年6月3日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的“临2016-031”号公告）。
三、2016年上半年募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
无
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015 年 6月 2日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，将建设“30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”的闲置募集资金 8000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。截止2016年6月1日，公司已将上述暂时补充流动资金的8,000万元全部归还至募集资金专项账户。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015 年6月2日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过1.6 亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内公司董事会授权经理层具体办理实施相关事项。截止2016年6月1日，上述理财产品本金和收益已全部收回至募集资金专户。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
7、结余募集资金使用情况
无。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、本公司变更募集资金投资项目的详细情况
本公司2016年上半年变更募集资金投资项目情况表（见附表2）
2016 年 4 月 26 日召开的第七届董事会第十次会议及2016年5月26日召开的2015年年度股东大会审议通过了 《关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案》，将 30 万亩节水滴灌规模调减至 15.5 万亩,剩余面积的项目推进利用自有资金和自有的节水产品、设施实施，同时将原用于“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”的募集资金2.61亿元（包含利息收入、理财收益以及专用账户节存的金额）人民币用途变更为“永久补充流动资金项目”。
2、本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司2016年上半年募集资金项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年上半年募集资金的存放与使用情况。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一六年八月二十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年上半年
编制单位：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2016年上半年
编制单位：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：临2016-046
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于完成资产置换资产交割的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称：“本公司”）为进一步优化本公司的资产结构和产业布局，同时减少本公司与控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司(以下简称：“甘肃农垦集团”)之间关联交易和避免潜在同业竞争的发生，2016年4月7日本公司与甘肃农垦集团签署了《资产置换协议》，以本公司所属的矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债以及持有的甘肃绿色空间生物技术有限公司（以下简称：“绿色空间”）100%的股权，与甘肃农垦集团所拥有的五宗土地共计27.23万亩土地使用权及相关农业资产进行置换。具体详见公司于2016年4月9日、2016年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》和《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告》、《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》。
本公司2016年第一次临时股东大会审议批准了该《资产置换协议》，并经双方协商约定以2016年4月30日作为资产交割的基准日。本公司至2016年4月30日所属矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债及持有的绿色空间生物技术有限公司100%股权，净资产评估价值为96,795.72万元，账面价值95,317.45万元；置入的甘肃农垦集团有限责任公司五宗土地27.23万亩土地使用权及相关农业资产，本公司另支付补价441.89万元。本次资产置换完成后，本公司将资产置换评估价值与账面价值及支付补价形成的差异，确认收益总额为1,036.38万元。截止2016年6月30日该《资产置换协议》已按约定履行。
根据上述资产置换协议约定，本公司与甘肃农垦集团已将置换资产移交给对方，双方于近日签署了《资产交割确认书》，对前述资产交割事宜确认无误，目前有关资产交割工作已经完成。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
2016年8月26日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：临2016-047
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于完成对全资子公司
实物资产注资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2013年7月22日第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于在内蒙古通辽市设立全资子公司的议案》，注册资本：人民币10,000万元，本公司出资人民币10,000万元, 占其注册资本的100%；注册资金来源及出资方式：以本公司在内蒙古通辽市节水滴灌设备生产募投项目形成的实物资产及自有资金出资。
2014年4月21日，按照公司注册认缴制规定设立了内蒙古亚盛亚美特节水有限公司，注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区工业园区（南区），法定代表人：张杰武，注册资本：人民币10,000万元。经营范围：生产、组装和销售灌溉系统及其零部件和配套设备；从事滴灌系统的设计、安装、技术咨询和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
为了提高灌溉设备利用率，更好的发挥项目效益，适应新的市场变化，有效解决通辽分公司招、投标和承接工程受限等问题，公司决定将本公司通辽分公司节水灌溉生产募投项目资产转入该公司作为实物出资，2015年12月2日经北京中科华资产评估有限公司评估，以2015年10月31日为基准日，出具了该项目的评估报告，净资产评估价值为10,135.40万元。在实际办理资产移交过程中发生工程款项172.01万元的支付业务，致使净资产增加至10,307.41万元，公司决定全部作为对全资子公司内蒙古亚盛亚美特节水有限公司的投资，其中：实收资本10,000万元、资本公积307.41万元。至此，公司完成对全资子公司内蒙古亚盛亚美特节水有限公司认缴的全部出资。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
2016年8月26日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：临2016-048
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第七届监事会
第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第七届监事会九次会议于2016年8月24日，在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号公司14楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李金有先生主持，审议以下议案：
一、以5票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2016年半年度报告》
经审议，本监事会认为：公司《2016年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司上半年度的财务状况和经营成果，无损害公司及全体股东利益的行为；在公司董事会、监事会审议《2016年半年度报告》前及审议过程中，参与编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。
二、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会
2016年8月26日
