北京华联综合超市股份有限公司
2016年半年度报告摘要
公司代码：600361 公司简称：华联综超
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
■
■
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
■
2.2 前十名股东持股情况表
单位: 股
■
■
■
2016年8月17日，公司股东洋浦万利通科技有限公司将其持有的公司76,761,170股（占公司总股本的11.53%）无限售条件流通股质押给广发证券资产管理（广东）有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2016年8月17日，质押期限为一年。详见2016年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2016年8月19日，公司控股股东华联集团将其于2009年12月4日质押给国家开发银行股份有限公司的64,448,865股（占公司总股本9.68%）无限售条件流通股解除质押。本次质押解除后，华联集团累计质押公司股份46,000,000股，占公司总股本的6.91%，占华联集团持有的公司股份数量的23.69%。详见2016年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三 管理层讨论与分析
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内,公司持续加强已有门店的管理，并加大基础管理工作；继续强化生鲜工作，加强生鲜品类管理，提升生鲜经营能力；继续推进物流配送的建设，提高商品周转率；进一步推进自有品牌建设；继续完善信息系统等后台系统建设。发展方面，公司加强商圈调查，稳步拓展新店，报告期新开门店10家。
报告期，公司实现营业收入6,719,392,984.17元，比去年同期下降2.12%，归属于母公司股东的净利润-70,424,561.34元，比去年同期减少215.98%；营业收入下降主要是由于市场竞争激烈和受到其他销售渠道冲击，导致来客下降所致。归属于母公司股东的净利润减少主要是由于毛利额下降、上年同期有处置房产收入等所致。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
■
营业收入变动原因说明:受市场竞争激烈和其他销售渠道冲击等影响，导致门店来客量下滑
营业成本变动原因说明:营业收入下降
销售费用变动原因说明:工资、折旧及摊销等减少
管理费用变动原因说明:租赁、水电、差旅及咨询费等增加
财务费用变动原因说明:利息支出减少
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 收到其他与经营活动有关的现金增加、购买商品接受劳务支付的现金减少
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额、收到其他与投资活动有关的现金减少
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:取得借款收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金减少
研发支出变动原因说明:无
资产减值损失变动原因说明:计提的减值准备增加
投资收益变动原因说明:从联营企业取得的投资收益减少
营业利润变动原因说明:主营毛利和投资收益减少
营业外收入变动原因说明:上期处置了自有房产
营业外支出变动原因说明:上期清理了部分门店的长摊
利润总额变动原因说明:营业利润及营业外收支的影响
净利润变动原因说明:利润总额减少
归属于母公司股东的净利润变动原因说明:归属于母公司股东利润总额减少
少数股东损益变动原因说明:含少数股东权益的公司净利润增加
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
无
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司各类融资事项实施进度情况，详细说明参见第五节“重要事项”中的“十二 其他重大事项的说明”。
(3) 经营计划进展说明
公司稳步实施年初制订的经营计划，采取积极措施加大门店的盈利能力，保持并扩大已有门店的优势，推进精细化管理。
(4) 其他
无
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
■
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
(三) 核心竞争力分析
1、政策优势
公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司已被列入商务部重点培育的15家大型流通企业。公司作为北京华联集团投资控股有限公司的主要子公司，将得到股东及国家产业政策的有力支持。
2、丰富的经营管理经验
公司是国内较早开展大型综合超市业务的零售企业，1996年公司第一家门店开业，经过十多年的发展，作为本土零售企业主要代表之一，公司在多年的发展历程中积累了丰富的适合自身业务发展的经营管理经验。
3、店铺资源优势
截至2016年6月底，公司已在全国20多个省、市、自治区拥有一百多家门店，是中国门店分布最广、规模最大的大型综合超市运营商之一，店铺资源优势较为明显。
4、商品资源和供应链优势
经过多年积累，公司与许多供应商建立了稳固的合作关系，开发了部分自有品牌商品及进口商品，形成了一定的商品资源优势。公司采用总部全国联采、地区统采的二级采购体系，使公司能够最大可能地降低采购成本，为全面低价的销售定位创造条件。
5、生鲜经营优势
作为食品零售商，公司始终把生鲜作为经营工作的重中之重。公司逐步提高生鲜经营能力，提高自营、自采、自制比例，成为提高公司核心竞争力的主要因素之一。
6、国际化的人才优势
公司是国内零售企业最先在国际人才市场招聘的企业之一，先后聘用多名国外管理专家担任业务顾问，其中不少人是著名跨国公司的经理，从而保证公司的管理能够与国际先进水平接轨。公司店长以上的管理人员中，有多名具有国际零售业管理经验。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
■
(1) 证券投资情况
√适用 □不适用
■
(2) 持有金融企业股权情况
■
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托贷款情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
委托贷款情况说明
经公司第五届董事会第二十一次会议批准，公司于2015年2月26日与北京银行股份有限公司、北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（"华联鹏瑞"）签订《委托贷款协议》，委托北京银行向华联鹏瑞提供13000万元委托贷款，期限1年，年利率 15%。华联鹏瑞已于2016年2月25日到期偿付本息。该事项已于 2015年2月27日、2016年2月27日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
■
(2) 募集资金承诺项目情况
单位:万元 币种:人民币
■
(3) 其他
详见2016年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华联综合超市股份有限公司关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元
■
5、 非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
■
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司董事会已经实施了该方案，以2015年末总股本665,807,918股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.00元（含税），共计派送现金199,742,375.40元，股权登记日：2016年7月11日，除息日：2016年7月12日，现金红利发放日：2016年7月12日。
(二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
公司2016年半年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
三、其他披露事项
(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
由于市场竞争激烈、其他销售渠道分流，导致来客下降，同时经营成本持续上升，预计年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
无
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本集团本期合并范围：兰州华联综合超市有限公司（“兰州华联”）、南京大厂华联综合超市有限公司（“南京大厂华联”）、南京湖南路北京华联综合超市有限公司（“南京湖南路华联”）、广西华联综合超市有限公司（“广西华联”）、北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司（“呼市金宇”）、北京华联精品超市有限公司（“精品超市”）、北京联合创新国际商业咨询有限公司（“联合创新”）、陕西事农果品有限公司（“陕西事农”）、北京明德福海贸易有限公司（“明德福海”）、广州北华联设备采购有限公司（“华联设备采购”）、北京华联综合超市（新加坡）采购有限公司（“新加坡华联”）、贵州华联综合超市有限公司（“贵州华联”）、呼和浩特联信达商业有限公司（“联信达”）、银川海融兴达商业有限公司（“银川海融兴达”）、包头市拓吉联商贸有限公司（“拓吉联”）等15家直接控股子公司，哈尔滨汇金源投资管理有限公司（“哈尔滨汇金源”）等1家间接控股子公司。本公司本年度出售了所持黄山华绿园生物科技有限公司（“黄山华绿园”）全部股权，自丧失控制权后不再纳入合并范围。本期合并范围变化情况见附注八、合并范围的变动，附注九、在其他主体中的权益披露。
4.4 半年度财务报告未经审计。
董事长：罗志伟
北京华联综合超市股份有限公司
2016年8月24日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2016－031
北京华联综合超市股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长罗志伟先生于2016年8月12日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第六届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2016年8月24日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长罗志伟先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
(一)《公司2016年半年度报告》及其摘要；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
(二)《关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
(三) 《关于制定<北京华联综合超市股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
(四)《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
根据工作需要，聘任彭舸先生为公司常务副总经理。史月华先生不再担任公司副总经理职务。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
(五)《关于设立分公司的议案》；
同意本公司分别在北京设立1家、辽宁设立1家、内蒙设立1家、呼市设立1家、湖北设立1家、安徽设立1家、江苏设立1家、甘肃设立1家分公司，经营商业项目。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2016年8月26日
附件一：高管候选人简历
彭舸，男，1971年9月出生，中共党员，大专学历。曾任本公司大连分公司总监、华北大区总经理助理、西南大区总经理、副总经理、北京华联商厦股份有限公司副总经理。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2016－032
北京华联综合超市股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席刘瑞香女士于2016年8月12日以书面方式向公司全体监事发出召开第五届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2016年8月24日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘瑞香女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司2016年半年度报告的书面审核意见》。
监事会认为：
1、公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
2、公司2016年半年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司监事会
2016年8月26日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2016－033
北京华联综合超市股份有限公司
2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2016年上半年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]385号）核准，本公司采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）181,000,000股，每股发行价格为7.18元。截至2011年4月7日，本公司共募集资金129,958万元，扣除发行费用1,918.10万元后，募集资金净额为128,039.90万元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0033号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2015年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目119,933.05万元，尚未使用的金额为8,935.46万元（其中募集资金8,106.85万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额828.61万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2016年1-6月，本公司募集资金使用情况：以募集资金直接投入募集投项目642.55万元。
截至2016年6月30日，募集资金累计投入120,575.60万元，尚未使用的金额为7,464.30万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，修订了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称 管理办法）。该管理办法于2013年4月25日经本公司董事会第五届第六次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2011年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年6月30日，本公司均严格按照该《北京华联综合超市股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入850.53万元（其中2016年1-6月利息收入18.24万元），已扣除手续费3.76万元（其中2016年1-6月手续费0.08万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年6月30日，本公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2016年6月30日，本公司无对外转让或置换募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年1-6月，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
特此公告。
附件：
募集资金使用情况对照表
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2016年8月24日
附表1：
2016年1-6月度募集资金使用情况对照表
货币单位：万元
■
■
■
注：本公司未对募集资金项目承诺效益。
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2016-034
北京华联综合超市股份有限公司
关于2016年半年度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》要求，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特将2016年半年度主要经营数据披露如下：
一、 报告期门店变动情况
■
二、报告期拟增加门店情况
■
三、报告期末主要经营数据
■
以上相关数据为公司内部统计数据，供投资者了解公司经营概况。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2016年8月26日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2016－035
北京华联综合超市股份有限公司
关于任免高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据工作需要，公司第六届董事会第九次会议聘任彭舸先生担任本公司常务副总经理职务。同时，史月华先生不再担任副总经理职务。
史月华先生在任职期间，认真履行职责，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对他在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2016年8月26日
