河南莲花健康产业股份有限公司关于对
《上海证券交易所关于对公司第一期员工持股计划
终止事项的问询函》回复的公告

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—081

河南莲花健康产业股份有限公司关于对

《上海证券交易所关于对公司第一期员工持股计划

终止事项的问询函》回复的公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年8月23日，河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）收到《上海证券交易所关于对河南莲花健康产业股份有限公司第一期员工持股计划终止事项的问询函》（上证公函【2016】0975号，以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将对《问询函》回复内容披露如下：：

一、按照证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及本所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的要求，上市公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买；同时，应当每月公告一次实施进展。而你公司第一期员工持股计划于2016年2月27日经股东大会审议通过后，未按照前述规定定期公告进展情况，亦未及时揭示员工持股计划终止风险。对此，请你公司具体说明未公告进展的原因。

回复：公司于2016年2月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）》后，选举成立了员工持股管理委员会，对员工持股计划负责，因第一期员工持股计划未取得实质性进展，未对员工持股计划定期公告进展情况，亦未及时揭示员工持股计划终止风险。

公司相关人员认真反思，针对公司在本次公司第一期员工持股计划信息披露方面存在的问题，公司及相关责任人进行了深刻的反思和检讨：1、加强对公司相关人员等相关法律法规的培训学习，进一步提高对信息披露等相关法律法规的学习和认识，确保今后不再发生类似情况。2、吸取本此事件教训，筹划各类事项要更谨慎，更全面考虑困难，更完整地表达各种信息，做到重大风险的及时准确地披露。

二、根据公告，公司与本次员工持股计划的管理机构“积极推进员工持股计划”，终止原因系“监管机构对杠杆融资类业务风险高度管控，银行等金融机构对配资业务采取审慎原则等因素”。而证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》于7月18日起施行，距公司股东大会审议通过第一期员工持股计划已近5个月。对此，请你公司说明：（1）股东大会审议通过员工持股计划后，公司未及时设立资管计划并实施购买的原因；（2）请公司结合资管新规发布前所开展的各项工作，具体说明公司公告的终止原因是否如实反映实际情况；（3）资管新规发布施行之后，公司与本次员工持股计划的管理机构是否及时论证员工持股计划的可行性，是否及时披露重大变化情况，以明确投资者预期。

（1）股东大会审议通过员工持股计划后，公司未及时设立资管计划并实施购买的原因

回复：公司于2016年2月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）》，公司员工持股计划设立时的资金总额上限为4,000.00万元，并全额认购由长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江资管莲花健康资产管理计划的进取级份额，长江资管莲花健康资产管理计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级份额，募集不超过8,000.00万元的优先资金，组成规模不超过12,000.00万元的资产管理计划，优先级份额和进取级份额的资产将合并运作，用于购买公司股票。优先级份额将依照长江资管莲花健康资产管理计划资产管理合同的约定享有预期年化收益率的份额。资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于进取级份额之前。

管理委员会与长江证券（上海）资产管理有限公司就资产管理合同进行了多次磋商，落实浙江睿康投资有限公司为长江资管莲花健康资产管理计划优先级投资本金提供担保事宜，集合计划托管人为招商银行股份有限公司，经各方努力初步达成《长江资管莲花健康1号集合资产管理计划资产管理合同》。

《公司第一期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过后，因资产管理合同的进取级份额认购对象是公司第一期员工持股计划，管理委员会督促员工持股计划持有人准备认购资金，后因资产管理计划优先级份额迟迟未落实到位，员工持股计划持有人的认购资金也未上缴，资产管理计划未能按原计划设立并实施购买。

(2)请公司结合资管新规发布前所开展的各项工作，具体说明公司公告的终止原因是否如实反映实际情况

回复：2016年3月3日，公司董事会秘书负责召集和主持了第一次员工持股计划持有人会议，持有人会议选举了5名自然人组成管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2016年3月11日，管理委员会召开会议，会议选举产生了管理委员会主任，并就设立资管计划做出安排，授权管理委员会主任与资产管理机构商谈相关协议或合同。

管理委员会与长江证券（上海）资产管理有限公司就资产管理合同进行了多次磋商，落实浙江睿康投资有限公司为长江资管莲花健康资产管理计划优先级投资本金提供担保事宜，集合计划托管人为招商银行股份有限公司，经各方努力初步达成《长江资管莲花健康1号集合资产管理计划资产管理合同》。

2016年6月7日，管理委员会召开会议，会议决定管理委员会主任尽快与意向投资者达成对资产管理计划优先级份额的投资意向，员工持股计划资金专户的开户工作做出安排。

管理委员会一直积极推进资产管理计划设立并实施购买，本次员工持股计划是受限于优先级份额未到位、新监管政策发布的影响而终止。

(3)资管新规发布施行之后，公司与本次员工持股计划的管理机构是否及时论证员工持股计划的可行性，是否及时披露重大变化情况，以明确投资者预期。

回复：《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》发布施行之后，公司及员工持股计划管理委员会内部积极学习研究新监管政策的指导思想，以进一步确定员工持股计划方案的设计及实施细节，经研究讨论在员工持股计划购买有效期内继续实施员工持股计划方案，需要董事会及股东大会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整，又因公司半年度报告窗口期的影响，无法及时在本员工持股计划购买期限到期日2016年8月27日前实施完毕，鉴于上述情况，经持有人会议和管理委员会投票表决同意终止本次员工持股计划。

公司董事会综合考虑上述情况,根据2016年第二次临时股东大会授权,决定终止本次第一期员工持股计划。

特此公告。

河南莲花健康产业股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十五日

河南莲花健康产业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称 ： 河南莲花健康产业股份有限公司

股票上市地点 ： 上海证券交易所

股票简称 ： 莲花健康

股票代码 ： 600186

收购人 ： 浙江睿康投资有限公司

住所 ： 杭州市滨江区六和路368号一幢（北）四楼A4130室

通讯地址 ： 杭州市滨江区六和路368号一幢（北）四楼A4130室

签署日期：二〇一六年八月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—收购报告书》(以下简称《准则16号》)和其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在莲花健康拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在莲花健康拥有的权益股份。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书作出任何解释或者说明。

五、收购人拟认购莲花健康非公开发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人经莲花健康股东大会非关联股东同意，可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请，本次交易尚需经莲花健康股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

第一节释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）睿康投资基本情况表

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（二）睿康投资实际控制人的基本情况

1、实际控制人

睿康投资实际控制人为夏建统先生。

夏建统，男，1974年生，中国国籍，身份证号码：33082519741026****，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市滨江区六和路368号一幢（北）四楼A4130室。

2、实际控制人控制的其他企业基本情况

截至本报告书签署日，睿康投资实际控制人夏建统先生控制的其他核心企业情况如下：

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3、实际控制人的其他主要关联企业基本情况

截至本报告书签署之日，除上述受夏建统先生控制的企业外，睿康投资实际控制人夏建统先生无其他关联企业。

二、股权控制关系

（一）收购人股权结构

睿康投资的股权结构图如下：

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（二）收购人主要控股、参股子公司

截至本报告书签署之日，除莲花健康外，收购人未控股、参股其他企业。

三、收购人主要业务与主要财务数据

（一）收购人的主营业务

睿康投资成立于2014年4月，主要从事投资管理、实业投资、创业投资、资产管理等业务。公司经营范围：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）；技术开发；计算机软硬件，技术及货物进出口。

（二）收购人最近三年的财务状况

睿康投资成立于2014年4月，睿康投资2015年经审计的（亚会B审字<2016>1345号）及2014年的主要财务数据如下：

单位：万元

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四、收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

截至本报告书签署日，睿康投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠有关的重大民事诉讼或者仲裁

五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除莲花健康外，收购人未持有或控制任何境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。

七、收购人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外的股份。

截至本报告书签署日，收购人的实际控制人夏建统未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外的股份。

第三节 收购目的

一、收购目的

本次收购的目的是收购人基于对莲花健康品牌和资源的认可，通过对上市公司原有业务的升级，拓展和延伸产业链，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力，提高上市公司质量。

本次非公开发行股票完成前，上市公司主营业务一直为味精类调味品的制造，未发生重大改变。本次非公开发行股票完成后，公司将募集资金投向生物和发酵高科技园区技改项目、年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程及偿还借款。调味品业务在稳步发展的同时，公司业务向植物营养和土壤修复产品及健康食品领域拓展，完善产品产业链，实现不同业务之间的优势互补，主营业务规模将不断扩大。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

2016 年8月22日，睿康投资作出股东会决议，同意认购莲花健康本次非公开发行的部分股份。

三、收购人未来12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以现金认购莲花健康非公开 发行的A股股票外，没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除在未来12个月内继续增加公司股份的可能性。根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市公司非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息公告和相应的报告义务。

第四节 收购方式

一、本次收购方式

本次收购方式为收购人以现金认购莲花健康本次非公开发行的部分股份。

二、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，收购人持有莲花健康114,917,600股，持股比例10.82%。

本次收购后，收购人将持有莲花健康460,291,017股，持股比例为32.71%。

三、收购人与上市公司之间的关系

本次收购前，收购人系上市公司的控股股东。本次收购后，收购人持有莲花健康的股权比例将由10.82%增至32.71%，仍为上市公司的控股股东。

四、本次交易相关的协议内容

2015年10月7日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资签署了附条件生效的非公开发行股票股份认购协议。2015年11月17日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资签署了附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议。2016年3月21日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议（二）。2016年8月22日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议（三）。睿康投资同意依该协议约定认购公司非公开发行的部分股票，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：河南莲花健康产业股份有限公司

乙方：浙江睿康投资有限公司

（二）协议主要内容

1、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币4.74元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行对象以现金认购本次非公开发行的股票情况如下：

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若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

乙方的认购数量将在认购金额不变的情况下对认购数量进行相应调整。若认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则舍去非整数部分。如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将在双方协商一致的基础上相应调整。

2、认购款的支付时间、支付方式

乙方不可撤销的同意按照协议约定认购甲方本次非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

3、限售期

乙方作为本次非公开发行股票的认购人，同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方承诺将按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

4、合同生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：

本次非公开发行经甲方董事会、股东大会会议审议通过；

本次认购事宜及本合同经乙方有权机构审议批准；

本次非公开发行取得中国证监会的批复及核准；

根据法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。

上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

5、违约责任

双方同意，若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，甲乙双方互不构成违约。

本协议签署后，如认购人主观故意原因违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的滞纳金，同时乙方还应当负责赔偿其延迟支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，即本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；乙方除应向甲方支付延迟付款滞纳金外，还应于协议解除之日起5个工作日内向甲方支付相当于本协议项下认购款10%的违约金，前述滞纳金及违约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。

双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。

五、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次交易涉及股份未设定其他权利，在认购价款之外无其他补偿安排的情况。

六、本次交易涉及的上市公司股份权利限制情况

根据睿康投资出具的承诺函，以及与莲花健康签署的附条件生效的股份认购协议，本次交易涉及的上市公司股份权利限制具体情况如下：

睿康投资承诺：自莲花健康本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内，不转让本次认购的股份（但该等股份转让给睿康投资的实际控制人控制的其他主体的除外），也不由莲花健康回购本次认购的股份；本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。

七、本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序

（一）本次交易事项已履行的审议和批准程序包括：

1、2016 年8月22日，睿康投资作出股东会决议，同意认购莲花健康本次非公开发行的部分股份。

2、2016年8月22日，莲花健康召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

（二）本次交易事项尚需履行的审批程序包括：

1、莲花健康股东大会批准本次非公开发行方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

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