海能达通信股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-088
海能达通信股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议以电子邮件及电话的方式于2016年08月19日向各位董事发出。
2.本次董事会于2016年08月24日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事5人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是曾华、武美、谭学治、李少谦、欧阳辉。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事邓峰、王卓、张玉成列席了本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年半年度报告及其摘要的议案》。
同意对外报送2016年半年度报告及报告摘要。
《2016半年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》, 并同意将该议案提交股东大会审议。
鉴于公司第二届董事会董事任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会需要进行换届选举。
经征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的非独立董事候选人，并对其资格进行审查后，提名陈清州先生、曾华先生、武美先生、张钜先生、蒋叶林先生、郭義祥先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件一），上述非独立董事候选人将提交公司2016年第三次临时股东大会选举，并将采用累积投票制表决，即每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选票数对应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权，当选后为公司第三届董事会非独立董事，任期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。
经征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的独立董事候选人，并对其资格进行审查后，提名欧阳辉先生、孔祥云先生、陈智先生为公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二）。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批，公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）的要求将独立董事候选人详细信息进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。上述独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议后将提交公司2016年第三次临时股东大会选举，并将采用累积投票制表决，即每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选票数对应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权，当选后为公司第三届董事会独立董事，任期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。
第三届董事会成员候选名单中，兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第二届董事会第三十五次会议相关事宜独立董事的独立意见》。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对股权激励计划期权数量及授予对象进行调整的议案》。
由于原激励对象任涛、聂新志、董广旭、才凡、宋晓霞、胡丹、李纯林、王磊、郑小刚、魏科学、汪盛平、陈超祖、陈凌伟因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司将取消上述13名离职人员首次授予尚未行权的1,093,400份股票期权，并予以注销。此次调整后，首次授予的股票期权激励对象人数调整为150人，已获授尚未行权的股票期权数量调整为18,922,750份；预留部分人数和尚未行权的期权数量不变。
4. 以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期涉及标的股票可行权的议案》。
公司董事曾华、武美、蒋叶林、张钜为《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据公司激励计划及公司激励计划考核管理办法的考核结果，股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的150名激励对象与预留部分授予股票期权第三个行权期的10名激励对象2015年度考核全部合格。
公司董事会认为海能达通信股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期的行权条件已满足，同意第三个行权期行权，首次授予的激励对象人数为150人，授予激励对象的股票期权总数为18,922,750股，行权价格为3.233元/股。预留部分授予的激励对象人数为10人，授予激励对象的股票期权总数为1,944,250股，行权价格为5.145元/股。
公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所就上述事项出具了法律意见书。
5. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立信息披露委员会暨制定〈信息披露委员会工作细则〉的议案》。
《海能达通信股份有限公司信息披露委员会工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开2016年度第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2016年9月12日召开公司2016年第三次临时股东大会，股权登记日为2016年9月5日。
《关于召开2016年度第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1．公司第二届董事会第三十五次会议决议。
2．独立董事关于第二届董事会第三十五次会议相关事宜的独立意见
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2016年 08月24日
附件一：非独立董事候选人简历
陈清州先生简历：
陈清州先生，1965年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于清华大学深圳研究生院总裁班，高中学历。1984年至1990年在福建省泉州市红星无线电厂任销售经理；1990年至1993年在福建省威讯电子有限公司工作，任副总经理；1993年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任董事长兼总经理。现任海能达通信股份有限公司董事长兼总经理。
陈清州先生持有公司股票898,838,050股，占公司总股本的58.45 %，是公司控股股东、实际控制人，与其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突。陈清州先生具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。
陈清州先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
曾华先生简历：
曾华先生，1968年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于香港理工大学工商管理学院，工商管理硕士学历。1991年至1994年在长江水利委员会水文局汉口总站任助理工程师；1994年至1999年在日本ALPS电气东莞长安日华电子厂工作，任课长；1999年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，历任厂长、副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事兼副总经理。
曾华先生持有公司股票14,972,653股，占公司总股本的0.97 %，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。
曾华先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
武美先生简历：
武美先生，1972年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北方交通大学企业管理专业，硕士学历。1998年至2001年在深圳市华为技术有限公司工作，历任制造中心干部部人力资源工程师、制造中心干部部副处长；2001年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，历任人力资源部总监、副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事兼副总经理。
武美先生持有公司股票7,934,650股，占公司总股本的0.52%，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。
武美先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
郭羲祥先生简历：
KOK GEE SIONG（中文名：郭羲祥），男，1958年7月出生，马来西亚国籍，毕业于Plymouth Polytechnic，Plymouth，UK，通信工程专业，大学学历。1987年至1997年，任Motorola Technology Sdn Bhd ，RND Engineer，RND Senior Engineer，RND Staff Engineer，RND Engineering Section Manager；1997年至2002年任Hock Lee Brick Works，General Manager；2002年至2003年，任Carsem Semiconductors Sdn Bhd，RND Manager；2003年至2008年，任Motorola Technology Sdn Bhd ，RND Engineering Manager；2008年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任深圳研发中心DMR副总监。现任海能达通信股份有限公司副总经理、终端产品线总经理。
郭羲祥先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。
郭羲祥先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
张钜先生简历：
张钜先生，1975年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于英国曼彻斯特大学会计与金融专业，硕士学历。曾任职于深圳市罗湖区政府公务员；1999年至2002年，任普华永道中天会计师事务所有限公司高级审计师；2003年至2004年，任沃尔玛（中国）投资有限公司财务经理；2004年至2006年，任北京希格玛晶华微电子有限公司财务总监；2006年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任首席财政官。现任海能达通信股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书，兼任全资子公司哈尔滨海能达科技有限公司监事。
张钜先生持有公司股票4,042,500股，占公司总股本的0.26%，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。
张钜先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
蒋叶林先生简历：
蒋叶林先生，男，1972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海交通大学安泰管理学院工商管理专业，硕士学历。1994年至2002年，历任上海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司工程师、经理、总监；2002年至2009年，历任上海贝尔有限公司移动核心网业务部总监、移动应用解决方案事业部总经理、核心网络方案事业部总经理、新产品引入部负责人、公司副总裁；2009年开始加入海能达通信股份有限公司工作，任系统产品线总经理。现任海能达通信股份有限公司董事，兼任全资子公司哈尔滨海能达科技有限公司总经理。
蒋叶林先生持有公司股票1,237,500股，占公司总股本的0.08%，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。
蒋叶林先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
附件二：独立董事候选人简历
欧阳辉先生简历：
欧阳辉先生，1962年12月出生，美国国籍，毕业于美国杜兰大学化学物理专业和美国加州大学伯克利分校金融学专业，取得了美国杜兰大学化学物理学博士学位和美国加州大学伯克利分校金融学博士学位，并在美国加州理工学院从事化学物理学博士后研究。1993年至1994年在香港科技大学担任助理教授；1998年至2001年在美国北卡大学担任助理教授；2001年至2005年在美国杜克大学担任助理教授、副教授；2005年至2008年在美国雷曼兄弟担任高级副总裁、董事总经理；2008年至2010年在野村证券担任董事总经理；2010年至2012年在瑞士银行担任董事总经理；同时于2010年至今，在长江商学院担任教授、杰出院长讲席教授。现任长江商学院担任教授、杰出院长讲席教授，海能达通信股份有限公司独立董事。
欧阳辉先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突。已获得独立董事任职资格证书，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司独立董事的能力。
欧阳辉先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
孔祥云先生简历：
孔祥云先生，中共党员，1954年10月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士，高级会计师，副教授，硕士研究生导师，国家公派留学归国人员。历任江西财经大学财会系教研室副主任、审计监察处副处长、处长，江西华财大厦实业投资公司总经理(法人代表)，中国投资银行深圳分行财会部总经理、稽核部总经理,国家开发银行深圳分行计划财务处、经营管理处、金融合作处等部门处长。社会兼职：2001年至今任《深圳金融》杂志编委，江西财经大学客座教授，国家审计署驻深圳特派员办事处特聘外部专家。现任平安银行深圳分行副行长，兼任深圳诺普信农化股份有限公司独立董事。
孔祥云先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突。已获得独立董事任职资格证书，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司独立董事的能力。
孔祥云先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
陈智先生简历：
陈智先生，1974年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于电子科技大学通信与信息系统专业，博士学历。2006年4月至2008年7月，在电子科技大学任教；2008年8月至2013年7月，在电子科技大学任副教授、博士生导师；2013年8月至今，在电子科技大学任教授、博士生导师。
陈智先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突。已获得独立董事任职资格证书，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司独立董事的能力。
陈智先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-089
海能达通信股份有限公司
第二届监事会第三十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十次会议以电子邮件的方式于2016年8月19日向各位监事发出。
2、本次监事会于2016年8月24日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书张钜先生和证券事务代表田智勇先生列席了本次会议。
4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年半年度报告及其摘要的议案》。
公司的《2016半年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
与会监事一致认为：鉴于公司第二届监事会监事成员的任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司监事会需要进行换届选举。经征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的监事会候选人，并对其资格进行审查后，提名杨立炜先生、王卓女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人。上述监事会候选人将提交公司2016年第三次临时股东大会选举，并将采用累积投票制表决，即每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选票数对应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权，当选后为公司第三届监事会监事，任期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。监事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的监事人员任职资格和任职条件,不存在《公司法》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。监事会同意将杨立炜先生、王卓女士作为公司第三届监事会监事候选人并提交公司股东大会审议。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事会就任前，原监事会成员仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
监事候选人杨立炜先生的简历详见附件一；监事候选人王卓女士的简历详见附件二。
3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对股权激励计划期权数量及授予对象进行调整的议案》。
经审查，监事会认为本次调整是依据《股票期权激励计划（草案修订稿）》进行的，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
《关于对股权激励计划期权数量及授予对象进行调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期涉及标的股票可行权的议案》。
经核查，我们认为根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期行权条件以满足。公司首次授予股票期权150名激励对象和预留部分授予股票期权10名激励对象行权资格合法有效，我们同意公司首次授予股票期权150名激励对象在第三个行权期行权，行权数量为18,922,750份，行权价格为3.233元；同意预留部分授予股票期权10名激励对象在第三个行权期行权，行权数量为1,944,250份，行权价格为5.145元。
《关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期涉及标的股票可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分股票期权第三期可行权激励对象名单的议案》。
与会监事一致认为：列入公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分股票期权第三期可行权激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第三十次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会
2016年8月24日
附件一
杨立炜先生简历：
杨立炜先生，1979年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于西安电子科技大学，研究生学历。2004年至2005年在宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司任绩效管理专员；2005年至2007年，在华为技术有限公司任绩效任职专员；2007年加入深圳市好易通科技有限公司（本公司前身），历任人力资源高级专员、人力资源部总监助理、人力资源部副总监职务，现任海能达通信股份有限公司人力资源部副总监。
杨立炜先生未持有公司股份。杨立炜先生与公司持股5％以上股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。杨立炜先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
附件二
王卓女士简历：
王卓女士，1981年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于吉林大学英语专业，本科学历。2004年起在深圳市好易通科技有限公司工作，历任总裁秘书、市场部副总监。现任海能达通信股份有限公司市场部副总监。
王卓女士未持有公司股份。王卓女士与公司持股5％以上股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。王卓女士不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-090
海能达通信股份有限公司
关于对股权激励计划期权数量
及授予对象进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月24日召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量及授予对象进行调整的议案》，同意对公司股权激励计划数量及授予对象进行调整。相关内容公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2013年5月7日，公司分别召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于2013年5月8日通过指定披露媒体对外公告。
2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报申请备案材料，并根据证监会的反馈意见，对《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订。2013年8月2日，公司收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，公司股权激励方案已获证监会备案无异议。
3、2013年8月15日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。
4、2013年8月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。
5、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。
6、2014年1月13日，公司完成首次授予573.7万份期权的登记工作，期权简称：海能JLC1，期权代码：037638。
7、2014年9月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》、《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，首次授予的股票期权激励对象人数调整为163人，股票期权的总数调整为519.9万份，行权价格调整为18.01元。
8、2014 年9 月4 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意向11 名激励对象授予52 万份预留部分股票期权，授予日为2014 年9 月4 日，授予价为28.53 元。
9、2014 年9 月15 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2014 年半年度利润分配方案为：以公司总股本278,000,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10 股转增15 股，共计转增417,000,000 股，转增后公司总股本将增加至695,000,000股，该利润分配已于2014 年9 月15 日实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划所涉及的首期股票期权数量调整为1299.75万股，行权价格调整为7.204元；预留部分股票期权数量调整为130万股，行权价格调整为11.412元。
10、2014年10月30日，公司已完成预留部分期权130 万份的授予登记工作，期权简称：海能JLC2，期权代码：037668。
11、2015年6月17 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2014年年度利润分配方案为：以公司总股本698,117,331股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）,不送红股，不实施资本公积金转增股本。截至2015年6月2日，该利润分配方案已实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为7.184元，同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为11.392元。
12、截止2015年9月4日，公司首次授予股票期权第一个行权期已完成，第一个行权期共计可行权389.925万份，实际行权389.925万份，剩余909.825万份将于第二个行权期和第三个行权期分别行权。
13、2015年9月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对股权激励计划预留部分期权数量及授予对象进行调整的议案》，鉴于预留部分期权授予对象离职，预留部分授予的股票期权激励对象人数调整为10人，股票期权的总数调整为126.25万份。
14、2015年9月21日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配的议案》，以总股本不超过698,899,250股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增12股，共计转增不超过838,679,100股，转增后公司总股本将不超过1,537,578,350股。该利润分配已于2015年9月30日实施完毕。公司于2015年10月12日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为3.266元，行权数量调整为2001.615万股。同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为5.178元，行权数量调整为277.75万股。
15、2016年6月8 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2015年年度利润分配方案为：以公司总股本1,537,852,100股为基数，向全体股东每10股派0.33元人民币现金（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。截至2016年5月24日，上述权益分派方案已实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为3.233元，同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为5.145元。
二、激励对象离职对公司股票期权激励计划授予对象、期权数量的调整
截至2016年8月26日，原激励对象任涛、聂新志、董广旭、才凡、宋晓霞、胡丹、李纯林、王磊、郑小刚、魏科学、汪盛平、陈超祖、陈凌伟因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司将取消上述13名离职人员首次授予尚未行权的1,093,400份股票期权，并予以注销。此次调整后，首次授予的股票期权激励对象人数调整为150人，已获授尚未行权的股票期权数量调整为18,922,750份；预留部分人数和尚未行权的期权数量不变。
经对激励对象离职所导致的股票期权激励计划的调整，首次授予的股票期权激励对象人数调整为150人，已授予尚未行权的股票期权数量调整为18,922,750份，行权价格为3.233元；预留部分的股票期权激励对象为10人，已授予尚未行权的股票期权数量为1,944,250份，行权价格为5.145元。满足行权条件后，首期授予的激励对象获授的每份期权可以3.233元的价格购买1股公司股票；预留部分的激励对象获授的每份期权可以5.145元的价格购买1股公司股票。调整后如下表：
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三、本次股权激励计划期权数量和激励对象调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对股权激励对象名单的核实情况
列入公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分股票期权第三期可行权激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
公司第二届董事会第三十五次会议对股权激励计划期权授予对象、行权数量的调整，符合《管理办法》及股权激励备忘录、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。调整后的公司股票期权计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
六、法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司本次股票期权相关调整事项及行权事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司董事会对本次股票期权激励对象和数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；公司及激励对象已满足本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
七、备查文件
1、公司《第二届董事会第三十五次会议决议》；
2、公司《第二届监事会第三十次会议决议》；
3、公司《第二届董事会第三十五次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
4、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司股票期权相关调整事项及行权事项之法律意见书》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2016年8月24日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-091
海能达通信股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期行权条件满足，经2016年8月24日召开的公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，股权激励计划首次授予的150名激励对象在公司的第三个行权期内（即2016年9月5日至2017年9月4日止）的可行权总数量为18,922,750份股票期权。股权激励计划预留部分授予的10名激励对象在公司的第三个行权期内（即2017年9月4日至2018年9月3日止）的可行权总数量为1,944,250份股票期权。
2、本次行权采用自主行权的模式，自主行权需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
3、公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
4、第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
一、公司股票期权激励计划简述
1、2013年5月7日，公司分别召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于2013年5月8日通过指定披露媒体对外公告。
2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报申请备案材料，并根据证监会的反馈意见，对《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订。2013年8月2日，公司收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，公司股权激励方案已获证监会备案无异议。
3、2013年8月15日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。
4、2013年8月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。
5、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。
6、2014年1月13日，公司完成首次授予573.7万份期权的登记工作，期权简称：海能JLC1，期权代码：037638。
7、2014年9月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》、《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，首次授予的股票期权激励对象人数调整为163人，股票期权的总数调整为519.9万份，行权价格调整为18.01元。
8、2014 年9 月4 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意向11 名激励对象授予52 万份预留部分股票期权，授予日为2014 年9 月4 日，授予价为28.53 元。
9、2014 年9 月15 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2014 年半年度利润分配方案为：以公司总股本278,000,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10 股转增15 股，共计转增417,000,000 股，转增后公司总股本将增加至695,000,000股，该利润分配已于2014 年9 月15 日实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划所涉及的首期股票期权数量调整为1299.75万股，行权价格调整为7.204元；预留部分股票期权数量调整为130万股，行权价格调整为11.412元。
10、2014年10月30日，公司已完成预留部分期权130 万份的授予登记工作，期权简称：海能JLC2，期权代码：037668。
11、2015年6月17 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2014年年度利润分配方案为：以公司总股本698,117,331股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）,不送红股，不实施资本公积金转增股本。截至2015年6月2日，该利润分配方案已实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为7.184元，同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为11.392元。
12、截止2015年9月4日，公司首次授予股票期权第一个行权期已完成，第一个行权期共计可行权389.925万份，实际行权389.925万份，剩余909.825万份将于第二个行权期和第三个行权期分别行权。
13、2015年9月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对股权激励计划预留部分期权数量及授予对象进行调整的议案》，鉴于预留部分期权授予对象离职，预留部分授予的股票期权激励对象人数调整为10人，股票期权的总数调整为126.25万份。
14、2015年9月21日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配的议案》，以总股本不超过698,899,250股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增12股，共计转增不超过838,679,100股，转增后公司总股本将不超过1,537,578,350股。该利润分配已于2015年9月30日实施完毕。公司于2015年10月12日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为3.266元，行权数量调整为2001.615万股。同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为5.178元，行权数量调整为277.75万股。
15、2016年6月8 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2015年年度利润分配方案为：以公司总股本1,537,852,100股为基数，向全体股东每10股派0.33元人民币现金（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。截至2016年5月24日，上述权益分派方案已实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为3.233元，同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为5.145元。
16、2016年8月24日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量及授予对象进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期涉及标的股票可行权的议案》，鉴于首次股票期权授予对象离职，首次授予的股票期权激励对象人数调整为150人，已获授尚未行权的股票期权数量调整为18,922,750份；预留部分人数和尚未行权的期权数量不变。
综上，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为150人，授予期权数量为27,032,500份，行权价格为3.233元；公司预留部分股票期权授予激励对象为10人，授予期权数量为2,777,500份，行权价格为5.145元。
截止本公告日，公司股票期权激励计划首次授予的期权在第一个行权期已行权8,578,350份，剩余18,922,750份尚未行权，激励对象人数为150人；公司预留部分股票期权在第一个行权期已行权833,250份，剩余1,944,250份尚未行权，激励对象人数为10人。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期行权条件的说明
根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留部分授予股票期权第三个行权期行权条件及完成情况说明如下表：
1、首次授予股票期权第三个行权期行权条件及完成情况
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2、预留部分授予股票期权第三个行权期行权条件及完成情况
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综上所述，激励对象符合股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期的行权条件。
三、首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期涉及标的股票可行权情况说明
1、首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期涉及标的股票包括：
（1）股票期权激励计划中列明的首次授予股票期权和预留部分授予股票期权的第三个行权期涉及的权益份额；
（2）因未满足首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件，第二个行权期涉及标的股票递延至第三个行权期的权益份额。
2、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的股票种类为人民币A股普通股。
3、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量结果如下：
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4、行权价格
①首期授予的股票期权行权价格为3.233元/股。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
②预留部分股票期权的行权价格为5.145元/股。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
5、行权期限
①首期授予的股票期权的行权期限为2016年9月5日至2017年9月4日。
②预留部分股票期权的行权期限为2017年9月4日至2018年9月3日
6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
四、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
在本公告日前6个月内，参与激励计划的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股票期权激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由1,728,414,257股增至1,749,281,257股，股东权益将增加20,867,000元。公司2015年度基本每股收益为0.16元，2016年8月，公司非公开发行股票190,002,657股，按照非公开发行股票完成后的最新股本计算2015年度基本每股收益为0.15元。若本次股权激励全部行权，按照本次全部行权后的股本计算公司2015年度基本每股收益为0.14元，下降0.01元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、其他说明
中国证监会已于2016年7月13日公布《上市公司股权激励管理办法》（简称《办法》），要求“《办法》自2016年8月13日起施行，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录1至3号以及2个监管问答同时废止。《办法》正式实施时，已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行”。因此，本次股票期权行权事项按照原规定执行。
九、董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期可行权部分行权事项的审核意见
经核实，公司股权激励计划首次授予的150名激励对象和预留部分授予股票期权的10名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件；同时，公司的经营业绩也符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第三个行权期的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
十、独立董事对公司首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第三个行权期可行权部分行权事项的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司股票期权激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划首次授予和预留部分授予的股票期权第三次行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
十一、监事会对股权激励预留部分激励对象名单的核实情况
列入公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分股票期权第三期可行权激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
十二、法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次股票期权相关调整事项及行权事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司董事会对本次股票期权激励对象和数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；公司及激励对象已满足本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
十三、备查文件
1、公司《第二届董事会第三十五次会议决议》；
2、公司《第二届监事会第三十次会议决议》；
3、公司《第二届董事会第三十五次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
4、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司股票期权相关调整事项及行权事项之法律意见书》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2016年8月24日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-092
海能达通信股份有限公司关于召开
2016年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年度第三次临时股东大会；
2、会议召集人：公司董事会。公司董事会于2016年8月24日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于提议召开公司2016年度第三次临时股东大会的议案》；
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2016年9月12日下午14:30；
（2）网络投票时间：2016年9月9日-2016年9月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2016年9月9日下午15：00至2016年9月12日下午15：00的任意时间。
6、股权登记日：2016年9月5日；
7、出席对象：
（1）截止2016年9月5日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
8、召开地点：深圳市南山区高新区北区北环路海能达大厦。
二、会议审议事项
1、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
1.1选举陈清州先生为第三届董事会非独立董事
1.2选举张钜先生为第三届董事会非独立董事
1.3 选举曾华先生为第三届董事会非独立董事
1.4 选举武美先生为第三届董事会非独立董事
1.5 选举郭義祥先生为第三届董事会非独立董事
1.6 选举蒋叶林先生为第三届董事会非独立董事
该议案已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案采取累积投票方式选举，即每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选票数对应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
2、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
2.1 选举欧阳辉先生为第三届董事会独立董事
2.2 选举孔祥云先生为第三届董事会独立董事
2.3 选举陈智先生为第三届董事会独立董事
该议案已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案采取累积投票方式选举，即每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选票数对应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
3、《关于公司监事会换届选举的议案》
3.1 选举杨立炜先生为第三届监事会股东代表监事
3.2 选举王卓女士为第三届监事会股东代表监事
该议案已经公司第二届监事会第三十次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案采取累积投票方式选举，即每一股份拥有与应选股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选票数对应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议的议案1、2、3将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记方法
1、登记时间：2016年9月7日(星期三)上午9:00—下午17:00。
2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。
3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
4、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(详见附件)、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年9月7日下午17:00前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。
6、登记地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年9月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票代码：362583，投票简称：海能投票。
3、股东投票的具体流程：
（1）买卖方向选择买入股票。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案，如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推。
本次股东大会需表决的议案对应委托价格如下：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
■
（4）本次股东大会仅有累积投票的议案，不设总议案。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、本次股东大会互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月9日下午15：00，结束时间为2016年9月12日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会共有3项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式
联 系 人：田先生
联系电话：0755-26972999-1247
传 真：0755-86133699-0110
邮 箱：stock@hytera.com
联系地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦
邮 编：518057
2、出席现场会议的股东费用自理。
六、备查文件
1.公司《第二届董事会第三十五次会议决议》；
特此通知。
附件：授权委托书
海能达通信股份有限公司董事会
2016年8月24日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司2016年度第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。
■
委托人姓名或名称(签章)：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：
附注：
1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-093
海能达通信股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
2016年8月23日，公司收到公司控股股东、实际控制人陈清州先生及其一致行动人的《简式权益变动报告书》。陈清州先生及其一致行动人的所持有公司股份权益发生变化达到法定比例，按照相关规定进行披露如下：
一、 本次权益变动原因
1、2014年9月24日至2014年11月12日期间，公司控股股东、实际控制人陈清州先生因个人资金需求，通过大宗交易的方式减持11,110,000股公司股份，占公司总股本的0.73%，从而导致陈清州及其一致行动人持股比例下降了0.73%。
2、2013年8月30日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司分别于2013年9月5日和2014年9月4日向激励对象合计授予3,441.35万份期权。截止2016年8月23日，公司股票期权激励计划激励对象通过自主行权系统共行权9,411,600股，增加公司总股本9,411,600股，导致陈清州先生及其一致行动人持股比例下降0.37%。
3、公司非公开发行股票经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]413号文批准，核准公司非公开发行不超过364,730,848股股份。2016年8月，公司完成了本次非公开发行股票的发行工作，向8名合格投资者非公开发行人民币普通股（A 股）190,002,657股，新增股份上市日期为 2016 年08 月 23 日。因公司本次非公开发行股票，导致陈清州先生及其一致行动人持股比例下降6.55%。
二、权益变动情况
本次权益变动之前，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份927,548,050股，占公司总股本比例为60.66%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量为916,438,050股，占公司总股本比例为53.02％，持股比例减少7.64%。
■
1、2014年9月24日至2014年11月12日期间，公司控股股东、实际控制人陈清州先生通过大宗交易的方式减持其所持有的11,110,000股公司股份，本次减持前陈清州先生及其一致行动人持有公司股票927,548,050股，占公司总股本60.66%，本次减持后，陈清州先生及其一致行动人持有公司股票916,438,050股，占公司总股本59.94%，持股比例下降0.72%。具体如下：
■
2、截止2016年8月23日，公司股票期权激励计划激励对象共通过自主行权系统行权9,411,600股，增加公司总股本9,411,600股，陈清州先生及其一致行动人持有公司股票916,438,050股，未发生变化，行权新增股份导致陈清州先生及其一致行动人持股比例被动稀释0.37%，由59.94%下降为59.57%。具体如下：
■
3、2016年8月，公司完成了非公开发行股票的发行工作，向8名合格投资者非公开发行人民币普通股（A 股）190,002,657股，新增股份上市日期为2016 年08 月 23 日。陈清州先生及其一致行动人未参与认购本次非公开发行的股份，所持有公司股份数量为916,438,050股，未发生变化，新增股份导致陈清州先生及其一致行动人持股比例被动稀释6.55%，由59.57%下降为53.02%。具体如下：
■
综上，公司控股股东、实际控制人陈清州先生及其一致行动人的持股比例由60.66%下降为53.02％，持股比例共计减少7.64%。
注：公司2015年半年度实施了资本公积转增股本，上述数据均已按最新股本同比例调整。
三、权益变动的信息披露义务人情况
本次权益变动信息披露义务人为陈清州先生及其一致行动人翁丽敏女士。
1、陈清州先生基本情况
姓名：陈清州
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3505831965********
通讯地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦
职务：董事长
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、翁丽敏女士基本情况
姓名：翁丽敏
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3505001967********
通讯地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦
职务：无
是否取得其他国家或地区居留权：否
四、其他事项说明
1. 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
2. 本次权益变动具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2016年8月24日
