黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于2016年上半年募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2016-050
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于2016年上半年募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】547号文《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，于2015年4月14日首次公开发行人民币普通股，共发行人民币普通股（A股）6,458万股，发行价格为23.60元/股，募集资金总额为人民币1,524,088,000.00元,扣除本次发行费用人民币96,695,700.00元后，募集资金净额为人民币1,427,392,300.00元，款项已于2015年4月17日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司哈尔滨平房支行开立的3500080129001211807账户，上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2015】第21020003号验资报告。截至2016年6月30日，募集资金累计已使用1,165,719,343.04元,募集资金余额266,856,348.55元（含扣除手续费后利息）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面均作出了明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司、全资子公司哈尔滨珍宝制药有限公司（部分募集资金投资项目实施主体，以下简称“子公司”）及保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于2015年5月12日在广东省深圳市，分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨和兴支行、中国工商银行股份有限公司哈尔滨平房支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、中国建设银行股份有限公司鸡西分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三/四方监管协议》；公司、分公司黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西分公司（“中药提取二期工程建设项目”实施主体，以下简称“分公司”）及保荐机构招商证券于2015年7月6日在广东省深圳市，与募集资金专户存储银行签订了《募集资金四方监管协议》；公司、孙公司安徽珍宝岛医药药材贸易有限公司（以下简称“安徽珍宝岛”）及保荐机构招商证券于2015年9月29日在广东省深圳市，与募集资金专户存储银行签订了《募集资金三/四方监管协议》（以下简称“《三/四方监管协议》”）（具体内容详见公司于2015年5月14日、7月7日、9月30日在上海证券交易所www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报刊登的临2015-003、临2015-010、临2015-020号公告），《三/四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2016年6月30日，募集资金存储情况列示如下：
单位：元
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注1：“注射用骨肽高技术产业化项目”及“中药材原材料(三七)储备项目”的“募集金额”包括变更募投项目时原募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额（具体内容详见2015年8月3日上交所网站www.sse.com.cn发布的临2015-013号公告）。
注2：募集资金投资项目中“年产8000万支注射用血塞通生产线建设项目”、“年产1.93亿支水针车间GMP改建项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金项目”已完结并注销募集资金专用账户（具体内容详见2015年10月31日上交所网站www.sse.com.cn发布的临2015-023号公告）。
注3：余额中有146,000,000.00元用于购买浦发银行哈尔滨分行的“利多多对公结构性存款产品”，该产品于2016年9月29日到期（具体内容详见2016年7月1日上交所网站www.sse.com.cn发布的临2016-043号公告），其余120,856,348.55元存储于募集资金专户中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见附表1。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募投项目的资金使用情况详见附表2
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
2016年 8 月 26 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
截至2016年6月30日
单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：“注射用骨肽高技术产业化项目”及“中药材原材料(三七)储备项目”的“调整后投资总额”包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额（具体内容详见2015年8月3日上交所网站www.sse.com.cn发布的临2015-013号公告）。
注5：“偿还银行贷款及补充流动资金”及“中药材原材料(三七)储备项目”的“截至期末累计投入金额”包括募集金额及募集资金专户产生的存款利息。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2016-051
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：亳州珍宝岛小额贷款有限公司（拟定名，最终以工商登记核准名称为准）
●投资金额：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司投资7000万元人民币
哈尔滨珍宝制药有限公司投资3000万元人民币
●特别风险提示:投资可能未获批准的风险、经营过程中可能会存在个人的信用风险及市场经济环境的系统风险
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为打造类金融平台，以满足安徽省亳州市中小企业、个体经济及“三农”对小额资金的需求，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司哈尔滨珍宝制药有限公司（以下简称“哈珍宝”）拟与自然人卢伟刚、郭东、高洪伟三人共同出资设立亳州珍宝岛小额贷款有限公司（拟定名，最终以工商登记核准名称为准）。新公司拟定注册资本为人民币20000万元，其中公司出资人民币7000万元，占注册资本35%，哈珍宝公司出资人民币3000万元，占注册资本15%。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，不需经公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
二、交易对象基本情况
1、哈尔滨珍宝制药有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：哈尔滨市开发区哈平路集中区烟台一路8号
法定代表人：曾向东
注册资本：肆亿圆整
成立日期：2001年12月6日
经营范围：生产、销售：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂；食品经营。销售：医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、姓名：卢伟刚
性别：男
国籍：中国
住所：安徽省亳州市站前路交易中心9幢30号
身份证号码：342126197704070818
3、姓名：郭东
性别：男
国籍：中国
住所：安徽省亳州市谯城区谯东镇辛庄行政村郭庄14号
身份证号码：342126197510025816
4、姓名：高洪伟
性别：男
国籍：中国
住所：黑龙江省虎林市虎林镇城东社区新岗委
身份证号码：231027196107247216
三、投资标的基本情况
1、拟设立公司名称；亳州珍宝岛小额贷款有限公司
2、组织形式：有限责任公司
3、拟注册资本：20000万元人民币
4、拟注册地址：安徽省亳州市
5、拟经营范围：办理各项小额贷款业务及其他经批准的业务
6、出资方式；现金
7、投资比例：
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（以上内容最终以工商行政管理部门核准登记为准）
四、对外投资合同的主要内容
1、合同主体
主发起人：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
股东：哈尔滨珍宝制药有限公司
股东：卢伟刚
股东：郭东
股东：高洪伟
2、投资合作框架
（1）经营宗旨：依法经营，自负盈亏；坚持“小额、分散”的原则；坚持为农民、农业和农村“三农”经济发展服务的原则下自主选择贷款对象。
（2）公司性质：有限责任公司。
（3）公司名称：亳州珍宝岛小额贷款有限公司（以登记机关核准名称为准）。（4）住所：亳州市魏武大道神农谷5号地3号楼102 号。
（5）业务范围：办理各项小额贷款、其他经批准业务。
（6）注册资本：20000万元。
（7）公司股东名称、出资方式和出资额：
单位：万元
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（8）出资人全部以货币资金出资。公司名称经注册登记机关核准并开立临时账户后，各出资人必须在5日内将认缴的出资额缴讫。因各种原因导致申请设立公司不能体现股东意愿的，经全体股东一致同意，可以停止设立公司，所耗费用由各股东按出资比例分摊。
（9）股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，按应缴纳出资额的20%计算。
（10）股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（11）主发起人及各出资人声明：入股资金来源真实合法，发起人、出资人如果出现任何隐瞒资金来源真实性，在本公司不享有投票权。
五、对外投资对上市公司的影响
1、公司本次出资行为将导致合并报表范围发生变更。
2、新公司的设立，有利于优化公司产业结构，进一步增强公司的整体盈利能力。通过打造公司类金融平台，实现公司的产融结合，实现股东价值的最大化。
六、对外投资的风险分析
1、因小额贷款公司属类金融组织，政府的审批和监管相对较严，可能会存在未获批准的风险。
2、作为小额贷款公司，经营过程中可能会遇到借款人个人的信用风险及市场经济环境的系统风险。公司将通过构建严谨的风险管理体系、制定风险控制策略和风险处置预案等措施加强风险控制。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
2016年8月26日
证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2016-052
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于单个募投项目结项并将节余资金
用于其他募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将募投项目“技术研发中心建设项目”节余募集资金人民币2,154.50万元（含利息，具体金额以专户注销时实际金额为准）,用于募投项目“中药材原材料（三七）储备项目”。
●公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司单个募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》。
一、首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】547号文《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，于2015年4月14日首次公开发行人民币普通股，共发行人民币普通股（A股）6,458万股，发行价格为23.60元/股，募集资金总额为人民币1,524,088,000.00元,扣除本次发行费用人民币96,695,700.00元后，募集资金净额为人民币1,427,392,300.00元，上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2015】第21020003号验资报告。
公司对募集资金采取专户存储制度，并已签订《募集资金三方/四方监管协议》。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目的原情况如下：
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注：公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，实际募集资金净额比公司拟投资项目的募集资金配套投资总额少12.49万元，故公司偿还银行贷款及补充流动资金项目实际到账金额为37,987.51万元，比该项目募集资金配套投资额少12.49万元，其他募集资金投资项目实际到账金额与对应项目募集资金配套投资额不存在差异。根据《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额少于公司募集资金投资项目资金需求量的，公司通过自筹资金解决。
二、募集资金使用情况
截至2016年6月30日，募集资金存储情况列示如下：
单位：元
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注1：“注射用骨肽高技术产业化项目”及“中药材原材料(三七)储备项目”的“募集金额”包括变更募投项目时原募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额（具体内容详见2015年8月3日上交所网站www.sse.com.cn发布的临2015-013号公告）。
注2：募集资金投资项目中“年产8000万支注射用血塞通生产线建设项目”、“年产1.93亿支水针车间GMP改建项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金项目”已完结并注销募集资金专用账户（具体内容详见2015年10月31日上交所网站www.sse.com.cn发布的临2015-023号公告）。
注3：余额中有146,000,000.00元用于购买浦发银行哈尔滨分行的“利多多对公结构性存款产品”，该产品于2016年9月29日到期（具体内容详见2016年7月1日上交所网站www.sse.com.cn发布的临2016-043号公告），其余120,856,348.55元存储于募集资金专户中。
三、募投项目结项及募集资金节余的主要原因
1、募投项目结项情况
截至 2016 年 6 月 30 日,技术研发中心建设项目已完成建设并投产,具体情况如下:
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2、募集资金节余的主要原因
技术研发中心建设项目募集后承诺投资额为5,237.81万元,实际投资总额为3,123.44万元,募集后承诺投资额与实际投资总额差异金额为2,114.37万元,差异的主要原因是公司在实施本项目过程中,坚持谨慎、节约的原则,在保证项目质量的前提下,注重项目管理,严格控制各项支出,以最少的投入达到了最高的效能,提高了募集资金的使用效率,有效节约了项目建设资金。
四、募投项目节余募集资金的使用计划
为了更好地发挥募集资金的效能,提高资金的使用效率,公司计划将已结项 募投项目“技术研发中心建设项目”节余募集资金2,154.50万元（含利息，具体金额以专户注销时实际金额为准）,用于募投项目“中药材原材料（三七）储备项目”,以满足该募投项目未来的资金需求,助力公司业务发展及战略规划的顺利推进。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会和监事会决议情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关要求,本次单个 募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目已经公司第二届董事会第二十二 次会议和第二届监事会第九次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次拟将单个募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目,有利 于提高募集资金的使用效率,符合公司实际经营情况,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,且履行了必要的法定审批程序, 不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司本次对单个募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目,有利于合理 配置资源,提高募集资金的使用效率,有助于公司做强主营业务,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情形,符合公司及全体股东的利益。事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定,我们一致同意公司本次对单个募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目。
六、核查意见
作为公司首次公开发行股票的持续督导机构,招商证券股份有限公司经核查后认为,公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“技术研发中心建设项目”已建设完工,并将节余募集资金用于募投项目“中药材原材料（三七）储备项目”,是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略,不存在损害股东利益的情形。该等事项已经公司董事会和监事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
2016年 8 月 26 日
证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2016-053
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2016年8月25日在公司五楼电话会议室召开，现任董事5名，到会董事5名。全体监事和公司高级管理人员列席会议。会议由方同华董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》规定，合法有效。会议以投票表决的方式审议通过如下议案：
1.审议通过了《2016年半年报及摘要》
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过了《关于2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.审议通过了《关于公司单个募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》
公司募投项目“技术研发中心建设项目”现已全面竣工，项目已达到预期可使用状态，无需继续投入建设资金。为了使节余募集资金得到有效利用并创造更大价值，现拟将“技术研发中心建设项目”节余募集资金用于“中药材原材料（三七）储备项目”。
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.审议通过了《关于成立亳州珍宝岛小额贷款有限公司的议案》
公司及公司全资子公司哈尔滨珍宝制药有限公司拟出资10000万元与其他三位出资人共同出资成立亳州珍宝岛小额贷款有限公司，具体内容详见《关于对外投资的公告》。
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
董事会
2016年 8 月 26 日
证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2016-054
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司第二届监事会第九次会议于2016年8月25日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到3名。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席兰培宝先生主持，与会监事经过认真讨论，以投票表决的方式审议通过了如下事项：
一、审议通过《2016年半年报及摘要》
监事会全体人员对公司2016年半年度报告及其摘要进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：
（1）公司2016年半年度报告及其摘要编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2016年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司2016年上半年的经营管理和财务状况等事项；
（3）本审核意见出具前，监事会未发现参与该半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果： 3 票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：3 票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司单个募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》
监事会认为，公司本次拟将单个募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司实际经营情况,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,且履行了必要的法定审批程序, 不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3 票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
监 事 会
2016年8月26日
