卧龙电气集团股份有限公司

2016年半年度报告摘要

公司代码：600580 公司简称：卧龙电气

一重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.4控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

三管理层讨论与分析

报告期内，国际环境仍然复杂严峻，国内经济下行压力大。面对上半年经济下行的严峻局势，公司董事会仍然坚持外延扩张和内涵提升“双轮驱动”，坚持战略聚焦，坚持推进内生发展能力建设，总体实现了上半年经营业绩的基本稳定。

报告期，公司实现营业收入42.65亿元，较去年同期略有下降；实现净利润1.43亿元，同比下降27.58%；归属于上市公司股东的净资产50.40亿元，同比增长30.33%。

1、持续深化产业布局，增强系统集成能力

报告期，公司成功实施了对荣信传动、荣信高科、荣信电机三家公司的并购，大力提升了公司在高压变频、高压软起、特种电源、防爆高低压变频器等方面的产品种类和技术研发能力，增强了公司对电机驱动控制产品的整体设计能力，并对公司现有电机产品的市场开拓产生积极推动作用，有利于市场客户的开拓。

2、核心产品销售快速增长，客户结构不断优化

报告期，公司核心关键业务电机及控制业务占主营业务收入的78.52%，其中高压电机及驱动、低压电机及驱动、微特电机及控制营业收入分别为8.83亿元、14.27亿元、9.36亿元。高效节能电机、家用无刷直流电机、新能源汽车电机等产品继续保持快速增长势头，其中高效电机实现销售同比增长83.63%，无刷直流电机实现销售同比增长15.09%，新能源汽车电机实现销售同比增长255.73%；电机业务战略客户实现销售同比增长42.03%；优质客户、战略重点客户销售稳固增长；新开发客户持续增加。

3、建立网格化营销结构，增强营销队伍建设

积极推行营销网络资源的共享，构建国内外营销共享平台，共同推进战略客户全球业务拓展，完善了点、线、面相结合的网络化市场布局和营销队伍建设；完善全球性营销网络系统，构建电商平台，在国内、欧洲、北美、印度、非洲等市场具有良好的品牌影响力和市场竞争力。

4、加强技术创新能力，推进战略性项目开发

制定了工业类电机、家用类电机、高压及低压大功率电机等产品的整合规划，逐步推动绝缘系统和试验平台的整合工作；核四代主泵电机及泵控系统等战略性科技创新项目取得阶段性进展，报告期新增授权专利38项，其中发明专利4项；推进了集团大规格产品统一设计，在BLDC、伺服系统、变频调控技术、系统集成等方面技术研发与产业化转化机制，形成了一支工业自动化研发队伍。

5、导入精益生产管理模式，全面提升生产管理水平

全面推行精益生产管理，建立保障和促进精益生产顺利开展的组织和管理机制；遵循“以客户为导向，效益为中心，效率为诉求，交期为重点”的工作原则；使用PDCA科学方法，以精益为载体，以IE为工具，形成持续改进的氛围；以计划为主线、以瓶颈为着眼点，处理好流程及流程接口间的关系；全面提升各工厂的订单交付能力和成本控制能力，从而真正建立以市场为导向的现代化生产管理体系。报告期，重点改善工厂计划和订单管理、生产现场管理、TPM设备保全、班组建设、库存管理等薄弱环节，以此增强企业执行力和凝聚力。

(一)主营业务分析

1财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:系支付往来款增加所致

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:系本期减少股权投资额所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:系本期偿还银行借款增加所致

研发支出变动原因说明:系加大新产品研发投入所致

2其他

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期，公司实现营业收入42.65亿元，较去年同期略有下降；实现净利润1.43亿元，同比下降27.58%；归属于上市公司股东的净资产50.40亿元，同比增长30.33%。高效节能电机、家用无刷直流电机、新能源汽车电机等产品继续保持快速增长势头，客户资源不断优化，市场竞争能力持续提升。公司高压电机及驱动业务、变压器业务盈利能力较去年同期有所下降。

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(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》与《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案；2015年12月29日，收到中国证监会核发《关于核准卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 3091号），核准公司非公开发行不超过178,372,350股新股；2016年1月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第310009号《验资报告》。截至2016年1月14日，公司募集资金总额为1,599,999,979.50元。2016年1月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。截至2016年6月30日，公司尚未使用的募集资金累计利息收入扣除手续费的净额为2,289,500.25元。

(3)经营计划进展说明

报告期，公司实现营业收入42.65亿元。公司目前各项生产经营工作均按年度经营计划进行，下半年将继续围绕中长期发展战略开展经营活动。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业和分产品情况的说明

报告期，公司加大了电机与控制装置业务中高效节能电机、无刷直流电机、新能源汽车电机等产品的市场开拓，产品结构及客户结构得到进一步优化；高压电机及驱动业务毛利率下降系石化、煤炭、钢铁等行业持续低迷，竞争激烈所致；公司变压器业务销售下降系下游投资建设周期影响所致。

2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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主营业务分地区情况的说明

报告期，公司在西北、华北地区加大了市场开拓力度，实现了大幅增长，分别为67.24%、21.92%。华东地区作为公司国内销售的重点区域，销售有所下降。公司海外销售主要分布在欧洲、北美、亚太等多个国家和地区，销售基本平稳。

(三)核心竞争力分析

1、管理优势

公司建立了稳定、高效的管理团队，在成本控制、生产管理、渠道建设、财务管理等体系取得长足进步。整合和消化海外先进制造企业管理理念，实现公司治理结构的多元化，提升国内制造工厂的管理水平，获取管理协同效益。不断深化企业内部管理改革，增强经营主体单位的自主权以及与之配套的绩效考核体系，提升公司的经营活力，为公司保持行业竞争优势和未来持续快速发展提供重要保障。

2、行业领先的电机及控制业务

电机及控制业务是公司的核心业务，尤其是并购欧洲第三大电机制造商ATB驱动股份和国内防爆电机龙头企业南防集团后，在全球化制造布局和营销服务网络、销售规模、产品覆盖面、技术创新能力以及品牌影响力等方面均具有明显的行业竞争优势。公司生产的产品性能接近或超过国内外同类产品制造商。作为国内外一流的电机制造商，公司在家用电机、工业电机、振动类电机等产品行业具有技术领先优势和市场领导地位。通过收购意大利SIR，在工业生产机器人的前端性技术及整体方案的设计与解决能力等方面取得实质性突破，为开拓国内工业机器人市场奠定扎实基础。通过并购荣信传动、荣信高科及荣信电机补充及完善了公司高压变频、高压软起、特种电源、防爆高低压变频器等驱动控制类产品的产品线。

3、完备的营销网络优势

公司已经建立了完备的全球性营销网络系统，在中国、亚太、欧洲、美洲、非洲等市场具有良好的品牌影响力和市场竞争力。

4、研发和技术优势

公司拥有国家级的技术研发中心，一直致力于高新技术改造传统产业、机电一体化、控制集成等领域的技术研发，在无刷直流电机及驱动控制技术、伺服控制技术、同步驱动技术、高压变频技术等领域拥有自主知识产权。与此同时，拥有一支技术精湛、团结合作的高素质技术研发团队，依托日本控制研究所、杭州研究院、荷兰技术公司和计划建设中的欧洲研发中心形成了国际化的研发体系，加大产品研发投入，推进产品技术含量的提升，不断巩固在行业中的研发和技术优势。在高效节能电机技术、高性能无刷直流电机技术、隐极套片式同步发电机技术等领域拥有自主知识产权。

5、公认的品牌优势

公司拥有包括卧龙、南阳防爆等国内领先品牌，及国际百年知名品牌，如ATB（奥特彼）、Brook Crompton（伯顿）、Morley（莫利）、Laurence Scott（劳伦斯）、Schorch（啸驰）等，在油气、石化、采矿、电力及核电、水利及污水处理、家用电器、园艺机械、汽车、轨道交通、港机、船舶等细分领域的中高端市场中有较强的竞争优势，相关产品的质量达到世界领先水平，能更广泛得到客户和市场的认可。

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

1）参股中铁建金融租赁有限公司

2016年3月，公司控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司与中国铁建重工集团有限公司、北京中铁天瑞机械设备有限公司、中国财产再保险有限责任公司、天津东疆投资控股有限公司、青岛特锐德电气股份有限公司签订了《中铁建金融租赁有限公司出资协议书》；2016年6月27日，中铁建金融租赁有限公司注册登记完成，卧龙银川出资1亿元。

2）与国开发展基金合作

2016年3月11日，国开发展基金、卧龙电气及新能源投资公司签署《国开发展基金投资合同》，国开发展基金以人民币1.28亿元对全资子公司新能源投资公司以夹层投资方式进行增资，本次增资的资金专项用于卧龙电气新能源汽车动力总成产业化项目，投资年化收益率不超过1.2%，投资期限为8年。本次增资变更登记已于2016年5月19日办理完成。

2016年5月20日，国开发展基金、卧龙电气及南防集团签署《国开发展基金卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司股份认购合同》，国开发展基金以7,000万元认购南防集团新增股份，新增股份投资项目为南阳宛都老工业区南阳防爆集团升级改造项目（即河南省南阳高新区高效节能电机产业化项目），依照约定，投资期限内国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益按照1.2%/年的投资收益率计算。卧龙电气将分别于2021年10月22日、2026年5月19日回购3,000万元、4,000万元对应股份。本次增资变更登记已于2016年6月13日办理完成。此次增资完成后，国开发展基金合计持有南防集团1,632万股股份。

3）收购南防集团13,200万股股份

2016年5月16日，公司与深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)、上海鸿石商贸有限公司、南阳防爆投资有限责任公司、南阳特电投资有限公司、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州天诺投资有限公司、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)、上海博音投资合伙企业(有限合伙)、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、北京九合寰宇投资有限公司、北京瑞源投资中心(有限合伙)就收购南防集团13,200万股股份签订《2016年股份转让协议》，该等股份合计交易价格为11.20亿元。

4）收购荣信传动84.91%股权、荣信高科80.01%股权及荣信电机90.00%股权

2016年6月28日，公司与荣信股份、荣信传动、荣信高科及荣信电机签订《关于辽宁荣信电气传动技术有限责任公司、辽宁荣信高科电气有限公司、辽宁荣信电机控制技术有限公司的股权转让协议》，收购荣信传动84.91%股权、荣信高科80.01%股权及荣信电机90.00%股权，该等股权合计交易价格为21,980.00万元。且荣信传动、荣信高科、荣信电机已于2016年8月24日更名为卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信高科电气有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信电机控制技术有限公司。

5）转让卧龙国际（香港）有限公司100%股权至香港卧龙控股集团有限公司

2016年6月30日，卧龙电气将其持有的卧龙国际（香港）有限公司100%股权以27,993,793港币转让给全资子公司香港卧龙控股集团有限公司。该股权转让事宜于2016年7月6日登记办理完成，转让完成后，卧龙国际（香港）有限公司为香港卧龙控股集团有限公司全资子公司，系卧龙电气的孙公司。

2、主要子公司、参股公司分析

（1）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司

主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理，注册资本34,632万元，截止报告期末资产总额294,328.62万元，净资产181,511.09万元，报告期实现营业收入73,230.27万元，净利润8,890.01万元。

（2）浙江卧龙家用电机有限公司

主营生产、销售家电用马达及零配件，注册资本11,587.24万元，公司持股100%，截止报告期末资产总额42,992.07万元，净资产18,652.09万元，报告期实现营业收入28,331.19万元，净利润612.49万元。

（3）绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司

主营制造销售振动电机、振动器、料位器、振动棒等，注册资本325万美元，公司持股85.8%，截止报告期末资产总额19,030.76万元，净资产15,293.13万元，报告期实现营业收入8,422.19万元，净利润2,149.88万元。

（4）Soluzioni Industriali Robotizzate S.p.A.（意大利SIR股份公司）

主营设计、开发、工业机器人集成应用、制造、销售业务，注册资本1,040,000欧元，公司持股89%，截止报告期末资产总额14,629.00万元，净资产5186.87万元，报告期实现营业收入10,198.27万元，净利润321.26万元。

（5）OLI S.p.A.（OLI股份公司）

主营振动器和助流器的制造、设计、技术研究、生产和销售等，注册资本1,200,000欧元，公司持股80%，截止报告期末资产总额41,880.54万元，净资产32,308.81万元，报告期实现营业收入11,325.67万元，净利润1,862.20万元。

（6）ATB Tamel S.A.（ATB塔莫有限公司）

主营设计、制造和销售电机（IM为主）等，注册资本107,477,797.56兹罗提，截止报告期末资产总额30,062.21万元，净资产24,851.28万元，报告期实现营业收入14,265.14万元，净利润361.36万元。

（7）ATB Group UK Ltd（ATB英国集团有限公司）

主营设计、制造和销售电机等，公司持股100%，截止报告期末资产总额46,597.18万元，净资产33,362.03万元，报告期实现营业收入11,434.06万元，净利润3.20万元。

（8）ATB Spielberg GmbH（ATB斯皮尔伯格有限公司）

主营设计、制造和销售电机等，公司持股100%，截止报告期末资产总额34,520.27万元，净资产9,007.33万元，报告期实现营业收入23,268.00万元，净利润230.89万元。

（9）卧龙电气淮安清江电机有限公司

主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等，注册资本32,310万元，公司持股100%，截止报告期末资产总额65,500.88万元，净资产41,262.71万元，报告期实现营业收入20,509.15万元，净利润1,586.62万元。

（10）卧龙电气章丘海尔电机有限公司

主营电机、电机配件、电器、农机配件、汽车配件的制造，销售本公司生产的产品等，注册资本20,289 万元，公司持股70%，截止报告期末资产总额87,526.73万元，净资产39,791.49万元，报告期实现营业收入59,085.96万元，净利润1,181.95万元。

（11）卧龙电气银川变压器有限公司

主营变压器的生产、销售及维修，注册资本10,000万元，公司持股92.50%，截止报告期末资产总额79,334.04万元，净资产35,427.30万元，报告期实现营业收入21,218.75万元，净利润1,413.82万元。

（12）卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司

主营干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器的生产、销售，注册资本5,000万元，公司持股51%，截止报告期末资产总额21,808.24万元，净资产5,353.45万元，报告期实现营业收入3,853.46万元，净利润-773.64万元。

（13）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司

主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11,000万元，公司持股98.93%，截止报告期末资产总额56,946.06万元，净资产27,973.33万元，报告期实现营业收入16,656.36万元，净利润213.98万元。

（14）浙江龙能电力发展有限公司

主营光伏发电项目投资，光伏能源产品的投资、开发、设计、制造等，注册资本10,000万元，公司持股51%，截止报告期末资产总额36,085.89万元，净资产12,560.86万元，报告期实现营业收入1,751.94万元，净利润1,000.64万元。

四涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

截止2016年06月30日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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*1主要包括OLI Makina Sanayi ve Ticaret Ltd. Sti.（以下简称“OLI Turkey”）、OLI Electrical Vibrators South Africa（以下简称“OLI Africa”）、OLI Vibrator PTY Ltd.（以下简称“OLI Australia”）、OLI Malta International Ltd.（以下简称“Malta International”）、OLI Vibra Ltd.（以下简称“OLI Malta”）、OLIVIBRA Nordic AB（以下简称“OLI Sweden”）、OLIVIBRA UK Limited（以下简称“OLI UK”）、OLI Vibrator LLC（以下简称“OLI USA”）、OLI France S.a.r.l.（以下简称“OLI France”）、OLI Spain 2006 S.L.（以下简称“OLI Spain”）、OLI Romania S.r.l（以下简称“OLI Romania”）、OLI Vibrationstechnick Gmbh（以下简称“OLI Germany”）、VISAM S.r.l（以下简称“VISAM”）。

*2主要包括ATB Spielberg GmbH（以下简称“ATB斯皮尔伯格”）、ATB Welzheim GmbH（以下简称“ATB韦尔茨海姆”）、ATB Nordenham GmbH（以下简称“ATB诺登哈姆”）、ATB Group UK Ltd（以下简称“ATB英国集团”）、ATB Schorch GmbH（以下简称“ATB啸驰”）、ATB Tamel S.A（以下简称“ATB塔莫”）。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”。

4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2016年8月27日

证券代码：600580证券简称：卧龙电气编号：临2016-033

卧龙电气集团股份有限公司

六届二十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年8月15日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届二十三次董事会会议的通知。会议于2016年8月25日下午15点以现场与通讯相结合的方式召开，现场会议在公司会议室举行，公司现有董事9人，现场参会董事8人，其中董事万创奇以通讯方式参加。公司监事列席了会议，公司副总经理高关中、朱亚娟，财务总监兼董事会秘书吴剑波列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经参会董事认真审议，会议以现场投票与通讯表决相结合的方式通过了如下决议：

一、审议通过了《2016年半年度报告及摘要》

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2016年8月27日披露于上海证券交易所的《卧龙电气2016年半年度报告》、《卧龙电气2016年半年度报告摘要》。

二、审议通过了《2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2016年8月27日披露于上海证券交易所、《上海证券报》和《中国证券报》的《卧龙电气2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、审议通过了《为部分子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》

■

9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。

具体详见2016年8月27日披露于上海证券交易所、《上海证券报》和《中国证券报》的《卧龙电气为部分子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的公告》。

四、审议通过了《关于制订<卧龙电气信息披露暂缓、豁免业务管理制度>的议案》

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2016年8月27日披露于上海证券交易所的《卧龙电气信息披露暂缓、豁免业务管理制度》。

五、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2016年8月27日披露于上海证券交易所、《上海证券报》和《中国证券报》的《卧龙电气关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2016年8月27日

证券代码：600580证券简称：卧龙电气编号：临2016-034

卧龙电气集团股份有限公司

六届十一次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年8月15日以专人送达的方式向全体监事发出关于召开六届十一次监事会会议的通知，会议于2016年8月25日在公司会议室现场召开，公司现有监事3人，参会监事3人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范志龙主持。

经与会监事认真审议，会议以现场投票表决的方式逐项通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2016年半年度报告及摘要》，出具书面审核意见如下：

1、公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2016年8月27日披露于上海证券交易所的《卧龙电气2016年半年度报告》、《卧龙电气2016年半年度报告摘要》。

二、审议通过了《2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2016年8月27日披露于上海证券交易所、《上海证券报》和《中国证券报》的《卧龙电气2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、审议通过了《为部分子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》

3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体详见2016年8月27日披露于上海证券交易所、《上海证券报》和《中国证券报》的《卧龙电气为部分子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的公告》。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

监 事 会

2016年8月27日

证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2016-035

卧龙电气集团股份有限公司

2016年上半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3091号文核准，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电气”）非公开发行178,372,350股A股股票，每股发行价为人民币8.97元。2016年1月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第310009号《卧龙电气集团股份有限公司验资报告》。截至2016年1月14日止，卧龙电气募集资金总额为1,599,999,979.50元，扣除承销保荐费用后募集资金净额1,581,999,979.71元。

截至2016年6月30日，公司已使用募集资金1,580,000,000.00元，公司募集资金专户实际余额（含募集资金利息收入扣减手续费净额）为2,289,500.25元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《卧龙电气集团股份有限公司募集资金管理制度》(2013年11月修订)，并于2013年11月13日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司及海通证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司上虞支行于2016年1月18日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了银行专户对募集资金实行专户存储。协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2016年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本次募集资金使用基于募集资金投资项目“偿还银行贷款及补充流动资金”，项目总金额为1,599,999,979.50元，扣除承销保荐费用后募集资金净额1,581,999,979.71元,其中偿还银行贷款11亿元，补充流动资金不超过5亿元。本次用于偿还银行贷款金额为11亿元（详见附件1），补充流动资金4.8亿元，偿还银行贷款及补充部分流动资金后剩余募集资金金额为2,289,500.25元。本次募集资金的使用符合公司非公开发行股票募集资金项目的投向，也符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，不存在损害投资者利益的情况，公司已按照本公司制定的《募集资金管理制度》规定的流程进行审批,并且按照规定，通知了公司的保荐人海通证券股份有限公司。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2016年 8月27日

附件1：已偿还银行贷款清单

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证券代码：600580证券简称：卧龙电气编号：临2016-036

卧龙电气集团股份有限公司

为部分子公司申请银行授信及为

授信额度内贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●新增担保对象：卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司（原名辽宁荣信电气传动技术有限责任公司）、卧龙电气集团辽宁荣信高科电气有限公司（原名辽宁荣信高科电气有限公司）

●追加额度担保对象：卧龙国际(香港)有限公司、卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司

●该事项尚需提交2016年第一次临时股东大会审议

一、为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的情况概述

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）2015年年度股东大会审议通过了《关于2016年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》，同意为下属子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保。

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（一）2016年6月28日，公司六届二十二次临时董事会审议通过了《关于公司收购资产的议案》，公司与荣信电力电子股份有限公司、辽宁荣信电气传动技术有限责任公司（以下简称“荣信传动”）、辽宁荣信高科电气有限公司（以下简称“荣信高科”）及辽宁荣信电机控制技术有限公司（以下简称“荣信电机”）签订《关于辽宁荣信电气传动技术有限责任公司、辽宁荣信高科电气有限公司、辽宁荣信电机控制技术有限公司的股权转让协议》，收购荣信传动84.91%股权、荣信高科80.01%股权及荣信电机90.00%股权。

为保证荣信传动、荣信高科生产经营活动的顺利进行，支持荣信传动、荣信高科进一步发展，拟分别为其提供5,000万元、1,000万元的担保额度，有效期自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会之日止。

（二）2016年5月16日，公司六届二十一次临时董事会审议通过了《关于公司收购资产的议案》，卧龙电气与深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)、上海鸿石商贸有限公司、南阳防爆投资有限责任公司、南阳特电投资有限公司、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州天诺投资有限公司、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)、上海博音投资合伙企业(有限合伙)、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、北京九合寰宇投资有限公司、北京瑞源投资中心(有限合伙)就收购卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司（以下简称“南防集团”）13,200万股股份签订《2016年股份转让协议》。为促进南防集团主营业务的持续稳定发展，拟基于公司2015年年度股东大会审议通过的30,000万元担保额度，新增1,0000万元。有效期自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会之日止。

为支持卧龙国际(香港)有限公司业务拓展及满足其后续发展，拟基于公司2015年年度股东大会审议通过的10,000万元担保额度，新增2,0000万元。有效期自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会之日止。

本次新增担保对象及追加担保额度详情如下：

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二、被担保人基本情况

（1）卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司

主营电气传动与控制系列变频器等，注册资本2,650万元，公司持股84.91%，截止2016年6月30日资产总额23,623.06万元，净资产9,855.23万元，2016年1-6月实现营业收入6,669.66万元，净利润111.14万元。自2016年7月开始合并报表。

（2）卧龙电气集团辽宁荣信高科电气有限公司

主营变频调速设备、电机软起动设备、无功补偿设备等，注册资本2,261万元，公司持股80.01%，截止2016年6月30日资产总额11,365.69万元，净资产9,219.39万元，2016年1-6月实现营业收入1,240.80万元，净利润130.53万元。自2016年7月开始合并报表。

（3）卧龙国际(香港)有限公司

主营贸易、投资等，注册资本3,900万港币，公司持股100%，截止2016年6月30日末资产总额3,831.80万元，净资产2,374.46万元，2016年1-6月实现营业收入6,722.73万元，净利润-26.93万元。

（4）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司

主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理，注册资本34,632万元，截止2016年6月30日资产总额294,328.62万元，净资产181,511.09万元，2016年1-6月实现营业收入73,230.27万元，净利润8,890.01万元。

三、担保授信实施

公司及所属子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

上述银行授信及为授信额度内贷款提供担保涉及的协议尚未签署，协议的主要内容将由相关公司与银行共同协商确定。

待公司2016年第一次临时股东大会审议批准后，在银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

四、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，本着独立客观判断的原则，独立董事认真审议了《为部分子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》并发表独立意见如下：

1、《为部分子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》系为保证子公司生产经营活动的顺利推进所进行的合理预测，符合公司经营实际和整体发展战略。不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

五、担保累计金额及逾期担保情况

截至2016年8月25日，公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保总额为63,700万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.47%；截至2016年8月25日，公司为控股子公司提供的担保总额为150,075.06万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为38.81%。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2016年8月27日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：2016-037

卧龙电气集团股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月13日 14点30分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月13日至2016年9月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见2016年8月27日披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前五个交易日刊登于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：《为部分子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》

3、对中小投资者单独计票的议案：《为部分子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（2）登记时间和地点：2016年9月8日-10日,9月12日(上午8:00－11:00，下午2:00－4:30)到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

(1)出席会议代表交通及食宿费用自理

(2)联系方式

联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司人力行政部，邮政编码：312300

联系电话：0575-82176629、82176628、82507992，传真：0575-82176636

联系人：吴剑波，丁莉莉

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2016年8月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

卧龙电气集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月13日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2016-038

卧龙电气集团股份有限公司

关于举行2016年上半年

网上业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2016年9月2日9:30-11:00

●会议召开方式：通过网络平台在线互动

●会议登录网址：http://roadshow.sseinfo.com

一、说明会类型

公司于2016年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《卧龙电气集团股份有限公司2016年半年度报告及摘要》。为便于广大投资者更加全面深入了解公司情况，公司决定通过网络平台的交流方式，举行“2016年上半年网上业绩说明会”，就公司的经营业绩、发展战略等具体情况向投资者进行说明，并回答投资者关心的问题。

二、说明会召开的时间

本次说明会将于2016年9月2日9:30-11:00召开，投资者可通过上海证券交易所提供的网络平台参与互动，登录网址：http://roadshow.sseinfo.com。

三、参加人员

1、董事长王建乔先生

2、总经理庞欣元先生

3、副总经理朱亚娟女士

4、财务总监兼董事会秘书吴剑波先生

四、投资者参加方式

为了提高本次业绩说明会的效率，请投资者在2016年9月1日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。如投资者没有时间直接参与9月2日9:30-11:00在线互动，也可通过登录http://roadshow.sseinfo.com，输入公司代码可以查看本次业绩说明会上投资者提出的问题及公司的答复。

五、联系人及咨询办法

联系人：吴剑波 丁莉莉

联系电话：0575-82176628，82176629，82507992

传真：0575-82176636

邮箱：wolong600580@wolong.com

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2016年8月27日