上海吉祥航空股份有限公司
第二届董事会第十九次
会议决议公告
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2016-035
上海吉祥航空股份有限公司
第二届董事会第十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2016年8月25日以现场表决结合通讯表决形式召开。会议通知于2016年8月15日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事(其中独立董事周忠惠委托独立董事段祺华代为出席)对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年半年度财务报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年半年度报告及报告摘要的议案》
详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2016年半年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2016年半年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为进一步完善保护中小投资者利益，根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，上海证券交易所发布执行的《上海证券交易所股票上市规则（ 2014年修订）》以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于2016年半年度利润分配预案的议案》
以本公司截至2016年6月30日公司总股本1,283,581,055股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利320,895,263.75元。公司本次不实行资本公积转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于<上海吉祥航空股份有限公司敏感信息报送流程>的议案》
详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司敏感信息报送流程》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于<2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公告编号：2016-037。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2016-038。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于聘任刘凯宇为总工程师的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2016年9月12日召开2016年第一次股东大会，关于会议召开的时间、地点，会议议案等具体事宜，详见公司同日披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，公司将另行发出2016年第一次临时股东大会的会议材料。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2016年8月27日
附件：
刘凯宇个人简历
1.基本信息
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2.工作经历
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证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2016-036
上海吉祥航空股份有限公司
第二届监事会第十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第十一次会议于2016年8月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2016年8月15日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年半年度财务报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年半年度报告及报告摘要的议案》
详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2016年半年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2016年半年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于2016年半年度利润分配预案的议案》
以本公司截至2016年6月30日公司总股本1,283,581,055股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利320,895,263.75元。公司本次不实行资本公积转增股本。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于<2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公告编号：2016-037。
（七）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2016-038。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
监事会
2016 年8月27日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2016-037
上海吉祥航空股份有限公司
募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，现将上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）截至2016年6月30日非公开发行A股募集资金存放与实际使用情况具体说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]330号）核准，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行人民币普通股（A股）147,581,055股，发行价格22.82元/股。募集资金总额为人民币3,367,799,675.10元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币3,334,711,564.04元。本次发行募集资金已于2016年5月5日全部到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第114685号《验资报告》予以确认。
截至2016年6月30日,公司已使用188,369.58万元,闲置募集资金暂时补充流动资金45,000万元，募集资金净额余额为100,101.58万元，募集资金专户利息收入242.95万元。
二、募集资金管理情况
公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
公司与商业银行及保荐机构于2016年5月11日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见2016年5月12日披露的《关于签署募集资金专户存储监管协议的公告》（2016-016号）（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2016年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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注：截止日专户余额包括：截至6月30日募集资金净额余额100,101.58万元、专户利息收入242.95万元，以及尚未支付的其他发行费用119.76万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
截至2016年6月30日，公司非公开发行股份募集资金使用情况详见附表1。
截至2016年6月30日，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
截至2016年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额169,216.29万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具信会师报字[2016]第114708号《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2016年5月11日召开第二届董事会第十八次会议，通过《关于使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金169,216.29万元置换前期已预先投入的自筹资金。截至2016年6月30日，本公司已从募集资金账户中转出置换资金169,216.29万元。
具体内容详见公司于2016年5月12日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》（公告编号：临2016-020）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本公司于2016年5月11日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过120,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2016年5月12日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2016-021）。
截至2016年6月30日，本公司已从使用募集资金45,000万元暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
截至2016年6月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
截至2016年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
截至2016年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
截至2016年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2016年6月30日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2016年8月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2016-038
上海吉祥航空股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：购买4架A320系列飞机及3台备用发动机
●新项目名称：购买9架A320系列飞机及3台备用发动机
●新项目投资总金额：597,841.14万元，其中投入募集资金额仍为267,096.16万元，新项目投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自筹解决
●变更募集资金投向的原因：为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队扩张的资金需求，公司拟进一步增加该项目对应的飞机购买数量，即在购买4架飞机及3台备用发动机的基础上，新增购买将于2016-2018年陆续交付的5架A320系列飞机。
●变更募集资金投向的金额：129,101.58万元。公司拟变更原“购买4架A320系列飞机及3台备用发动机项目”中的129,101.58万元用于购买将于2016-2018年陆续交付的5架A320系列飞机。
●新项目预计正常投产的时间：新项目中新增的5架A320系列飞机将于2016-2018年陆续交付。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）330号《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）147,581,055股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币22.82元，共募集资金人民币3,367,799,675.10元。扣除保荐承销费及其他发行费用33,088,111.06元，实际募集资金净额为人民币3,334,711,564.04元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第114685号验资报告。
根据本次非公开发行实际的募集资金净额情况，公司募集资金投资项目具体情况如下：
(下转44版)
