上海吉祥航空股份有限公司

(上接43版)

单位：万元

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在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。

经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第114708号）鉴证，公司已将部分募集资金与预先投入募投项目的自筹资金进行了置换；此外，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金三方监管协议》等相关规定，对部分募投项目进行了陆续投入。截至目前，公司共计投入募集资金188,369.58万元，具体募集资金使用情况如下：

单位：万元

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公司原计划以募集资金267,096.16万元投入“购买4架A320系列飞机及3台备用发动机项目”，为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队扩张的资金需求，公司拟将该项目剩余募集资金中的129,101.58万元用于新增购买将于2016-2018年陆续交付的5架A320系列飞机，即“购买4架A320系列飞机及3台备用发动机项目”变更为“购买9架A320系列飞机及3台备用发动机项目”。新项目“购买9架A320系列飞机及3台备用发动机”投资总金额：597,841.14万元，其中拟投入募集资金额仍为267,096.16万元，新项目投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自筹解决。

公司于2016年8月25日以现场结合通讯表决方式召开公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司原拟以本次非公开发行募集资金中的267,096.16万元用于引进4架空客A320系列飞机和3台备用发动机。该项目总投资额为274,410.60万元，系根据民航局发展计划司出具的《关于下发上海吉祥航空股份有限公司2014年-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]21号）等文件拟定，由公司具体实施，对应募集资金用于购买A320飞机2架、A321飞机2架、A320备用发动机2台、A321备用发动机1台。

公司已按照相关法规要求对该项目预先投入的金额全部以募集资金进行置换，置换金额为131,368.57万元，置换后亦对该项目进行了陆续投入，投入金额为5,626.01万元，截至目前，该项目尚未投入的募集资金余额为130,101,58万元，均存放于董事会指定的募集资金专户之中。

（二）变更募集资金投资项目的具体原因

公司为我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一，近年来公司机队规模及开通航线数量持续增长，保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额的逐步提高。

公司飞机引进根据经营需要持续进行、机队规模持续扩张，除原购买4架飞机及3台备用发动机项目中拟购买的飞机外，陆续新增飞机引进安排；因此，为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队持续扩张的资金需求，公司拟进一步增加该项目对应的飞机购买数量，即在原购买4架飞机及3台备用发动机的基础上，新增购买将于2016-2018年陆续交付的5架A320系列飞机，即原购买4架飞机及3台备用发动机项目变更为购买9架A320系列飞机及3台备用发动机，变更后新项目投入募集资金额仍为267,096.16万元，新项目投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自筹解决。

三、变更后新募投项目的具体内容

为提高公司资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队扩张的资金需求，公司拟在原购买4架飞机及3台备用发动机项目基础上增加对应的飞机购买数量，即新增购买将于2016-2018年陆续交付的5架A320系列飞机，原购买4架飞机及3台备用发动机项目变更为购买9架A320系列飞机及3台备用发动机，变更后新项目投入募集资金额仍为267,096.16万元。

根据民航局发展计划司出具的《关于下发上海吉祥航空股份有限公司2014年-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]21号），吉祥航空可在批文期限内净增引进33架飞机，截至目前已经引进22架；根据公司与CFM国际公司签订的协议，公司将向CFM公司购买6台备用发动机，截至目前已引进5台。

在原项目投向继续投入的基础上，为提高资金使用效率，公司拟进一步增加该项目对应的飞机购买数量，将尚未投入的募集资金余额中的129,101.58万元用于购买将于2016-2018年陆续交付的5架A320系列飞机。其中，2016-2018年陆续交付的5架飞机均为A320系列飞机，根据空客公司提供给本公司的产品价格公式及相应浮动比率，对应交付目录价款共计48,687.42万美元，按照2016年8月15日中国人民银行公布的1美元兑6.6430元人民币的中间价汇率计算，约合人民币323,430.54万元。新项目投资总额与拟投入募集资金的差额部分由公司自筹解决。

根据公司现有机队运行情况、对未来市场发展及航线安排分析，2016-2018年拟引进的A320系列飞机未来日利用率预计平均将在11.7小时左右，按85%的客座率及平均票价790元概算，每架A320系列飞机年单机平均收入为1.77亿元。上述5架飞机全部到位后，每年将为公司增加营业收入约8.85亿元。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力，在当前我国商务、旅游出行市场持续旺盛，航空运输市场规模快速增长的情况下，航空公司运力增加将有效提升其营收水平、提高市场占有率。

未来，在我国居民旅游出行需求持续高涨以及公司运营基地所在地上海迪士尼乐园开业迎来持续性的大规模客流等背景下，公司在我国航空运输市场以及上海基地航空运输市场的份额将进一步提高。

因此，为满足公司运力提升的需求，提高营收水平和盈利能力，公司需要持续引进全新飞机，保障公司的安全化运营以及持续发展能力。

（二）风险提示

一）市场风险

1、宏观经济波动风险

航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经济周期影响显著。

对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，会直接或间接影响我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运输业的经营发展也不可避免的受到世界宏观经济波动的影响。

对于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势，投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。

2、行业季节性波动风险

除受奥运会、世博会、世园会等特殊事件的影响外，航空业市场需求还具有显著的季节性波动特性，其绝大部分运力需求系由商务、旅游及访亲活动构成，且一般较为集中地出现在每年第二、三季度。因此，航空市场已形成每年二、三季度为旺季，一、四季度为淡季的特点。

航空业市场需求的季节性波动对公司的正常运营、未来的股价表现等将产生影响。

3、市场竞争风险

本公司目前主要以国内航线开发及运营为主，现已开通香港、澳门、台湾地区航线，并拟逐渐进一步扩展其他国际航线，在机队年龄、航线分布、机票价格、舒适服务等方面具有独特优势。本次非公开发行股票募集资金使公司实力大为增强，有利于公司增强竞争力，但随着国内航空业市场竞争的日益激烈，公司仍面临较大的竞争风险；若公司无法采取有效的措施应对变化的市场竞争格局，则公司经营将面较大的风险。

4、其他运输方式的竞争风险

铁路运输、公路运输以其相对低廉的成本对航空业公司的短途运输业务发展形成一定的竞争压力。结合目前国内有利的经济形势，以及我国出口快速复苏、人民币预期升值等因素，近些年我国运输业市场需求及运力供应都出现了较大幅度的增长。

在各类交通运输方式中，民航业及其他运输业运力持续增长。虽然相对于其他运输方式，航空运输具有更加快捷、高效、安全、长距离等优势，但其他运输方式的出现或改进将在一定程度内对航空业的市场需求产生影响。

二）经营与管理风险

1、航空安全风险

因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全，各航空公司都以航空安全为首要关注点，安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。若在航空安全方面出现漏洞，航空公司在面临严重资产损失的同时，亦将遭受声誉下降、客户流失等巨大风险。近年发生的多起航空公司客机失事事件再一次提升了公众对全球航空业的安全意识，也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战。

本公司自成立伊始，始终坚持执行严格且细致的安全管理手册，并接受全面的安全监督管理。公司目前已经建立了完善的安全管理体系（SMS），由多个职能部门负责具体施行并进行风险防控，并将该体系应用于各项相关业务流程。随着航空公司安全意识的全面提升以及安全手段的快速升级，同时为满足航空管理部门不断提高的安全标准，本公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻有关安全管理措施，但未来公司仍将面临安全营运风险。

2、业务扩张导致的经营管理风险

公司保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。同时，公司目前已设立九元航空有限公司，该子公司旨在发展低成本航空业务，系公司原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展，其能在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系、提升未来盈利空间，但亦可能使公司整体的经营管理状态面临更加严峻的挑战。

未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步成形，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作必然会积累风险，给盈利能力和发展前景带来不利影响。

3、单一机型风险

公司目前拥有56架飞机的机队规模（不包括子公司九元航空引进的飞机），均为空客A320系列飞机，机型较为单一；公司子公司九元航空目前拥有8架飞机的机队规模，均为波音B737系列飞机，亦为单一机型机队。

空客A320系列飞机是第一款使用数字电传操纵飞行控制系统的商用飞机，主要针对中短程航线的需要，具有可靠、简捷，且极具运营和维护成本经济性的特点。公司采用单一机型有利于降低在飞机购买、租赁、维修、航线调配、管理及人才培养等方面的成本；同时，公司目前主营国内（指中国大陆地区）、港澳台地区及周边国家的航线运营，空客A320系列飞机能够较好的与公司航线运输距离相匹配，并具有经济性、高效性、安全性优势。

但若乘客对于机型有其他需求，可能会影响其潜在选择；同时，若该型号机型出现严重产品质量问题，可能受到民航局的停飞检查或者其他指令，则将对公司正常经营运作产生不利影响。

三）其他风险

1、募投项目经济效益预测差异风险

本公司已对募投项目的相关经济效益进行了分析预测，尽管本公司募投项目经济效益预测遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）募投项目经济效益预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性；（4）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及其它不可抗力的因素，募集资金投资项目实施完毕后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。

本公司董事会提请投资者注意：该等预测是管理层在合理估计假设的基础上、依照预测时市场情况编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。

2、突发事件风险

地震、台风、海啸等自然灾害，地区冲突、恐怖袭击等社会动荡，突发性公共卫生问题以及其他非传统性安全问题等突发事件都会对整个国内航空业产生负面影响，扰乱航空公司的正常运营，对各航空公司的业绩和长远发展带来不利影响。

五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况

购买飞机需要政府部门审批，公司目前已经取得民航局发展计划司出具的《关于下发上海吉祥航空股份有限公司2014年-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]21号）。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

公司独立董事发表的意见：

公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况作出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益，全体独立董事一致同意本次变更计划。

公司监事会发表的意见：

公司变更部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化，且出于未来公司更长远发展的规划而做出的。该等变更调整切合公司主营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，从而提高企业综合竞争能力。该等调整不影响募集资金项目的正常进行，募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展，也不存在损害中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资项目，并提交公司股东大会审议。

保荐机构核查意见：

1、吉祥航空本次变更部分募集资金投资项目已通过公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议的审议，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。

2、吉祥航空本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而作出的谨慎决定，仅在原有购买飞机及发动机等公司核心运营资产基础上进一步增加部分飞机购买，有利于公司运力增长、符合公司的长远战略，不存在损害股东利益的情形。本次吉祥航空关于变更部分募集资金投资项目的事项符合有关规定。

3、该方案经吉祥航空股东大会审议通过后方可实施。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

公司董事会定于2016年9月12日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会，审议《关于变更部分募集资金投资项目》的议案。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司

董事会

2016年8月27日

●上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）保荐人对变更部分募集资金投资项目的核查意见

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：2016-039

上海吉祥航空股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月12日 13 点30分

召开地点：上海吉祥航空股份有限公司(闵行区虹翔三路80号)619会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月12日

至2016年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上各项议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，相关公告已于2016年8月27日披露于日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、请符合上述条件的股东于 2016 年9月8日（周四，上午 9：00－11：00，下午 1：30－4：30）到上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份

证复印件办理登记。

3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股

票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、 其他事项

1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、

交通等费用自理。

2、本公司地址：上海市闵行区虹翔三路80 号

联系人：徐骏民、王晰

联系电话：021－22388581

传真：021－22388000

邮编：200336

3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165 弄29 号403 室上海立信维一软

件有限公司

联系人：欧阳雪

联系电话：021－52383315

传真：021－52383305

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2016年8月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海吉祥航空股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月12日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。